城市合伙人協(xié)議

1、城市合伙人協(xié)議篇一：城市更新合作協(xié)議 深圳市城市更新項目合作協(xié)議 地址： 法定代表人： 乙方： XXXXXXX 地址： 法定代表人： 鑒于：（描述項目背景、合作目的、雙方意愿） 例如：甲方擬對的項目土地進行城市更新，項目已取得立項/批復(fù)； 本著互惠、互利、互相支持的原則，經(jīng)過甲乙雙方友好協(xié)商，就雙方合作開發(fā)的深圳市_區(qū)_城市更新項目（以下簡稱“本項目”），達成一致協(xié)議如下： 一、 項目概況 本項目位于_（四至），占地面積約_平方米（以最終實際測量的面積為準），現(xiàn)狀建筑面積_平方米，現(xiàn)狀容積率_。項目具體位臵詳見附圖(加蓋土地權(quán)屬人公章)。 二、 合作標的（標的為項目地塊） 本項目建設(shè)用地面積_

2、平方米，規(guī)劃容積率_，計容積率面積不低于_平方米，其中，住宅_平方米，商業(yè)_平方米，辦公_平方米，商務(wù)公寓_平方米，配套設(shè)施_平方米，地塊具體控制指標見附件××（以下簡稱“項目地塊”） 三、 合作條件/合作方式/雙方權(quán)利義務(wù) 1. 本項目已經(jīng)甲方村民代表大會/股東會表決同意進行舊村/舊居改造。（意 愿表決） 2. 甲方就項目地塊已按照深圳市城市更新法規(guī)要求與項目所屬村股份公司 簽訂開發(fā)協(xié)議，并取得村股份公司【】%股民（比例要求見股份公司章程） 的批準及村股份公司董事會的批準。（經(jīng)村批準） 3. 本項目獲得市政府城市更新項目的批準，并享受城中村/非農(nóng)/征地返還/ 舊屋村改造的

3、地價優(yōu)惠政策。（政府地價） 4. 本項目不會根據(jù)深圳市城市更新項目保障性住房配建比例暫行規(guī)定配 建保障性住房和安居型商品房。（政策性住房） 5. 本協(xié)議簽訂后，乙方或乙方指定公司（以下簡稱“乙方公司”）作為申報 主體負責規(guī)劃制定計劃申報。該項目規(guī)劃制定計劃申報通過后，乙方公司 負責本項目的專項規(guī)劃編制與申報并與被拆遷戶簽署拆遷合同。甲方應(yīng)積 極協(xié)助辦理本項目的全部報批手續(xù)。（城市更新報批） 6. 本協(xié)議生效后，甲乙雙方派出人員組成 “舊改拆遷小組”，對本項目范圍 內(nèi)的物業(yè)現(xiàn)狀進行拍照、統(tǒng)計，雙方對結(jié)果簽字確認，同時甲方配合乙方 公司盡快完成項目范圍內(nèi)所有建筑物及構(gòu)筑物的查丈，查丈后制定本項目

4、的具體搬遷補償標準，甲方確保股份股東大會表決同意該標準， 經(jīng)甲乙雙方共同確認后公布實施。以上相關(guān)費用均由乙方公司承擔。（查 丈） 7. 本項目采用物業(yè)補償（住宅按1：1補償住宅面積、商業(yè)按1：1補償商業(yè) 面積、工業(yè)廠房按照4：1的比例補償商業(yè)面積）、貨幣補償（參照市政府 最新拆遷補償指導(dǎo)標準）、物業(yè)補償與貨幣補償相結(jié)合三種方式進行補償。（拆賠標準）（上述拆賠標準供參考） 8. 本協(xié)議簽訂后3日內(nèi)由甲方公布拆除重建通告，通告發(fā)布后不得有新建、 加建及搶建等行為，否則視為違建不予補償。甲方負責控制違建，并采取 必要的管理措施（包括但不限于施工材料的進出控制，巡防人員的增設(shè)， 取得街道查違大隊的工作

5、支持等）。（違建控制） 9. 甲方負責被拆遷方與乙方公司簽訂拆遷補償協(xié)議，（可選：甲乙雙方共同 負責本項目涉及的拆遷補償協(xié)議簽訂工作）甲方集體物業(yè)應(yīng)帶頭簽約。乙 方公司負責指定拆遷公司進行房屋清拆。雙方按照國家有關(guān)法律法規(guī)進行 拆遷及補償，避免出現(xiàn)危害社會穩(wěn)定的群體性事件，若發(fā)生責任由甲乙雙 方負責協(xié)調(diào)解決。甲方負責解決該項目用地交由雙方合作開發(fā)后其自身集 體經(jīng)濟發(fā)展和群眾就業(yè)等問題，不得再就集體經(jīng)濟發(fā)展和出路、當?shù)厝罕?就業(yè)和安臵問題等以有其它任何未在協(xié)議中約定的要求而干擾雙方開發(fā) 協(xié)議所約定的合作項目的工作。（簽訂拆賠協(xié)議） 10.甲方確保乙方公司，作為項目公司展開政府審批更新改造實施主體

6、資格前 的各項前期工作。甲方負責本協(xié)議第二款約定之項目地塊以乙方公司名義 取得政府部門批準有效的開發(fā)主體資格認定。（實施主體） 11.乙方公司負責辦理本項目的各項報批報建手續(xù)、施工建設(shè)、運營管理、銷 售及物業(yè)管理等各項工作，并承擔本項目拆遷安臵補償及其他開發(fā)建設(shè)相 關(guān)費用，保證安臵和補償資金能夠及時到位。（開發(fā)經(jīng)營） 12.除按本協(xié)議第三款第4條補償標準約定的補償物業(yè)外，本項目所有房屋產(chǎn) 權(quán)及其他權(quán)益均歸乙方公司所有。（利益分配） 13.本協(xié)議簽訂后10個工作日內(nèi)，乙方公司向甲方支付項目保證金人民幣【】 萬元。在乙方公司完成本協(xié)議第三款第4條所述補償物業(yè)建設(shè)并通過竣工 驗收后10個工作日內(nèi)，甲

7、方須全額無息退還該筆項目保證金。（保證金）14. 甲方同意由乙方全資子公司或控股子公司作為項目實施主體承接乙方在 本協(xié)議中約定的所有權(quán)利義務(wù)，在乙方出具書面文件確認下屬的全資子公 司或者控股子公司承接本協(xié)議中乙方的所有權(quán)利義務(wù)時，書面文件指定的 公司即時可根據(jù)本協(xié)議享有權(quán)利并承擔對應(yīng)義務(wù)，甲方已知悉該合理安排 并予以確認，不存在任何異議。（主體的更換） 四、 違約責任/退出機制 1. 如任何一方未能按照本協(xié)議的約定提供合作條件，或未能履行其在本協(xié)議 項下的承諾及義務(wù)，則視為該方當事人違約，對守約方造成的損失須承擔 賠償責任。 2. 如甲方違反本協(xié)議項下的保證及承諾，則向乙方支付人民幣 _元違約

8、金，如上述違約金不足以彌補對乙方造成的損失，則乙方有 權(quán)另行向甲方追償。除非乙方書面同意解除本協(xié)議，否則本協(xié)議繼續(xù)履行。 3. 如乙方違反本協(xié)議項下的保證及承諾，則向甲方支付人民幣_元違約 金，如上述違約金不足以彌補對甲方造成的損失，則甲方有權(quán)另行向乙方 追償。 五、 聲明及保證/保密/排他 1. 甲乙雙方應(yīng)保證以下事項真實可信： （1） 甲方為有獨立民事行為能力的法人，有權(quán)獨立簽署并有能力履行本協(xié)議。 （2） 乙方為一家依法設(shè)立并合法存續(xù)的企業(yè)，有權(quán)簽署并有能力履行本協(xié)議。 2. 協(xié)議雙方承諾在本協(xié)議及其后續(xù)協(xié)議的協(xié)商、簽訂、履行過程中對其知悉 對方的商業(yè)秘密承擔保密責任，任何一方在未取得對

9、方書面同意的情況下 不得向任何第三方披露本協(xié)議內(nèi)容或與本協(xié)議相關(guān)信息以及從對方取得 的其他資料，但依照法律規(guī)定需披露的除外。 3. 本協(xié)議簽署前，甲方未予任何第三方就本項目簽訂可形成任何合作協(xié)議、合同或承諾。 4. 本協(xié)議簽署后，甲方保證不再與任何第三方達成任何涉及合作開發(fā)本項目 的協(xié)議，否則甲方視為違約，須向乙方支付人民幣_元違約金。除非乙方書面同意解除本協(xié)議，否則本協(xié)議繼續(xù)履行。 六、 協(xié)議生效及其他 1. 若本項目未能滿足本協(xié)議約定的合作前提條件，則乙方有權(quán)單方面解除本 協(xié)議，甲方需無息返還乙方支付給甲方的保證金及相關(guān)費用； 2. 本協(xié)議未盡事宜，可由雙方協(xié)商后另行補簽補充協(xié)議書以明確，

10、補充協(xié)議 不得對抗本協(xié)議所定內(nèi)容，補充協(xié)議書與本協(xié)議書具有同等法律效力。 3. 在本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的爭議，甲乙雙方應(yīng)盡量通過協(xié)商或者調(diào)解解決。 如經(jīng)協(xié)商或調(diào)解不成的，雙方同意將爭議提交本項目所在管轄地人民法院受理解決。 4. 本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效（有效期【】年，至【】年【】月 【】日）。本協(xié)議一式肆份，甲乙雙各執(zhí)貳份，均具有同等法律效力。 5. 本協(xié)議中的天數(shù)，未特別約定為工作日的，均為自然日。 甲方： 乙方： 授權(quán)代表： 授權(quán)代表： 簽約時間：_年_月_日 簽約時間：_年_月_日篇二：合伙人協(xié)議書模板 合伙人協(xié)議書 第一條 合伙宗旨：共同出資打造廣州區(qū)域連鎖快餐。 第二條

11、合伙名稱、主要經(jīng)營地：廣州天河區(qū)某某 第三條 合伙經(jīng)營項目和范圍：餐飲、咖啡及休閑娛樂。 第四條 合伙期限，自_2014年4月15日起，至2019年4月14日止，共5年。 第五條 出資金額、方式、期限。 （一）合伙人及出資額： 1、陽xx，身份證號碼 ， 以現(xiàn)金方式出資，計人民幣765000元，股份占比51%； 2、王xx，身份證號碼370202xxxxx，以現(xiàn)金方式出資，計人民幣285000元，股份占比19%； 3、袁x，身份證號碼430921198xxxxx，以現(xiàn)金方式出資，計人民幣225000元，股份占比15%； 4、 xx，身份證號碼，以現(xiàn)金方式出資，計人民幣225000元，股份占比1

12、5%。 （二）各合伙人的出資，于2014年6月10日以前交齊。 （三）本合伙出資共計人民幣壹佰伍拾萬元整（1500000元）。合伙期間各合伙人的出資為共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割。合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，屆時予以返還。 第六條 盈余分配與債務(wù)承擔。 合伙各方共同經(jīng)營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。盈余分配與債務(wù)承擔可以約定由各合伙人按投資比例分擔。任何一方對外償還后，另一方應(yīng)當按比例在10 日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约簯?yīng)負擔的部分。 （一）盈余分配：以現(xiàn)金出資額為依據(jù)，按出資比例分配。 （二）債務(wù)承擔：合伙債務(wù)先以合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時， 以現(xiàn)金出資額為依據(jù)，按出資比例承擔。 第

13、七條 入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓。 （一）入伙。 1新合伙人入伙，必須經(jīng)全體合伙人同意； 2承認并簽署本合伙協(xié)議； 3除入伙協(xié)議另有約定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任。（二）退伙。 1自愿退伙。合伙的經(jīng)營期限內(nèi)，有下列情形之一時，合伙人可以退伙： a 合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； b 經(jīng)全體合伙人同意退伙； c 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由。 d 合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙給合伙造成損失的，應(yīng)當賠償損失

14、。 2當然退伙。合伙人有下列情形之一的，當然退伙： a 死亡或者被依法宣告死亡； b 被依法宣告為無民事行為能力人； c 個人喪失償債能力； d 被人民法院強執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額。 以上情形的退伙以實際發(fā)生之日為退伙生效日。 對于以上1、2兩種情況的退伙，需經(jīng)合伙人一起商議，并對已經(jīng)營發(fā)生的效益進行評估，退伙人按出資比例享受相應(yīng)的盈利或承擔相應(yīng)的虧損，出資的股本金在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。如合伙人無人承讓，則可由退伙人向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓，所占的股權(quán)比例另行協(xié)商分配。 3除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： a未履行出資義務(wù)； b

15、 因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失； c 執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時有不正當行為； 對合伙人的除名決議應(yīng)當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。 合伙人退伙后，其他合伙人與該退伙人按退伙時的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，如有盈利，則只退回出資額，作為除名處罰不享受盈利分配；如虧損，則需按其出資額減去其承擔的虧損比例后中只退還余額部分，不夠部分由退伙人現(xiàn)金補齊。 （三）出資的轉(zhuǎn)讓。 允許合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙中的全部或部分財產(chǎn)份額。在同等條件下，合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。如向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓，第三人

16、應(yīng)按入伙對待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人。合伙人以外的第三人受讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人。 第八條 合伙負責人及合伙事務(wù)執(zhí)行。 全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。 合伙協(xié)議約定或全體合伙人決定，委托陽小勇為合伙負責人，其權(quán)限為： 1對外開展業(yè)務(wù)，訂立合同； 2對合伙事業(yè)進行日常管理； 3出售合伙的產(chǎn)品（貨物）、購進常用貨物； 4支付合伙債務(wù)； 5. 其他負責召集的事項. 第九條 合伙人的權(quán)利和義務(wù)。 （一）合伙人的權(quán)利： 1合伙事務(wù)的經(jīng)營權(quán)、決定權(quán)和監(jiān)督權(quán)，合伙的經(jīng)營活動由合伙人共同決定, 無論出資多少，每個人都有表決權(quán)； 2合伙人享有合伙利益的分配權(quán)； 3合伙人分配合

17、伙利益應(yīng)以出資額比例進行，合伙經(jīng)營積累的財產(chǎn)歸合伙人共有； 4合伙人有退伙的權(quán)利。 （二）合伙人的義務(wù)： 1按照合伙協(xié)議的約定維護合伙財產(chǎn)的統(tǒng)一； 2分擔合伙的經(jīng)營損失的債務(wù)； 3為合伙債務(wù)承擔連帶責任。 第十條 禁止行為。 1未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業(yè)務(wù)活動；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸合伙，造成的損失按實際損失進行賠償。 2禁止合伙人參與經(jīng)營與本合伙競爭的業(yè)務(wù)； 3除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙進行交易。 4合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。 第十一條 合伙營業(yè)的繼續(xù)。 （一）在退伙的情況下，其余合伙人有權(quán)繼續(xù)以原企業(yè)名稱繼續(xù)經(jīng)營原企業(yè)

18、業(yè)務(wù)，也可以選擇、吸收新的合伙人入伙經(jīng)營。 （二）在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合伙人的繼承人的選擇， 既可以退繼承人應(yīng)繼承的財產(chǎn)份額，繼續(xù)經(jīng)營；也可依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意，接納繼承人為新的合伙人繼續(xù)經(jīng)營。 第十二條 合伙的終止和清算。 （一）合伙因下列情形解散： 1合伙期限屆滿； 2全體合伙人同意終止合伙關(guān)系； 3已不具備法定合伙人數(shù)； 4合伙事務(wù)完成或不能完成； 5被依法撤銷； 6出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。 （二）合伙的清算： 1合伙解散后應(yīng)當進行清算，并通知債權(quán)人。 2清算人由全體合伙人擔任或經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，自合伙企業(yè)解散后15 日

19、內(nèi)指定合伙負責人或委托第三人，擔任清算人。15日內(nèi)未確定清算人的合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。 3合伙財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序清償：合伙所欠招用的職工工資和勞動保險費用；合伙所欠稅款；合伙的債務(wù)；返還合伙人的出資。 4清償后如有剩余，則按合伙人的出資比例進行分配。 5清算時合伙有虧損，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，依本協(xié)議第六條第二款的辦法辦理。各合伙人應(yīng)承擔無限連帶清償責任，合伙人由于承擔連帶責任，所清償數(shù)額超過其應(yīng)當承擔的數(shù)額時，有權(quán)向其他合伙人追償。 第十三條 違約責任。 1合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應(yīng)當賠償由此給其他合伙人造成的損失；如果逾期半年仍未繳足出

20、資，按退伙處理。 2合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，如果他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)賠償其他合伙人因此而造成的損失。 3合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，承擔賠償責任。 4合伙人嚴重違反本協(xié)議、或因重大過失或違反合伙企業(yè)法而導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當對其他合伙人承擔賠償責任。 5合伙人違反第九條規(guī)定，應(yīng)按合伙實際損失賠償勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。 第十四條 合同爭議解決方式。 凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，合伙人之間共同協(xié)商，如協(xié)商不成，提交廣州市仲裁委員會仲裁，或在各

21、方商定的其它城市。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。 第十五條 其他。 （一）經(jīng)協(xié)商一致， 合伙人可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進行補充；補充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內(nèi)容為準。 （二）入伙合同是本協(xié)議的組成部分。 （三）本合同一式伍份，合伙人各執(zhí)一份，送登記機關(guān)存檔一份。 （四）本合同經(jīng)全體合伙人簽名后生效。 合伙人（簽章）： _ _ _ 日期： 簽訂地點：廣州篇三：合伙人協(xié)議 _xx（有限合伙） 合伙人協(xié)議 第一章 總則 第一條 根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱“合伙企業(yè)法”）及相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。 第二條 本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，

22、是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。 第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準。 第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。 第五條 全體合伙人按照本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。 第二章 合伙企業(yè) 第六條 合伙企業(yè)名稱 本合伙企業(yè)的名稱為 （有限合伙），以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”。 第七條 合伙企業(yè)經(jīng)營場所 合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所為_ 第八條 合伙企業(yè)經(jīng)營目的 合伙企業(yè)的經(jīng)營目的在于將合伙資金 % 投入_(來自:WwW.CssYq 書業(yè) 網(wǎng):城

23、市合伙人協(xié)議)_公司 第九條 合伙企業(yè)經(jīng)營范圍 合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為:_ 第十條 合伙企業(yè)經(jīng)營期限 合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為_年，自合伙企業(yè)領(lǐng)取的非法人企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。代表實際出資額_有表決權(quán)的合伙人通過,可以延長或縮短上述合伙企業(yè)經(jīng)營期限。 第三章 合伙人及其出資 第十一條 合伙人 本合伙企業(yè)的合伙人共_人，其中普通合伙人為_人，姓名為_有限合伙人為_人。各合伙人名稱及身份證號等基本信息詳見附件一，普通合伙人可根據(jù)有限合伙人的變化情況修改和更新附件一。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少普通合伙人的數(shù)量。 第十二條 合伙人責任承擔原則 普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承

24、擔無限連帶責任；有限合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)以其認繳的出資額為限承擔責任。 第十三條 總認繳出資額 本合伙企業(yè)總認繳出資額為人民幣_。 第十四條 出資方式與出資比例 全體合伙人出資方式均為現(xiàn)金出資，各合伙人的出資數(shù)額及出資比例如下；第十五條 出資期限 各合伙人應(yīng)自本協(xié)議簽字蓋章之日起_3_個工作日內(nèi)，將這個出資款100%匯入目標公司（耳目企業(yè)名稱）的專門賬戶，該專門賬戶由普通合伙人、北京天使街網(wǎng)絡(luò)科技、目標公司（耳目企業(yè)名稱）共同監(jiān)管，待合伙企業(yè)成立之后，正式作為對目標公司（耳目企業(yè)名稱）的出資。若合伙人不能按規(guī)定繳納出資，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企

25、業(yè)開辦費用及按中國人民銀行一年期人民幣貸款基準利率計算的其他合伙人已出資總額的利息費用。 第十六條 權(quán)益出質(zhì)禁止 任何合伙人未經(jīng)合伙人會議通過，均不得將其持有的合伙企業(yè)權(quán)益出質(zhì)。 第四章 普通合伙人 第十七條 普通合伙人法律地位 普通合伙人系合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人，即本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)從事經(jīng)營活動。 全體合伙人簽署本協(xié)議即代表普通合伙人 范津濤 被選定為合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人，執(zhí)行合伙人應(yīng)確保其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的行為將遵守合伙企業(yè)法及本協(xié)議的約定。 第十八條 普通合伙人（執(zhí)行合伙人）權(quán)限 普通合伙人作為合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人，擁有對合伙企業(yè)及其業(yè)務(wù)活動之管理、控制、

26、運營、決策的權(quán)力，并同時由執(zhí)行合伙人負責提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)。 執(zhí)行合伙人的權(quán)限包括但不限于以下事項： 1、召集合伙人會議。 2、決定、執(zhí)行合伙企業(yè)投資及其他日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中的相關(guān)審批手續(xù)。 3、代表合伙企業(yè)開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其他付款憑證。 4、代表合伙企業(yè)對各類股權(quán)投資項目進行管理與退出等事務(wù)，代表合伙企業(yè)取得、管理、維持和處分資產(chǎn)。 5、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負責協(xié)議的履行。6、根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項。 7、聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構(gòu)對合伙企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)，并支付相應(yīng)的報酬。 8、代

27、表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。代表合伙企業(yè)提起訴訟或應(yīng)訴，進行仲裁，與爭議對方進行調(diào)解、和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭議。采取所有可能的行動以保障合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動而對合伙企業(yè)、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風險。 9、為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他權(quán)限。 第十九條 執(zhí)行合伙人的委派代表 執(zhí)行合伙人可委派代表具體執(zhí)行合伙事務(wù)，并應(yīng)以書面形式通知其他合伙人指定其委派的代表。執(zhí)行合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨立執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。 執(zhí)行合伙人更換委派代表時應(yīng)書面通知有限合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)

28、應(yīng)將執(zhí)行合伙人委派代表的變更情況及時通知有限合伙人。 委派代表具有上述執(zhí)行合伙人的權(quán)限，執(zhí)行合伙人及其委派代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項進行交涉，均對合伙企業(yè)具有約束力。 第二十條 普通合伙人（執(zhí)行合伙人）義務(wù)與責任 普通合伙人應(yīng)當按季度向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人所有。除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。 普通合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)時，應(yīng)符合法律、法規(guī)的規(guī)定及本協(xié)議的約定。普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)對外承擔無限連帶責任。 第二十一條 普通合伙人（執(zhí)行合伙

29、人）責任豁免 普通合伙人及其委派代表不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資收益保底；所有本金返還及投資回報均應(yīng)源自有限合伙企業(yè)的可分配資產(chǎn)。 除非由于故意或重大過失，普通合伙人及其委派代表不應(yīng)對因其作為或不作為所導(dǎo)致的有限合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負責。 第五章 有限合伙人 第二十二條 有限合伙人權(quán)利 1、參加或委托代表參加合伙人會議并依出資額行使表決權(quán)。 2、自行或委托代理人查閱會議記錄，審計財務(wù)會計報表及其他經(jīng)營資料。 3、了解和監(jiān)督合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況并提出意見，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果進行審計，相關(guān)費用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自

30、行承擔。 4、收益分配權(quán)。 5、出資轉(zhuǎn)讓權(quán)。 6、自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進行交易。 7、在普通合伙人對合伙企業(yè)造成重大損失、主要人員變動時強制普通合伙人退伙。 第二十三條 有限合伙人義務(wù) 1、按本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如不能按期繳納出資的，應(yīng)按照本協(xié)議第十五條的約定承擔違約責任，包括但不限于相應(yīng)調(diào)整各合伙人之間的權(quán)益比例。 2、以認繳出資額為限為合伙企業(yè)債務(wù)對外承擔責任。 3、不得參與及干預(yù)合伙企業(yè)的正常經(jīng)營管理，不得對外代表合伙企業(yè)。 4、保密義務(wù)：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)，

31、不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關(guān)的商業(yè)活動（包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業(yè)事務(wù)）。普通合伙人有權(quán)以自己的名義或以合伙企業(yè)的名義對違反保密義務(wù)的有限合伙人追究法律責任。 5、其他為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取合伙企業(yè)合法權(quán)益而應(yīng)承擔的義務(wù)。 第二十四條 有限合伙人責任 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當承擔賠償責任。 第二十五條 非執(zhí)行合伙事務(wù)的行為 有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)： 1、參與決定普通合伙人入伙、退伙。 2、對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。 3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)、法律事務(wù)的會計師事務(wù)所

32、、律師事務(wù)所。 4、獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務(wù)會計報告及法律意見書等。 5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料。 6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。 7、執(zhí)行合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。 8、依法為本合伙企業(yè)提供擔保。 第六章 普通合伙人與有限合伙人的轉(zhuǎn)換 第二十六條 互相轉(zhuǎn)換 經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人與有限合伙人可以互相轉(zhuǎn)換，但須保證合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。 普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人；有限合伙

33、人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務(wù)承擔無限連帶責任。 第二十七條 轉(zhuǎn)換后的責任承擔 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。 第七章 合伙企業(yè)費用 第二十八條 合伙企業(yè)費用類型 合伙企業(yè)應(yīng)承擔與合伙企業(yè)之設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費用： 1、開辦費，即合伙企業(yè)組建、設(shè)立相關(guān)的費用，包括差旅費、注冊費、聘請中介機構(gòu)的費用等。 2、租賃辦公場所發(fā)生的費用。 3、合伙人會議費用。 4、合伙企業(yè)聘請律師、會計師或其他中介機構(gòu)所發(fā)生的費用。 5、合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費用。 6、必要的媒體費