2022年整體改制方案范本

1、2022年整體改制方案范本一、整體變更和整體改制的區(qū)別企業(yè)改制設(shè)立股份有限公司，可經(jīng)整體變更或整體改制成為股份有限公司。整體變更為整體改制的一種形式，整體改制還包括其他形式。一般來說，整體變更和整體改制有如下區(qū)別：（1）整體變更前的企業(yè)形式是有限責(zé)任公司，整體變更后的股份有限公司可看作是原有限責(zé)任公司的承繼；整體改制前的企業(yè)形式可以是有限責(zé)任公司，也可是國有企業(yè)、事業(yè)單位或_企業(yè)，整體改制后設(shè)立的股份有限公司屬于新設(shè)公司，與原公司不存在必然的承繼關(guān)系；（2）整體變更是以經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)折股，而不以評(píng)估值驗(yàn)資后折股；但整體改制一般以評(píng)估值驗(yàn)資、折股；（3）整體變更的情況可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績，而以評(píng)估值

2、驗(yàn)資調(diào)帳的整體改制則不能連續(xù)計(jì)算原有業(yè)績；（4）如果不涉及資產(chǎn)剝離，整體變更的債權(quán)債務(wù)由變更后的股份公司自然繼承；而整體改制過程中的債務(wù)轉(zhuǎn)移需要取得債權(quán)人的同意；（5）整體變更是將原有限責(zé)任公司的全部資產(chǎn)納入股份公司的范圍，不進(jìn)行資產(chǎn)剝離；整體改制可能剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，只將經(jīng)營性資產(chǎn)納入股份公司的范圍。由于整體改制屬于新設(shè)公司，因此對(duì)于原公司剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)的規(guī)模和占總資產(chǎn)的比例沒有特殊限制。二、企業(yè)整體改制有哪幾種模式。企業(yè)整體改制主要包括三種模式，分別為整體變更模式、母子公司模式與分立模式。整體變更模式為擬改制企業(yè)全部資產(chǎn)、負(fù)債整體進(jìn)入股份公司的模式。已有案例包括工商銀行、中國銀行等。母

3、子公司模式為企業(yè)以自身盈利能力強(qiáng)、競爭力突出的主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)、負(fù)債發(fā)起設(shè)立股份公司，以該股份公司作為未來上市主體，企業(yè)自身保留未進(jìn)入股份公司的相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債的模式。已有案例包括中國人壽、中國鐵建、中國石油、中國中鐵、中國神華、中國中冶等。分立模式為企業(yè)分立為兩家公司，其中盈利能力強(qiáng)、競爭力突出的主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)入未來擬上市的股份公司，其他資產(chǎn)進(jìn)入分立出來的另一家公司。已有案例為建設(shè)銀行。三、整體變更模式的利弊有哪些整體變更模式為擬改制企業(yè)全部業(yè)務(wù)、人員及所有資產(chǎn)、負(fù)債整體進(jìn)入股份公司的模式。（1）利弊分析在采取整體變更模式進(jìn)行改制的情況下，擬改制企業(yè)與擬上市公司為同一主體，因此可以徹底避免其

4、他整體改制模式下可能存在的同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易問題，有助于建立良好的公司治理。此外，整體變更模式程序相對(duì)簡單，資產(chǎn)和業(yè)務(wù)完全由股份公司承繼，不存在債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移。但是，該模式下企業(yè)原有的不良資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)以及權(quán)屬存在一定瑕疵的資產(chǎn)由于沒有剝離空間，因此資產(chǎn)處置難度大，對(duì)擬上市公司經(jīng)營可能會(huì)存在一定壓力。（2）中國銀行案例中國銀行采取整體變更模式進(jìn)行股份制改造。根據(jù)中國銀監(jiān)會(huì)的相關(guān)批復(fù)，中國銀行由匯金公司為發(fā)起人，改建為股份有限公司。中國銀監(jiān)會(huì)向中國銀行換發(fā)了金融許可證，機(jī)構(gòu)名稱為“中國銀行股份有限公司”，許可其經(jīng)營銀監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和其他規(guī)定批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)，經(jīng)營范圍以批準(zhǔn)文件所列的為準(zhǔn)

5、。經(jīng)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估的中國銀行于_年_月_日的資產(chǎn)和負(fù)債已于_年_月_日由股份公司全部予以承繼。國土資源部批復(fù)同意將包括中國銀行使用的已完善產(chǎn)權(quán)的國有劃撥土地使用權(quán)在內(nèi)的國有土地使用權(quán)，以及部分劃撥土地按原用途授權(quán)中國銀行經(jīng)營管理。中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具了中國銀行整體重組改制項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書，且該評(píng)估報(bào)告得到了財(cái)政部的核準(zhǔn)。根據(jù)財(cái)政_關(guān)于中國銀行國有股權(quán)管理有關(guān)問題的批復(fù)，確認(rèn)中國銀行以匯金公司獨(dú)家發(fā)起設(shè)立的方式整體改建為股份制商業(yè)銀行，匯金公司注入中國銀行的_億美元折人民幣186，390，352，_元，設(shè)置其發(fā)起人股份186，390，352，497股，每股面值為人民幣_(tái)元，匯金公

6、司所持中國銀行全部股份為國家股。中國銀行于_年_月_日召開了股份公司創(chuàng)立大會(huì)，_年_月_日，國家工商_向中國銀行換發(fā)了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。據(jù)此，中國銀行由國有企業(yè)依法改建為股份有限公司。四、整體變更應(yīng)注意哪些事項(xiàng)。（1）根據(jù)公司法第九條的規(guī)定，“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件”。因此，只有符合股份有限公司條件的有限責(zé)任公司才可整體變更為股份有限公司，即有_名以上的股東、注冊(cè)資本達(dá)到_萬元人民幣、建立符合股份有限公司要求的_機(jī)構(gòu)、制訂公司章程等；（2）根據(jù)公司法第九十六條的規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額；（3）在

7、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時(shí)，如果是按照經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)折股，則實(shí)際上不再需要進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估工作，只需完成審計(jì)工作即可；（4）有限責(zé)任公司的改制工作與國企整體改制最大的不同在于，在部委報(bào)批工作中，企業(yè)不必開展土地評(píng)估工作以及相關(guān)的報(bào)批程序。與國有企業(yè)整體改制相比，企業(yè)所屬的原國有劃撥用地已經(jīng)在有限責(zé)任公司成立時(shí)完成了國家作價(jià)入股或轉(zhuǎn)為出讓地等相關(guān)程序，因此在有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，不必再開展土地評(píng)估的相關(guān)工作；（5）對(duì)于不符合股份有限公司一般條件的有限責(zé)任公司，如股東少于_人、凈資產(chǎn)不到_萬元的，只能在變更行為發(fā)生前進(jìn)行重組。如有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股或有限責(zé)任公司的股東將其出資

8、對(duì)外轉(zhuǎn)讓。為了能連續(xù)計(jì)算業(yè)績，重組時(shí)要符合有關(guān)規(guī)定，如公司實(shí)際控制人不能發(fā)生變更，管理層不能有重大變化，主營業(yè)務(wù)也不能發(fā)生重大變化。五、母子公司模式的利弊有哪些。母子公司模式為企業(yè)以自身盈利能力強(qiáng)、競爭力突出的主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)、負(fù)債發(fā)起設(shè)立股份公司，以該股份公司作為未來上市主體，企業(yè)自身保留未進(jìn)入股份公司的相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債的模式。（1）利弊分析采取該模式進(jìn)行改制的優(yōu)勢在于未來上市主體由于承接了擬改制企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，因此主業(yè)經(jīng)營更為突出、盈利能力較強(qiáng)、具有一定的核心競爭力；把尚不滿足上市條件或者不利于提升上市估值的資產(chǎn)保留在母公司，有利于資產(chǎn)重組、人員重組的運(yùn)作；未進(jìn)入上市主體的業(yè)務(wù)可在成熟時(shí)注入上市

9、公司；擬改制企業(yè)對(duì)未來上市主體具有較強(qiáng)的控制力；有利提升公司上市的整體估值。采取該模式進(jìn)行改制的劣勢在于可能無法徹底消除關(guān)聯(lián)交易問題；有可能影響上市公司經(jīng)營的獨(dú)立性；操作程序較整體變更模式相對(duì)復(fù)雜；需考慮存續(xù)業(yè)務(wù)的自我生存能力。（2）中國中冶案例中國中冶采取母子公司模式進(jìn)行股份制改造。中國中冶設(shè)立_年_月_日，是根據(jù)_國資委_中國冶金科工股份有限公司（籌）國有股權(quán)管理有關(guān)問題的批復(fù)（國資產(chǎn)權(quán)_號(hào)）、_設(shè)立中國冶金科工股份有限公司的批復(fù)（國資改革_號(hào)），由中冶集團(tuán)與寶鋼集團(tuán)共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。根據(jù)中冶集團(tuán)和寶鋼集團(tuán)于_年_月_日簽訂的中國冶金科工股份有限公司發(fā)起人協(xié)議，中冶集團(tuán)作為中國中

10、冶主發(fā)起人以擁有的經(jīng)營性資產(chǎn)（包括有關(guān)資產(chǎn)及有關(guān)權(quán)益）出資，寶鋼集團(tuán)以現(xiàn)金出資。中冶集團(tuán)在以其擁有的經(jīng)營性資產(chǎn)（包括有關(guān)資產(chǎn)及有關(guān)權(quán)益）出資成立中國中冶的同時(shí)，還保留了中冶集團(tuán)的紙業(yè)業(yè)務(wù)、中冶恒通冷軋技術(shù)有限公司、_東星冶金新技術(shù)開發(fā)公司及其所屬的資產(chǎn)和權(quán)益以及其他權(quán)益和資產(chǎn)。其中_東星冶金新技術(shù)開發(fā)公司主要職能為對(duì)中冶集團(tuán)重組改制過程中未納入中國中冶的待處置資產(chǎn)進(jìn)行統(tǒng)一管理、處置，其所屬及管理的資產(chǎn)主要包括：主輔分離企業(yè)，包括已按照國家相關(guān)規(guī)定進(jìn)行主輔分離的企業(yè)；擬關(guān)閉、注銷或轉(zhuǎn)讓的輔業(yè)單位，包括招待所、游泳館等企業(yè)和資產(chǎn)；土地資產(chǎn)、房產(chǎn)等，包括由于法律權(quán)屬未完善而未納入本公司的土地和房產(chǎn)資

11、產(chǎn)。六、分立模式的利弊有哪些分立模式為企業(yè)分立為兩家公司，其中盈利能力強(qiáng)、競爭力突出的主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)入未來擬上市的股份公司，其他資產(chǎn)進(jìn)入分立出來的另一家公司。（1）利弊分析采取該模式進(jìn)行改制的優(yōu)勢在于未來上市主體由于承接了原企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，因此主業(yè)經(jīng)營更為突出、資產(chǎn)剝離更干凈；有效避免關(guān)聯(lián)交易；有利于資產(chǎn)重組、人員重組的運(yùn)作；有利提升公司上市的整體估值。采取該模式進(jìn)行改制的劣勢在于擬改制企業(yè)的股東單位需要對(duì)承接非上市資產(chǎn)的公司履行股東權(quán)利、承擔(dān)股東責(zé)任，因此采取該模式需要獲得股東單位的支持；公司分立程序較整體變更模式和母子公司模式相對(duì)復(fù)雜；需考慮承接非上市資產(chǎn)公司的持續(xù)經(jīng)營問題。（2）建

12、設(shè)銀行案例建設(shè)銀行采取分立模式進(jìn)行股份制改造。依據(jù)公司法并經(jīng)中國銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，建設(shè)銀行、中國建銀投資有限責(zé)任公司與匯金公司于_年_月_日簽署分立協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，原建行分立為建設(shè)銀行和中國建銀投資有限責(zé)任公司。根據(jù)分立協(xié)議，建設(shè)銀行承繼了原建行截至_年_月_日的商業(yè)銀行業(yè)務(wù)及相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債，包括自_年_月_日起進(jìn)行的政府機(jī)關(guān)及公司實(shí)體的委托貸款業(yè)務(wù)，以及委托住房公積金按揭業(yè)務(wù)。中國建銀投資有限責(zé)任公司則承繼了原建行截至同日其余的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和負(fù)債，包括非商業(yè)銀行及相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債。同時(shí)建設(shè)銀行也于_年_月_日從銀監(jiān)會(huì)獲取了金融許可證。根據(jù)分立協(xié)議，建設(shè)銀行承繼原建行的商業(yè)銀行業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債，

13、包括所有存款、貸款、銀行卡、結(jié)算和其他類型商業(yè)銀行業(yè)務(wù)，以及各項(xiàng)相關(guān)權(quán)利。建設(shè)銀行還從原建行承繼了多項(xiàng)商業(yè)銀行法許可的或_批準(zhǔn)的、對(duì)商業(yè)銀行的投資和若干其他權(quán)益投資的股東權(quán)益，包括在其子公司建新銀行有限公司（后更名為“建銀亞洲”）及中德住房儲(chǔ)蓄銀行有限責(zé)任公司的權(quán)益，在中國銀聯(lián)股份有限公司及若干其他公司的股東權(quán)益。根據(jù)分立協(xié)議，中國建銀投資有限責(zé)任公司承繼的原建行的非商業(yè)銀行業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及負(fù)債，包括原建行于_年_月_日之前形成的對(duì)公委托貸款業(yè)務(wù)（不包括住房金融委托貸款業(yè)務(wù)）及相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)；承繼并繼續(xù)處理政府部門委托的原中國農(nóng)村發(fā)展信托投資公司等金融機(jī)構(gòu)的有關(guān)事宜及相應(yīng)權(quán)利義務(wù)；原建行的境內(nèi)非銀

14、行股權(quán)投資（對(duì)中國銀聯(lián)股份有限公司的股權(quán)投資除外）和相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)。截至_年_月_日止，由中國建銀投資有限責(zé)任公司承繼的資產(chǎn)的賬面凈值總額為人民幣_(tái)億元，約占原建行截至該日止總資產(chǎn)的_%。原建行在分立的同時(shí)以發(fā)起設(shè)立方式成立股份有限公司。_年_月_日，中國銀監(jiān)會(huì)以中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于中國建設(shè)銀行重組改制設(shè)立中國建設(shè)銀行股份有限公司的批復(fù)（銀監(jiān)復(fù)_號(hào)）批準(zhǔn)原建行以分立的方式進(jìn)行重組，設(shè)立中國建設(shè)銀行股份有限公司，并于_年_月_日向中國建設(shè)銀行股份有限公司頒發(fā)金融許可證。_年_月_日，國家工商行政管理_向建設(shè)銀行頒發(fā)了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，建設(shè)銀行正式成立，注冊(cè)資本為1，_億元，共有_名發(fā)起人

15、，其中兩名發(fā)起人匯金公司與中國建銀投資有限責(zé)任公司以截至_年_月_日止建設(shè)銀行承繼的相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)1，_億元作為出資，分別擁有建設(shè)銀行_%和_%的股份。_、寶鋼集團(tuán)和長-_電力作為建設(shè)銀行的發(fā)起人，以現(xiàn)金方式分別出資人民幣_(tái)億元、人民幣_(tái)億元和人民幣_(tái)億元，分別擁有建設(shè)銀行_%、_%和_%的股份。七、改制過程中公司內(nèi)部如何分工及需建立哪些改制工作制度。一般來說，改制過程中公司內(nèi)部需設(shè)置工作小組，公司內(nèi)部的改制工作小組主要分為以下六類：（1）改制領(lǐng)導(dǎo)組：一般由公司或集團(tuán)的最高領(lǐng)導(dǎo)層組成，主要負(fù)責(zé)改制相關(guān)重大問題的決策；審議和批準(zhǔn)改制計(jì)劃及工作日程安排；根據(jù)改制計(jì)劃決定專項(xiàng)事務(wù)組工作

16、內(nèi)容；管理和督導(dǎo)下屬各工作組工作進(jìn)度；以及負(fù)責(zé)與國家各主管部門及監(jiān)管部門的溝通；（2）綜合事務(wù)工作組：主要負(fù)責(zé)擬訂各項(xiàng)業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃及存續(xù)公司的發(fā)展模式；擬訂改制重組的整體方案、各階段具體工作計(jì)劃以及其他相關(guān)文件；擬訂股份公司治理結(jié)構(gòu)及_架構(gòu)方案；擬訂與各主管部門的溝通、匯報(bào)及申請(qǐng)材料；以及負(fù)責(zé)與主管部門的公關(guān)、溝通工作；（3）法律事務(wù)工作組：清查固定資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、對(duì)外投資及其他資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)情況；辦理相關(guān)變更手續(xù)；_改制過程中各項(xiàng)法律文件（如國有股權(quán)管理方案等）；與律師共同擬訂公司章程等內(nèi)部控制制度；擬訂董事會(huì)、股東大會(huì)等相關(guān)會(huì)議文件；以及負(fù)責(zé)改制過程中的其他法律問題；（4）業(yè)務(wù)工作組：準(zhǔn)備與改制

17、工作相關(guān)的各種業(yè)務(wù)文件和資料；對(duì)重大業(yè)務(wù)問題進(jìn)行研究決策；擬訂人員重組方案，制定離退休人員、內(nèi)退人員安置方案；以及負(fù)責(zé)下屬子公司職工持股的規(guī)范工作；（5）財(cái)務(wù)工作組：根據(jù)整體安排，制訂財(cái)務(wù)審計(jì)工作與資產(chǎn)評(píng)估工作的具體實(shí)施方案并落實(shí)；敦促會(huì)計(jì)師及評(píng)估師按計(jì)劃完成審計(jì)工作及資產(chǎn)評(píng)估工作；并出具各種專項(xiàng)文件，跟蹤了解財(cái)務(wù)審計(jì)面的相關(guān)問題及工作進(jìn)程；就出現(xiàn)的問題提出解決方案；以及_估值工作；（6）信息披露工作組：主要負(fù)責(zé)公司或集團(tuán)對(duì)外信息的統(tǒng)一發(fā)布；對(duì)可能出現(xiàn)的公關(guān)危機(jī)進(jìn)行及時(shí)反應(yīng)和處理。完善的制度規(guī)范是順利完成改制的保證，改制的工作制度主要包括：（1）會(huì)議制度：規(guī)范改制過程中的會(huì)議召開，健全的會(huì)議制

18、度有利于各部門各單位的協(xié)同；（2）郵件管理制度：_是不同部門和單位間交換信息的重要渠道，健全的郵件管理制度對(duì)于保證溝通渠道的暢通十分必要；（3）文件管理制度：改制過程會(huì)產(chǎn)生數(shù)量巨大種類繁多的文件，規(guī)范的文件管理制度十分必要；（4）檔案管理制度：對(duì)改制過程中的_、備忘錄、_等檔案進(jìn)行規(guī)范管理；（5）保密制度：避免_泄露對(duì)改制工作造成不利影響；（6）信息披露制度。嚴(yán)格對(duì)信息披露的管理，盡量減少不必要的信息披露。八、改制工作中涉及的一般性材料包括哪些。國有股權(quán)管理批復(fù)所需的文件有哪些。（1）一般性材料主要包括。審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、國有股權(quán)管理方案（如適用）、改制重組法律意見書、驗(yàn)資報(bào)告等。（2）

19、國有股權(quán)管理批復(fù)所需文件包括：關(guān)于公司/集團(tuán)國有股權(quán)管理有關(guān)問題_請(qǐng)示、公司/集團(tuán)國有股權(quán)管理方案、國務(wù)_關(guān)于公司/集團(tuán)整體改制的批示（央企等企業(yè)適用）、整體改制方案、發(fā)起人協(xié)議、各發(fā)起人營業(yè)執(zhí)照、各發(fā)起人國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證、各級(jí)國資管理部門對(duì)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的核準(zhǔn)意見、主發(fā)起人關(guān)于發(fā)起設(shè)立股份公司的董事會(huì)決議、主發(fā)起人前三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表、股份公司的公司章程（草案）、改制重組和國有股權(quán)管理法律意見書。九、企業(yè)改制上市過程中主要涉及哪些相關(guān)部門。企業(yè)發(fā)行股票并上市是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，涉及到很多政府職能部門，特別是在改制和盡職調(diào)查的過程中，需要地_府及所屬部門進(jìn)行審批、提供相關(guān)證明或辦理相關(guān)手續(xù)。通常所涉及的主要部門如下：（1）地_府。規(guī)