股票期權風險防范機制的缺失與構建

1、股票期權風險防范機制的缺失與構建    內容摘要：一系列法律法規(guī)的頒布為股票期權的實施構造了良好的法律環(huán)境，但我國股票期權的風險防范機制并未同時確立。本文通過對股票期權風險的分析，指出股票期權風險防范機制應有的構成內容，針對我國股票期權風險防范機制的缺失，提出相應的構建策略。關鍵詞：股票期權 風險防范機制 激勵機制 薪酬性股票期權是源自于西方國家的一種長期激勵機制，這種激勵機制在提升企業(yè)業(yè)績、降低代理成本、積聚人力資源等方面發(fā)揮了顯著的效果。2005年12月31日，中國證監(jiān)會頒布了上市公司股權激勵管理辦法（試行），為上市公司實行股票期權激勵機制提供了明確

2、的法律依據(jù)。同年10月通過的公司法、證券法修正案也解決了長期以來股票期權實踐中所遇到的股票來源的問題。這些法律法規(guī)的頒布為股票期權的實施構造了良好的法律環(huán)境。然而，我國股票期權的風險防范機制并未同時建立起來。在此情況下，由于股票期權自身的不完備，實施該機制易于引發(fā)一系列的風險，從而扭曲應有的激勵功能。因此，構建股票期權風險防范機制成為當務之急。 股票期權的風險及其防范措施 授予經理人員股票期權的目的是為了解決兩權分離下產生的委托代理問題，但是，股票期權激勵機制是一種價格激勵。這種機制需要通過股票價格的漲落對受益人績效的度量來實現(xiàn)長期激勵功能，它依托于企業(yè)經營業(yè)績的真實計量以及證券市場的有效性。

3、出于提高企業(yè)經營業(yè)績以及股票的市場價格這兩個動機，經理人員的逆向選擇行為由此產生，從而使得為克服委托代理問題的股票期權制度引發(fā)了新的風險。 濫發(fā)股票期權及其防范措施 股票期權自產生以來，深受經理人員的歡迎，甚至出現(xiàn)了過度發(fā)放股票期權的情況。據(jù)美國國家員工所有權中心1998年和1999年的調查結果，所有公司加權平均的股票期權比例為12.6%，大約有2/3的公司期權比例超過10%，1/3的公司期權比例超過15%。股票期權在經理人員和非經理人員之間分配的比例很不平衡。在員工總數(shù)超過10000名的大公司中，非經理人員只收到所有股票期權分配價值的29%。高收入的經理人員和低收入的員工之間，報酬差別可能會

4、超過200:1(NCEO，2001)。 過度發(fā)放股票期權的誘因在于股票期權自身設計上的特點。按照股票期權的運作原理，受益人的收益取決于期權行權時公司股票的市場價格與行權價格的差價。如果在可行權時，股票的市場價格高于或等于行權價，經理人員的收益自不必說。即使股票的市場價格低于行權價，經理人員也可以放棄行權而沒有任何既得利益的損失。因此，以股票期權這種方式來對經理人員進行激勵，對受益人只有收益而無虧損，對經理人員也自然是一種多多益善的薪酬方式。按照多數(shù)國家的法律規(guī)定，股票期權計劃的擬訂由薪酬委員會作出、董事會審議、股東大會決定通過。如果上市公司被經理層人員控制，那么，薪酬委員會、董事會、股東大會就

5、會成為經理人員自我發(fā)放股票期權、自我激勵的工具，從而使得濫發(fā)股票期權成為現(xiàn)實。因此，為了防范濫發(fā)股票期權的風險，良好的相互制衡的公司治理結構應是股票期權風險防范機制的首要構成部分。 制造虛假財務報表及其防范措施 制造虛假財務報表，向股票市場傳遞虛假的會計信息可以推動股票價格上漲，使經理人員可以從股票期權的發(fā)放中獲得更多的收益，這是股票期所引發(fā)的又一風險。據(jù)有關媒體披露，安然公司以做假帳欺騙投資者、套取銀行貸款，從1997年到2000年度期間累計高估利潤5. 86億美元，隱瞞負債25.85億美元，虛報股東權益28.08億美元。其中主要的原因在于外部審計喪失了應有的獨立性，成為與經理層人員合謀造假

6、的伙伴。據(jù)報道，自1985年安然成立以來，安達信不僅一直負責其審計工作，而且同時提供咨詢服務。2000年，安達信從安然獲得的總收入為5200萬美元，其中審計費用2500萬美元，含咨詢費在內的其它費用則高達2700萬美元。由于利益一致，安達信不僅沒有指出安然在會計財務上的違規(guī)操作，還幫忙造假，并在事發(fā)后銷毀了部分有關資料。因此，構建獨立的外部審計機制，是防范企業(yè)財務報表造假的重要措施。 證券市場風險及其防范措施 股票期權激勵機制中，行權價的確定、授予期權數(shù)量的權衡、期權股份的變現(xiàn)等都與股市狀況密切相關。經理人員作為內部人，在與外部股東博弈的過程中，占據(jù)更多的信息優(yōu)勢，可以獲得更多的經濟租。為實現(xiàn)

7、個人利益的最大化，經理人員利用“內部人”的控制優(yōu)勢和信息占優(yōu)來人為操縱股價成為可 能。尤其在證券市場欠缺有效性、監(jiān)管不力的情況下，更易引發(fā)道德風險。據(jù)報道，美國ORACLE公司的CEO拉里埃里森2001年1月通過行權賣掉手中的2300萬股公司股票，為自己帶來高達7.06億美元的收入，可ORACLE公司的股票市值卻恰恰在這一年中縮水了57%，很多人因此認為埃里森操縱了“有史以來最大的關聯(lián)交易”。對此，為了防范因股票市場引發(fā)的風險，應提高證券市場有效性，加強證券市場監(jiān)管、健全與股票期權相關的信息披露制度。 我國股票期權風險防范機制的缺失 公司治理狀況不佳，缺少發(fā)揮風險防范作用的平臺 目前，我國上市

8、公司治理狀況不佳，薪酬委員會、董事會以及股東大會難以獨立行使職能。首先，“內部人控制”依然存在。由于上市公司絕大部分是由國企改制而來的，在由計劃經濟向市場經濟轉軌過程中，原有的國有企業(yè)普遍存在著所有者缺位的現(xiàn)象。這些公司雖設有股東大會、董事會、監(jiān)事會和經理所組成的現(xiàn)代企業(yè)組織管理機構，但其中大部分公司的董事會和經理成員幾乎就是原企業(yè)的高層管理人員的原班人馬。股東大會表面上是公司的權力機構，但不掌握企業(yè)經營權。分散的股東又形成不了對經理層的制約與監(jiān)督，加上政企、政資尚未完全分開，導致部分經理層利用政府產權上的控制弱化，形成了經理層對公司強有力的內部控制。其次，雖然我國進行了股權分置的改革，上市公

9、司股權激勵管理辦法也明確要求在已完成股份制改革的上市公司中實施股票期權，但股權相對集中和一股獨大現(xiàn)象并不會很快消除。因此，現(xiàn)有的公司治理狀況難以保證股票期權發(fā)放的合理與公正，難以防范經理人員自我加薪、濫發(fā)股票期權的風險。 論文出處(作者): 內容摘要：一系列法律法規(guī)的頒布為股票期權的實施構造了良好的法律環(huán)境，但我國股票期權的風險防范機制并未同時確立。本文通過對股票期權風險的分析，指出股票期權風險防范機制應有的構成內容，針對我國股票期權風險防范機制的缺失，提出相應的構建策略。關鍵詞：股票期權 風險防范機制 激勵機制 薪酬性股票期權是源自于西方國家的一種長期激勵機制，這種激勵機制在提升企業(yè)業(yè)績、降

10、低代理成本、積聚人力資源等方面發(fā)揮了顯著的效果。2005年12月31日，中國證監(jiān)會頒布了上市公司股權激勵管理辦法（試行），為上市公司實行股票期權激勵機制提供了明確的法律依據(jù)。同年10月通過的公司法、證券法修正案也解決了長期以來股票期權實踐中所遇到的股票來源的問題。這些法律法規(guī)的頒布為股票期權的實施構造了良好的法律環(huán)境。然而，我國股票期權的風險防范機制并未同時建立起來。在此情況下，由于股票期權自身的不完備，實施該機制易于引發(fā)一系列的風險，從而扭曲應有的激勵功能。因此，構建股票期權風險防范機制成為當務之急。 股票期權的風險及其防范措施 授予經理人員股票期權的目的是為了解決兩權分離下產生的委托代理問

11、題，但是，股票期權激勵機制是一種價格激勵。這種機制需要通過股票價格的漲落對受益人績效的度量來實現(xiàn)長期激勵功能，它依托于企業(yè)經營業(yè)績的真實計量以及證券市場的有效性。出于提高企業(yè)經營業(yè)績以及股票的市場價格這兩個動機，經理人員的逆向選擇行為由此產生，從而使得為克服委托代理問題的股票期權制度引發(fā)了新的風險。 濫發(fā)股票期權及其防范措施 股票期權自產生以來，深受經理人員的歡迎，甚至出現(xiàn)了過度發(fā)放股票期權的情況。據(jù)美國國家員工所有權中心1998年和1999年的調查結果，所有公司加權平均的股票期權比例為12.6%，大約有2/3的公司期權比例超過10%，1/3的公司期權比例超過15%。股票期權在經理人員和非經理

12、人員之間分配的比例很不平衡。在員工總數(shù)超過10000名的大公司中，非經理人員只收到所有股票期權分配價值的29%。高收入的經理人員和低收入的員工之間，報酬差別可能會超過200:1(NCEO，2001)。 過度發(fā)放股票期權的誘因在于股票期權自身設計上的特點。按照股票期權的運作原理，受益人的收益取決于期權行權時公司股票的市場價格與行權價格的差價。如果在可行權時，股票的市場價格高于或等于行權價，經理人員的收益自不必說。即使股票的市場價格低于行權價，經理人員也可以放棄行權而沒有任何既得利益的損失。因此，以股票期權這種方式來對經理人員進行激勵，對受益人只有收益而無虧損，對經理人員也自然是一種多多益善的薪酬

13、方式。按照多數(shù)國家的法律規(guī)定，股票期 權計劃的擬訂由薪酬委員會作出、董事會審議、股東大會決定通過。如果上市公司被經理層人員控制，那么，薪酬委員會、董事會、股東大會就會成為經理人員自我發(fā)放股票期權、自我激勵的工具，從而使得濫發(fā)股票期權成為現(xiàn)實。因此，為了防范濫發(fā)股票期權的風險，良好的相互制衡的公司治理結構應是股票期權風險防范機制的首要構成部分。 制造虛假財務報表及其防范措施 制造虛假財務報表，向股票市場傳遞虛假的會計信息可以推動股票價格上漲，使經理人員可以從股票期權的發(fā)放中獲得更多的收益，這是股票期所引發(fā)的又一風險。據(jù)有關媒體披露，安然公司以做假帳欺騙投資者、套取銀行貸款，從1997年到2000

14、年度期間累計高估利潤5. 86億美元，隱瞞負債25.85億美元，虛報股東權益28.08億美元。其中主要的原因在于外部審計喪失了應有的獨立性，成為與經理層人員合謀造假的伙伴。據(jù)報道，自1985年安然成立以來，安達信不僅一直負責其審計工作，而且同時提供咨詢服務。2000年，安達信從安然獲得的總收入為5200萬美元，其中審計費用2500萬美元，含咨詢費在內的其它費用則高達2700萬美元。由于利益一致，安達信不僅沒有指出安然在會計財務上的違規(guī)操作，還幫忙造假，并在事發(fā)后銷毀了部分有關資料。因此，構建獨立的外部審計機制，是防范企業(yè)財務報表造假的重要措施。 證券市場風險及其防范措施 股票期權激勵機制中，行

15、權價的確定、授予期權數(shù)量的權衡、期權股份的變現(xiàn)等都與股市狀況密切相關。經理人員作為內部人，在與外部股東博弈的過程中，占據(jù)更多的信息優(yōu)勢，可以獲得更多的經濟租。為實現(xiàn)個人利益的最大化，經理人員利用“內部人”的控制優(yōu)勢和信息占優(yōu)來人為操縱股價成為可能。尤其在證券市場欠缺有效性、監(jiān)管不力的情況下，更易引發(fā)道德風險。據(jù)報道，美國ORACLE公司的CEO拉里埃里森2001年1月通過行權賣掉手中的2300萬股公司股票，為自己帶來高達7.06億美元的收入，可ORACLE公司的股票市值卻恰恰在這一年中縮水了57%，很多人因此認為埃里森操縱了“有史以來最大的關聯(lián)交易”。對此，為了防范因股票市場引發(fā)的風險，應提高證券市場有效性，加強證券市場監(jiān)管、健全與股票期權相關的信息披露制度。 我國股票期權風險防范機制的缺失 公司治理狀況不佳，缺少發(fā)揮風險防范作用的平臺 目前，我國上市公司治理狀況不佳，薪酬委員會、董事會以及股東大會難以獨立行使職能。首先，“內部人控制”依然存在。由于上市公司絕大部分是由國企改制而來的，在由計劃經濟向市場經濟轉軌過程中，原有的國有企業(yè)普遍存在著所有者缺位的現(xiàn)象。這些公司雖設有股東大會、董事會、監(jiān)事會和經理所組成的現(xiàn)代企業(yè)組織管理機構，但其中大部分公司的董事會和經理成員幾乎就是原企業(yè)的高