股票期權(quán)風(fēng)險防范機(jī)制的缺失與構(gòu)建

1、股票期權(quán)風(fēng)險防范機(jī)制的缺失與構(gòu)建    內(nèi)容摘要：一系列法律法規(guī)的頒布為股票期權(quán)的實(shí)施構(gòu)造了良好的法律環(huán)境，但我國股票期權(quán)的風(fēng)險防范機(jī)制并未同時確立。本文通過對股票期權(quán)風(fēng)險的分析，指出股票期權(quán)風(fēng)險防范機(jī)制應(yīng)有的構(gòu)成內(nèi)容，針對我國股票期權(quán)風(fēng)險防范機(jī)制的缺失，提出相應(yīng)的構(gòu)建策略。關(guān)鍵詞：股票期權(quán) 風(fēng)險防范機(jī)制 激勵機(jī)制 薪酬性股票期權(quán)是源自于西方國家的一種長期激勵機(jī)制，這種激勵機(jī)制在提升企業(yè)業(yè)績、降低代理成本、積聚人力資源等方面發(fā)揮了顯著的效果。2005年12月31日，中國證監(jiān)會頒布了上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行），為上市公司實(shí)行股票期權(quán)激勵機(jī)制提供了明確

2、的法律依據(jù)。同年10月通過的公司法、證券法修正案也解決了長期以來股票期權(quán)實(shí)踐中所遇到的股票來源的問題。這些法律法規(guī)的頒布為股票期權(quán)的實(shí)施構(gòu)造了良好的法律環(huán)境。然而，我國股票期權(quán)的風(fēng)險防范機(jī)制并未同時建立起來。在此情況下，由于股票期權(quán)自身的不完備，實(shí)施該機(jī)制易于引發(fā)一系列的風(fēng)險，從而扭曲應(yīng)有的激勵功能。因此，構(gòu)建股票期權(quán)風(fēng)險防范機(jī)制成為當(dāng)務(wù)之急。 股票期權(quán)的風(fēng)險及其防范措施 授予經(jīng)理人員股票期權(quán)的目的是為了解決兩權(quán)分離下產(chǎn)生的委托代理問題，但是，股票期權(quán)激勵機(jī)制是一種價格激勵。這種機(jī)制需要通過股票價格的漲落對受益人績效的度量來實(shí)現(xiàn)長期激勵功能，它依托于企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的真實(shí)計量以及證券市場的有效性。

3、出于提高企業(yè)經(jīng)營業(yè)績以及股票的市場價格這兩個動機(jī)，經(jīng)理人員的逆向選擇行為由此產(chǎn)生，從而使得為克服委托代理問題的股票期權(quán)制度引發(fā)了新的風(fēng)險。 濫發(fā)股票期權(quán)及其防范措施 股票期權(quán)自產(chǎn)生以來，深受經(jīng)理人員的歡迎，甚至出現(xiàn)了過度發(fā)放股票期權(quán)的情況。據(jù)美國國家員工所有權(quán)中心1998年和1999年的調(diào)查結(jié)果，所有公司加權(quán)平均的股票期權(quán)比例為12.6%，大約有2/3的公司期權(quán)比例超過10%，1/3的公司期權(quán)比例超過15%。股票期權(quán)在經(jīng)理人員和非經(jīng)理人員之間分配的比例很不平衡。在員工總數(shù)超過10000名的大公司中，非經(jīng)理人員只收到所有股票期權(quán)分配價值的29%。高收入的經(jīng)理人員和低收入的員工之間，報酬差別可能會

4、超過200:1(NCEO，2001)。 過度發(fā)放股票期權(quán)的誘因在于股票期權(quán)自身設(shè)計上的特點(diǎn)。按照股票期權(quán)的運(yùn)作原理，受益人的收益取決于期權(quán)行權(quán)時公司股票的市場價格與行權(quán)價格的差價。如果在可行權(quán)時，股票的市場價格高于或等于行權(quán)價，經(jīng)理人員的收益自不必說。即使股票的市場價格低于行權(quán)價，經(jīng)理人員也可以放棄行權(quán)而沒有任何既得利益的損失。因此，以股票期權(quán)這種方式來對經(jīng)理人員進(jìn)行激勵，對受益人只有收益而無虧損，對經(jīng)理人員也自然是一種多多益善的薪酬方式。按照多數(shù)國家的法律規(guī)定，股票期權(quán)計劃的擬訂由薪酬委員會作出、董事會審議、股東大會決定通過。如果上市公司被經(jīng)理層人員控制，那么，薪酬委員會、董事會、股東大會就

5、會成為經(jīng)理人員自我發(fā)放股票期權(quán)、自我激勵的工具，從而使得濫發(fā)股票期權(quán)成為現(xiàn)實(shí)。因此，為了防范濫發(fā)股票期權(quán)的風(fēng)險，良好的相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)是股票期權(quán)風(fēng)險防范機(jī)制的首要構(gòu)成部分。 制造虛假財務(wù)報表及其防范措施 制造虛假財務(wù)報表，向股票市場傳遞虛假的會計信息可以推動股票價格上漲，使經(jīng)理人員可以從股票期權(quán)的發(fā)放中獲得更多的收益，這是股票期所引發(fā)的又一風(fēng)險。據(jù)有關(guān)媒體披露，安然公司以做假帳欺騙投資者、套取銀行貸款，從1997年到2000年度期間累計高估利潤5. 86億美元，隱瞞負(fù)債25.85億美元，虛報股東權(quán)益28.08億美元。其中主要的原因在于外部審計喪失了應(yīng)有的獨(dú)立性，成為與經(jīng)理層人員合謀造假

6、的伙伴。據(jù)報道，自1985年安然成立以來，安達(dá)信不僅一直負(fù)責(zé)其審計工作，而且同時提供咨詢服務(wù)。2000年，安達(dá)信從安然獲得的總收入為5200萬美元，其中審計費(fèi)用2500萬美元，含咨詢費(fèi)在內(nèi)的其它費(fèi)用則高達(dá)2700萬美元。由于利益一致，安達(dá)信不僅沒有指出安然在會計財務(wù)上的違規(guī)操作，還幫忙造假，并在事發(fā)后銷毀了部分有關(guān)資料。因此，構(gòu)建獨(dú)立的外部審計機(jī)制，是防范企業(yè)財務(wù)報表造假的重要措施。 證券市場風(fēng)險及其防范措施 股票期權(quán)激勵機(jī)制中，行權(quán)價的確定、授予期權(quán)數(shù)量的權(quán)衡、期權(quán)股份的變現(xiàn)等都與股市狀況密切相關(guān)。經(jīng)理人員作為內(nèi)部人，在與外部股東博弈的過程中，占據(jù)更多的信息優(yōu)勢，可以獲得更多的經(jīng)濟(jì)租。為實(shí)現(xiàn)

7、個人利益的最大化，經(jīng)理人員利用“內(nèi)部人”的控制優(yōu)勢和信息占優(yōu)來人為操縱股價成為可 能。尤其在證券市場欠缺有效性、監(jiān)管不力的情況下，更易引發(fā)道德風(fēng)險。據(jù)報道，美國ORACLE公司的CEO拉里埃里森2001年1月通過行權(quán)賣掉手中的2300萬股公司股票，為自己帶來高達(dá)7.06億美元的收入，可ORACLE公司的股票市值卻恰恰在這一年中縮水了57%，很多人因此認(rèn)為埃里森操縱了“有史以來最大的關(guān)聯(lián)交易”。對此，為了防范因股票市場引發(fā)的風(fēng)險，應(yīng)提高證券市場有效性，加強(qiáng)證券市場監(jiān)管、健全與股票期權(quán)相關(guān)的信息披露制度。 我國股票期權(quán)風(fēng)險防范機(jī)制的缺失 公司治理狀況不佳，缺少發(fā)揮風(fēng)險防范作用的平臺 目前，我國上市

8、公司治理狀況不佳，薪酬委員會、董事會以及股東大會難以獨(dú)立行使職能。首先，“內(nèi)部人控制”依然存在。由于上市公司絕大部分是由國企改制而來的，在由計劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌過程中，原有的國有企業(yè)普遍存在著所有者缺位的現(xiàn)象。這些公司雖設(shè)有股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理所組成的現(xiàn)代企業(yè)組織管理機(jī)構(gòu)，但其中大部分公司的董事會和經(jīng)理成員幾乎就是原企業(yè)的高層管理人員的原班人馬。股東大會表面上是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，但不掌握企業(yè)經(jīng)營權(quán)。分散的股東又形成不了對經(jīng)理層的制約與監(jiān)督，加上政企、政資尚未完全分開，導(dǎo)致部分經(jīng)理層利用政府產(chǎn)權(quán)上的控制弱化，形成了經(jīng)理層對公司強(qiáng)有力的內(nèi)部控制。其次，雖然我國進(jìn)行了股權(quán)分置的改革，上市公

9、司股權(quán)激勵管理辦法也明確要求在已完成股份制改革的上市公司中實(shí)施股票期權(quán)，但股權(quán)相對集中和一股獨(dú)大現(xiàn)象并不會很快消除。因此，現(xiàn)有的公司治理狀況難以保證股票期權(quán)發(fā)放的合理與公正，難以防范經(jīng)理人員自我加薪、濫發(fā)股票期權(quán)的風(fēng)險。 論文出處(作者): 內(nèi)容摘要：一系列法律法規(guī)的頒布為股票期權(quán)的實(shí)施構(gòu)造了良好的法律環(huán)境，但我國股票期權(quán)的風(fēng)險防范機(jī)制并未同時確立。本文通過對股票期權(quán)風(fēng)險的分析，指出股票期權(quán)風(fēng)險防范機(jī)制應(yīng)有的構(gòu)成內(nèi)容，針對我國股票期權(quán)風(fēng)險防范機(jī)制的缺失，提出相應(yīng)的構(gòu)建策略。關(guān)鍵詞：股票期權(quán) 風(fēng)險防范機(jī)制 激勵機(jī)制 薪酬性股票期權(quán)是源自于西方國家的一種長期激勵機(jī)制，這種激勵機(jī)制在提升企業(yè)業(yè)績、降

10、低代理成本、積聚人力資源等方面發(fā)揮了顯著的效果。2005年12月31日，中國證監(jiān)會頒布了上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行），為上市公司實(shí)行股票期權(quán)激勵機(jī)制提供了明確的法律依據(jù)。同年10月通過的公司法、證券法修正案也解決了長期以來股票期權(quán)實(shí)踐中所遇到的股票來源的問題。這些法律法規(guī)的頒布為股票期權(quán)的實(shí)施構(gòu)造了良好的法律環(huán)境。然而，我國股票期權(quán)的風(fēng)險防范機(jī)制并未同時建立起來。在此情況下，由于股票期權(quán)自身的不完備，實(shí)施該機(jī)制易于引發(fā)一系列的風(fēng)險，從而扭曲應(yīng)有的激勵功能。因此，構(gòu)建股票期權(quán)風(fēng)險防范機(jī)制成為當(dāng)務(wù)之急。 股票期權(quán)的風(fēng)險及其防范措施 授予經(jīng)理人員股票期權(quán)的目的是為了解決兩權(quán)分離下產(chǎn)生的委托代理問

11、題，但是，股票期權(quán)激勵機(jī)制是一種價格激勵。這種機(jī)制需要通過股票價格的漲落對受益人績效的度量來實(shí)現(xiàn)長期激勵功能，它依托于企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的真實(shí)計量以及證券市場的有效性。出于提高企業(yè)經(jīng)營業(yè)績以及股票的市場價格這兩個動機(jī)，經(jīng)理人員的逆向選擇行為由此產(chǎn)生，從而使得為克服委托代理問題的股票期權(quán)制度引發(fā)了新的風(fēng)險。 濫發(fā)股票期權(quán)及其防范措施 股票期權(quán)自產(chǎn)生以來，深受經(jīng)理人員的歡迎，甚至出現(xiàn)了過度發(fā)放股票期權(quán)的情況。據(jù)美國國家員工所有權(quán)中心1998年和1999年的調(diào)查結(jié)果，所有公司加權(quán)平均的股票期權(quán)比例為12.6%，大約有2/3的公司期權(quán)比例超過10%，1/3的公司期權(quán)比例超過15%。股票期權(quán)在經(jīng)理人員和非經(jīng)理

12、人員之間分配的比例很不平衡。在員工總數(shù)超過10000名的大公司中，非經(jīng)理人員只收到所有股票期權(quán)分配價值的29%。高收入的經(jīng)理人員和低收入的員工之間，報酬差別可能會超過200:1(NCEO，2001)。 過度發(fā)放股票期權(quán)的誘因在于股票期權(quán)自身設(shè)計上的特點(diǎn)。按照股票期權(quán)的運(yùn)作原理，受益人的收益取決于期權(quán)行權(quán)時公司股票的市場價格與行權(quán)價格的差價。如果在可行權(quán)時，股票的市場價格高于或等于行權(quán)價，經(jīng)理人員的收益自不必說。即使股票的市場價格低于行權(quán)價，經(jīng)理人員也可以放棄行權(quán)而沒有任何既得利益的損失。因此，以股票期權(quán)這種方式來對經(jīng)理人員進(jìn)行激勵，對受益人只有收益而無虧損，對經(jīng)理人員也自然是一種多多益善的薪酬

13、方式。按照多數(shù)國家的法律規(guī)定，股票期 權(quán)計劃的擬訂由薪酬委員會作出、董事會審議、股東大會決定通過。如果上市公司被經(jīng)理層人員控制，那么，薪酬委員會、董事會、股東大會就會成為經(jīng)理人員自我發(fā)放股票期權(quán)、自我激勵的工具，從而使得濫發(fā)股票期權(quán)成為現(xiàn)實(shí)。因此，為了防范濫發(fā)股票期權(quán)的風(fēng)險，良好的相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)是股票期權(quán)風(fēng)險防范機(jī)制的首要構(gòu)成部分。 制造虛假財務(wù)報表及其防范措施 制造虛假財務(wù)報表，向股票市場傳遞虛假的會計信息可以推動股票價格上漲，使經(jīng)理人員可以從股票期權(quán)的發(fā)放中獲得更多的收益，這是股票期所引發(fā)的又一風(fēng)險。據(jù)有關(guān)媒體披露，安然公司以做假帳欺騙投資者、套取銀行貸款，從1997年到2000

14、年度期間累計高估利潤5. 86億美元，隱瞞負(fù)債25.85億美元，虛報股東權(quán)益28.08億美元。其中主要的原因在于外部審計喪失了應(yīng)有的獨(dú)立性，成為與經(jīng)理層人員合謀造假的伙伴。據(jù)報道，自1985年安然成立以來，安達(dá)信不僅一直負(fù)責(zé)其審計工作，而且同時提供咨詢服務(wù)。2000年，安達(dá)信從安然獲得的總收入為5200萬美元，其中審計費(fèi)用2500萬美元，含咨詢費(fèi)在內(nèi)的其它費(fèi)用則高達(dá)2700萬美元。由于利益一致，安達(dá)信不僅沒有指出安然在會計財務(wù)上的違規(guī)操作，還幫忙造假，并在事發(fā)后銷毀了部分有關(guān)資料。因此，構(gòu)建獨(dú)立的外部審計機(jī)制，是防范企業(yè)財務(wù)報表造假的重要措施。 證券市場風(fēng)險及其防范措施 股票期權(quán)激勵機(jī)制中，行

15、權(quán)價的確定、授予期權(quán)數(shù)量的權(quán)衡、期權(quán)股份的變現(xiàn)等都與股市狀況密切相關(guān)。經(jīng)理人員作為內(nèi)部人，在與外部股東博弈的過程中，占據(jù)更多的信息優(yōu)勢，可以獲得更多的經(jīng)濟(jì)租。為實(shí)現(xiàn)個人利益的最大化，經(jīng)理人員利用“內(nèi)部人”的控制優(yōu)勢和信息占優(yōu)來人為操縱股價成為可能。尤其在證券市場欠缺有效性、監(jiān)管不力的情況下，更易引發(fā)道德風(fēng)險。據(jù)報道，美國ORACLE公司的CEO拉里埃里森2001年1月通過行權(quán)賣掉手中的2300萬股公司股票，為自己帶來高達(dá)7.06億美元的收入，可ORACLE公司的股票市值卻恰恰在這一年中縮水了57%，很多人因此認(rèn)為埃里森操縱了“有史以來最大的關(guān)聯(lián)交易”。對此，為了防范因股票市場引發(fā)的風(fēng)險，應(yīng)提高證券市場有效性，加強(qiáng)證券市場監(jiān)管、健全與股票期權(quán)相關(guān)的信息披露制度。 我國股票期權(quán)風(fēng)險防范機(jī)制的缺失 公司治理狀況不佳，缺少發(fā)揮風(fēng)險防范作用的平臺 目前，我國上市公司治理狀況不佳，薪酬委員會、董事會以及股東大會難以獨(dú)立行使職能。首先，“內(nèi)部人控制”依然存在。由于上市公司絕大部分是由國企改制而來的，在由計劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌過程中，原有的國有企業(yè)普遍存在著所有者缺位的現(xiàn)象。這些公司雖設(shè)有股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理所組成的現(xiàn)代企業(yè)組織管理機(jī)構(gòu)，但其中大部分公司的董事會和經(jīng)理成員幾乎就是原企業(yè)的高