平倉、補倉、警戒線

1、可交換債發(fā)行可行性研究報告可交換債發(fā)行可行性研究報告可交換公司債券（Exchangeable Bond，簡稱EB）是指上市公司股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股票的公司債券。該債券在純債基礎(chǔ)上，嵌入了一個看漲期權(quán)即在換股期內(nèi)，有權(quán)以特定換股價換取一定比例的發(fā)行人持有的上市公司股票。具體模式如下圖所示：率低于同等期限和評級的純債產(chǎn)品，發(fā)行價格一般高于純債產(chǎn)品；第二，交換的股票為債券發(fā)行人所持有的標的公司的存量股票；第三，標的股票需要予以抵押?？山粨Q債的發(fā)行目的主要有兩個，一是為發(fā)行人實現(xiàn)減持股票的目的，二是實現(xiàn)低價融資。債（也稱為“公募可交換債”）、非公開

2、發(fā)行可交換債（也稱為“私募可交換債”）。2008年10月，證監(jiān)會發(fā)布的上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定是我國首個關(guān)于可交換債的法規(guī)。2013年深交所關(guān)于中小企業(yè)可交換私募債券試點業(yè)務有關(guān)事項的通知出現(xiàn)后，監(jiān)管法規(guī)上出現(xiàn)公募和私募可交換債之別。2014年末，滬深交易所發(fā)布可交換公司債業(yè)務實施細則，但此業(yè)務細則2國內(nèi)可交換債具有下如下三個特征：第一，內(nèi)嵌標的股票看漲期權(quán)，票面利一、國內(nèi)可交換公司債券法規(guī)解析（一）我國可交換債市場的法規(guī)建設(shè)我國的可交換債券，根據(jù)發(fā)行對象是否超過200人，可分為公開發(fā)行可交換交換債發(fā)行可行性研究報告的適用范圍明確為公開發(fā)行的可交換債/公募可交換債。2015年1月

3、證監(jiān)會發(fā)布公司債券發(fā)行與交易管理辦法，其中提及上市公司股東可發(fā)行附帶換股條款的公司債。隨后滬深交易所發(fā)布的非公開發(fā)行公司債券業(yè)務管理暫行辦法明確將私募可交換債納入監(jiān)管框架。至此，公募與私募可交換債的監(jiān)管體系趨于完善。（二）可交換債的的決策程序 1、公開發(fā)行可交換債的決策程序 （1）董事會決議（2）如設(shè)股東（大）會，需股東（大）會普通決議（3）發(fā)行人為國有獨資的，需履行出資人職責的機構(gòu)同意；如為國有參股或控股，應根據(jù)章程約定、與國資委溝通情況履行相應程序。（4）證監(jiān)會對債券發(fā)行的核準（5）履行債券在交易所上市的相關(guān)程序 2、非公開發(fā)行可交換債的決策程序 （1）董事會決議（2）如設(shè)股東（大）會，需

4、股東（大）會普通決議可交換債發(fā)行可行性研究報告（3）發(fā)行人為國有獨資的，需履行出資人職責的機構(gòu)同意；如為國有參股或控股，應根據(jù)章程約定、與國資委溝通情況履行相應程序。（4）上交所、深交所或機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)出具無異議函 （三）可交換債的發(fā)行條件分析根據(jù)相關(guān)法規(guī)，上市公司股東可交換債發(fā)行需要滿足如下條件：4可交換債發(fā)行可行性研究報告（四）可交換債的核心條款設(shè)計要求根據(jù)現(xiàn)行法規(guī)和既有案例，國內(nèi)可交換債的核心條款設(shè)計要求如下：可交換債發(fā)行可行性研究報告注：上述“【】”中內(nèi)容均為可協(xié)商確定，無法律強制性規(guī)定，下同。二、國內(nèi)可交換債券應用案例分析2009年，深交所市場上出現(xiàn)首例公開發(fā)行可交換債

5、券。之后一直到2013年，鮮有新的案例出現(xiàn)。2014年可交換債的法規(guī)健全后，以上交所和深交所上市公司股票為標的的可交換債券案例陸續(xù)增多。（一）總體情況1、公開發(fā)行可交換債案例的總體情況據(jù)不完全統(tǒng)計，公開發(fā)行可交換債券共有約7例（其中上交所5例）：麗珠集團（000513.SH）、新華保險（601336.SH）、天士力（600535.SH）、國金證券（600109.SH）、上海建工（600170.SH）、中國太保（601601.SH）、本鋼板材（000761.SZ）。上述案例中，新華保險、中國太保2個案例中，未約定回售條款，未約定換股價格向下修正條款。以下是對既有案例的核心條款分析：（1）贖回觸發(fā)

6、條件：一般是在換股期內(nèi)，上市公司股票連續(xù)【30】個交易日中至少有【10或15】個交易日收盤價不低于換股價的【120%-140%】。（2）贖回價格：一般為票面值+當期應計利息；天士力（600535.SH）案例中以債券面值的107%（包括贖回當年的應計利息）的價格贖回。（3）回售觸發(fā)條件：一般是在債券到期前【6或24】個月內(nèi)，連續(xù)【30】個交易日收盤價低于換股價格的【70%、80%】。（4）回售價格：一般為票面值+當期應計利息；天士力（600535.SH）案例中以債券面值的107%（包括當期票面利息）的價格回售。（5）換股價格向下修正條款的觸發(fā)條件：【換股期或存續(xù)期內(nèi)】，連續(xù)【20、30】個交易日

7、中【10、15】個交易日的收盤價低于當期換股價格的【80%、85%或90%】。6可交換債發(fā)行可行性研究報告2、非公開發(fā)行可交換債案例的的總體情況非公開可交換債或私募可交換債方面，深交所的案例為主。據(jù)不完全統(tǒng)計，非公開發(fā)行可交換債或可交換私募債券共有約19例（其中上交所的4例）：1海寧皮城（002344.SZ）、2歌爾聲學（002241.SZ）、3猛獅科技（002684.SZ）、4久其軟件（002279）、5浙江美大（002677.SZ）、6艾派克（002180.SZ）、7大連重工（002204.SZ）、8歐浦智網(wǎng)（002711.SZ）、9正邦科技（002157.SZ）、10浙江世寶（00270

8、3.SZ）、11東旭光電（000413.SZ）、12四川九洲（000801.SZ）、13福星曉程（300139.SZ）、14光韻達（300227.SZ）、15長榮股份（300195.SZ）；16美克家居（600337.SH）、17永泰能源（600157.SH）、18新鋼股份（600782.SH）、19首旅酒店（600258.SH）。其中，東旭光電（000413.SZ）控股股東東旭集團在2015年先后非公開發(fā)行2只可交換債，交易場所分別為機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)、深交所綜合協(xié)議交易平臺。上述案例中，字體加粗的9個案例在公開渠道可查到可交換債的主要條款，基于這些公開信息的匯總分析如下：（1）贖

9、回觸發(fā)條件：一般都會約定，在換股期內(nèi)上市公司股票連續(xù)【10、20、30】個交易日中至少有【5、10、15】個交易日收盤價不低于換股價的【118%-160%】，可行使贖回權(quán)。海寧皮城、浙江美大、福星曉程等案例中約定，在進入換股期前15-6個交易日中至少有5個交易日收盤價低于初始換股價格【120%、130%】，可行使贖回權(quán)。浙江美大、東旭光電、光韻達等案例中約定，若因換股價格向下修正或其他原因，發(fā)行人需追加預備用于交換的股票但股票數(shù)量不足，可行使贖回權(quán)。（2）贖回價格：債券面值+應計利息；或者債券面值的【105%-111%】（3）回售觸發(fā)條件：一般是在債券到期前【3、6】個月內(nèi)，連續(xù)【10、20、

10、30】個交易日中至少有【5、10、15、20】個交易日收盤價低于換股價格的【60%、70%、80%】。（4）回售價格：債券面值+應計利息；或者債券面值的【110%(含應計利息)】（5）換股價格向下修正條款的觸發(fā)條件：【換股期內(nèi)】，連續(xù)【10、20、30】個交易日中【5、10、15】個交易日的收盤價低于當期換股價格的【70%、80%、85%或90%】。另外，東旭光電案例的相關(guān)條款較為獨特，可單獨關(guān)注?？山粨Q債發(fā)行可行性研究報告（二）公開發(fā)行可交換債案例的具體條款分析1、麗珠集團（000513.SZ）股東可交換債重要條款分析（1）提前贖回條款：提前贖回：自本次可交換公司債券發(fā)行結(jié)束之日起36個月后

11、的第一個交易日起（含當日），至本次可交換公司債券到期日的期間，為本次可交換公司債券的提前贖回期。在該期間，如果麗珠集團A股股票在連續(xù)30個交易日的收盤價高于當期換股價格的140%（含140%）（以下稱為“贖回條件”），則公司有權(quán)以債券面值加一定補償金額（補償金額等于當期利息）贖回全部或部分在贖回日之前未換股的可交換公司債券，當期利息不再支付。提前贖回的特別規(guī)定：在本次可交換公司債券到期前，如果因為換股、回售、贖回等原因?qū)е卤敬慰山粨Q公司債券未換股余額不足3000萬元時，公司董事會有權(quán)決定按債券面值加一定補償金額（補償金額等于當期利息）贖回全部未換股的可交換公司債券，當期利息不再支付。（2）回售條款有條件回售：在有條件回售期內(nèi)，如果麗珠集團股票在連續(xù)30個交易日的收盤價低于當期換股價格的60%（含60%）時，可交換公司債券持有人有權(quán)將持有的全部或部分可交換公司債券按照債券面值加一定補償金額（補償金額=當期利息+面值×中國人民銀行當期公布的一年期存款基準利率）回售給公司，當期利息不再支付。附加回售：在本次可交換公司債券存續(xù)期間內(nèi)，如果本次發(fā)行可交換公司債券所募集資金的使用與公司在募集說明書中的承諾相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定可被視作改變募集資金用途或者被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，可交換公司