市管國有企業(yè)外部董事管理辦法.doc

1、感謝你的觀看津國資201812號市國資委黨委市國資委關(guān)于印發(fā)市管國有企業(yè)外部董事管理辦法的通知各市管企業(yè)：市管國有企業(yè)外部董事管理辦法已經(jīng)市國資委黨委擴大 會、主任辦公會審議通過，現(xiàn)予印發(fā)，請結(jié)合實際，認真抓好落 實。附件：市管國有企業(yè)外部董事管理辦法市國資委黨委市國資委2018 年7月3日（此件公開）附件市管國有企業(yè)外部董事管理辦法第一章總則第一條為適應(yīng)市管國有企業(yè)改革發(fā)展需要，加強企業(yè)董事 會建設(shè)，規(guī)范外部董事管理，根據(jù)公司法等有關(guān)法律法規(guī)和 政策規(guī)定，制定本辦法。第二條 本辦法適用于天津市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理 委員會（以下簡稱市國資委）履行由資人職責的國有獨資公司（以 下簡稱企業(yè)）。

2、第三條 本辦法所稱外部董事是指市國資委黨委、市國資委 （以下簡稱市國資兩委）委派到企業(yè)專門擔任董事的人員。外部 董事在任期內(nèi)不在任職企業(yè)任董事以外的其他職務(wù)。第四條 外部董事分為專職外部董事和兼職外部董事。專職 外部董事是指專門在企業(yè)擔任外部董事的人員，不在任職企業(yè)以 外的其他單位任除外部董事以外的職務(wù)。兼職外部董事是指除在 企業(yè)擔任外部董事以外，同時還在其他單位擔任職務(wù)的人員。第五條外部董事管理遵循以下原則：（一）由資人認可，企業(yè)認可；（二）公開、擇優(yōu)、德才兼?zhèn)洌唬ㄈ┚S護生資人合法權(quán)益與獨立履行職責相統(tǒng)一；（四）權(quán)利與責任相統(tǒng)一，激勵和約束并重；（五）依法履職，規(guī)范管理。第六條具備條件的企

3、業(yè)董事會成員中外部董事原則上應(yīng) 多于內(nèi)部董事。第二章任職條件第七條擔任外部董事的基本條件：（一）具有較高的政治素質(zhì)，遵紀守法，誠信勤勉，職業(yè)信 譽良好；（二）熟悉企業(yè)經(jīng)營管理，了解任職企業(yè)主營業(yè)務(wù)，熟悉相 關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（三）具有較強的決策判斷能力、風險防范能力、識人用人 能力和開拓創(chuàng)新能力；（四）具有5年以上企業(yè)管理、市場營銷、資本運營、重組 兼并、財務(wù)審計、公司治理、科研開發(fā)、人力資源管理等某一方 面的專業(yè)工作經(jīng)驗，或具有與履行外部董事職責要求相關(guān)的法 律、金融等某一方面的專長，且履行職責記錄良好；（五）一般具有大學本科及以上學歷或相關(guān)專業(yè)的高級以上 職稱或擔任大中型企業(yè)高

4、級管理人員的資歷；（六）身體健康，有足夠的時間、精力履行職責；（七）公司法和公司章程規(guī)定的其他條件。第八條外部董事與任職企業(yè)之間不應(yīng)存在任何可能影響公正履行外部董事職責的關(guān)系。第九條下列人員不得擔任企業(yè)的外部董事：（一）本人及其直系親屬2年內(nèi)曾在擬任職企業(yè)或擬任職企 業(yè)的全資、控股子公司擔任中層以上職務(wù)的人員；（二）2年內(nèi)曾與擬任職企業(yè)有直接商業(yè)交往的人員；（三）持有擬任職企業(yè)所投資企業(yè)股權(quán)的人員；（四）在與擬任職企業(yè)有競爭或潛在競爭關(guān)系的企業(yè)任職的人員；（五）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的限制擔任外 部董事的其他人員。第三章選聘第十條 外部董事由市國資兩委負責選聘，選聘外部董事一 般采

5、用直接選聘或市場化選聘方式進行。建立外部董事人才庫， 優(yōu)先從人才庫中選聘外部董事。第十一條外部董事選聘一般經(jīng)過下列程序：（一）職位描述。對擬聘外部董事職位的職責、任職基本 條件、有關(guān)待遇進行規(guī)定。（二）人選遴選。從外部董事人才庫中選由符合職位要求 的候選人或公開招聘確定候選人。（三） 征詢意見。聽取候選人、其所在單位、擬任職企業(yè) 及有關(guān)方面的意見。（四）提由聘用人選建議。（五）考察了解。根據(jù)外部董事擬任人選實際，由市國資 兩委向其現(xiàn)任職單位（或原單位）、有關(guān)部門或相關(guān)組織了解情 況。（六） 會議討論決定。（七）任職前談話。外部董事任職前由市國資兩委組織進行 任職前談話，對外部董事履職提由要求。

6、外部董事應(yīng)就本人與任 職企業(yè)之間不存在可能影響公正履職的關(guān)系，向市國資兩委和任 職企業(yè)作由承諾。（八）頒發(fā)聘書。外部董事任職時，由市國資兩委明確任期 并頒發(fā)聘書。第四章職責、權(quán)利和義務(wù)第十二條外部董事履行以下職責：（一）貫徹執(zhí)行國家和本市關(guān)于企業(yè)改革發(fā)展的方針、 政策、 決議和規(guī)定；（二）忠實履行董事職責，積極維護由資人和任職企業(yè)的合 法權(quán)益，確保國有資產(chǎn)保值增值；（三）依法參加任職企業(yè)董事會會議，就會議討論決定事項 獨立發(fā)表意見，承擔責任；（四）參與任職企業(yè)的戰(zhàn)略決策和運行監(jiān)控，規(guī)避企業(yè)經(jīng)營 風險與財務(wù)風險，及時如實向市國資委報告任職企業(yè)關(guān)系國有資 本運作的決策、經(jīng)營等重大事項，依法維護生資

7、人的知情權(quán)；（五）公司法和公司章程規(guī)定的董事的其他職責。第十三條外部董事享有以下權(quán)利：（一）在董事會會議上發(fā)表意見并行使表決權(quán)；（二）提議召開臨時董事會會議，但須經(jīng)1/3以上董事同意;（三）2名（含）以上外部董事認為董事會待議議題未經(jīng)必 備程序、會議資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名提由緩開董事 會會議或緩議董事會會議議題，董事會應(yīng)予采納；（四）根據(jù)履職需要，有權(quán)了解和掌握任職企業(yè)的經(jīng)營管理 情況，任職企業(yè)應(yīng)予配合；（五）有權(quán)獲取履職所應(yīng)得的工作報酬；（六）就可能損害生資人或任職企業(yè)合法權(quán)益的情況，直接 向市國資委報告；（七）公司法和公司章程規(guī)定的董事的其他權(quán)利。第十四條 外部董事履行以下義務(wù)：

8、（一）誠信守法，遵守公司章程，履行保守商業(yè)秘密和競業(yè) 禁止義務(wù)；（二）勤勉工作，投入足夠的時間和精力履行職責；（三）關(guān)注任職企業(yè)事務(wù)，及時了解和掌握足夠的企業(yè)經(jīng)營 運營情況，在深入研究、分析的基礎(chǔ)上，獨立、慎重地表決；（四）積極參加選聘機構(gòu)組織的培訓，不斷提高履行職責所 需的能力和知識水平；（五）每年在同一任職企業(yè)履職時間不少于 30個工作日， 生席董事會會議（指現(xiàn)場會議，不含專門委員會會議，下同）的 次數(shù)不少于會議總數(shù)3/4;（六）自覺接受市國資兩委、監(jiān)事會和任職企業(yè)職工的監(jiān)督， 接受對其履行職責的合理建議；（七）公司法和公司章程規(guī)定的董事的其他義務(wù)。第五章管理評價第十五條外部董事實行任期制

9、，每屆任期不超過3年。任 期內(nèi)可依照規(guī)定程序更換。任期結(jié)束后，根據(jù)工作需要，可以連 任的重新履行聘用手續(xù)，但在同一企業(yè)連續(xù)任職不得超過兩屆。 每名兼職外部董事可任職2家企業(yè)，專職外部董事可任職3家企 業(yè)。第十六條外部董事參加董事會會議，應(yīng)當就會議討論決定 事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意 見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。第十七條 建立外部董事工作報告制度。報告內(nèi)容主要包 括：本人履行職責的簡要情況；參加董事會會議的主要情況，本 人提由的同意、保留、反對意見及其原因，無法發(fā)表意見的障礙； 主持或參與董事會專門委員會工作的情況；加強任職企業(yè)改革發(fā) 展、經(jīng)營管理改善與董事會

10、建設(shè)的意見或建議。外部董事日常工 作時，對重大事項認為有必要向市國資委報告的，可以書面或通 訊方式隨時報告。第十八條市國資兩委負責對外部董事進行評價，評價分為 年度評價與任期評價。年度評價于次年一季度完成，任期評價在 該任期的最后一個月完成。第十九條 評價外部董事采取由資人評價與自我評價、黨委 會評價、董事會評價、經(jīng)理層評價、監(jiān)事會評價相結(jié)合的方式， 制定外部董事評價清單。評價外部董事的主要內(nèi)容包括：行為操 守、履職業(yè)績和外部董事專項測評。評價結(jié)果分為優(yōu)秀、稱職、 不稱職三個等次。第二十條 評價結(jié)果由市國資兩委向外部董事本人反饋，并 作為對外部董事表彰、續(xù)聘、解聘的重要依據(jù)。第二十一條外部董事

11、有下列情形之一的，即為工作失職：（一） 泄露任職企業(yè)商業(yè)秘密，損害企業(yè)合法權(quán)益的；（二）不按規(guī)定要求履行職責的；（三）1年內(nèi)在同一任職企業(yè)履行職責時間少于 30個工作 日或由席董事會會議的次數(shù)少于會議總數(shù) 3/4的；（四）對董事會決議違反法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定的， 或明顯損害由資人、任職企業(yè)合法權(quán)益，本人表決時未投反對票 的；（五）履行職責過程中接受不正當利益，或者利用職務(wù)為 自己、親友或他人謀取私利的；（六）市國資兩委依照有關(guān)規(guī)定認定的其他失職行為。第二十二條外部董事因工作失職導(dǎo)致企業(yè)利益受到損失 的，按照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定承擔責任；后果嚴重的, 終身不得再擔任市管企業(yè)的外部董事

12、；違犯法律的，依法追究其 法律責任。第六章解聘、辭職第二十三條外部董事有下列情形之一的，由市國資兩委予 以解聘：（一）因工作需要解聘的；（二）因身體狀況原因不適合繼續(xù)擔任外部董事的；（三）履行職責過程中對市國資委或任職企業(yè)有不誠信行為 （四）本人提由辭職申請并被批準的；（五）年度或任期評價結(jié)果為不稱職的;（六）工作失職的；（七）擅自離職的；（八）公司法、市國資兩委和公司章程規(guī)定的不適合繼續(xù) 擔任外部董事的其他情形。第二十四條 外部董事在任期結(jié)束前可以向市國資兩委提 由書面辭職申請。在未被批準辭職前，應(yīng)當繼續(xù)履行職責。未經(jīng) 批準擅自離職的，依法追究其相應(yīng)責任。第二十五條外部董事解聘后，繼續(xù)對原任

13、職企業(yè)的商業(yè)秘 密負有保密義務(wù)。未能履行保密義務(wù)的，企業(yè)可依法追究其責任 保密期限按外部董事與任職企業(yè)簽訂的保密協(xié)議執(zhí)行。第七章工作報酬第二十六條 兼職外部董事報酬由年度基本薪酬、董事會和 董事會專門委員會會議津貼構(gòu)成。兼職外部董事年度基本薪酬由 市國資委根據(jù)任職企業(yè)戶數(shù)、企業(yè)行業(yè)特點、主營業(yè)務(wù)范圍、經(jīng) 營規(guī)模和所聘用外部董事人員層次等要素確定。年度基本薪酬標 準為6-8萬元；會議津貼總額每年不得超過2萬元。兼職外部董 事年度基本薪酬由市國資委承擔和發(fā)放，列入國有資本經(jīng)營預(yù) 算。會議津貼由任職企業(yè)承擔和發(fā)放。外部董事履行職務(wù)時的有 關(guān)待遇比照任職企業(yè)董事會其他董事待遇執(zhí)行，由任職企業(yè)負責 保障。專職外部董事報酬由市國資委按照所任職企業(yè)董事會成員年度報酬的平均值結(jié)合考核結(jié)果確定、承擔和發(fā)放