并購中的會計處理上課講義

1、企業(yè)合并的會計處理簡述一、企業(yè)合并會計處理方法的歷史發(fā)展在美國，盡管企業(yè)合并從 19世紀(jì)末、 20世紀(jì)初就已展開， 但是當(dāng)時企業(yè)合并 對于財務(wù)會計的影響還未引起人們的重視， 當(dāng)時的會計處理方法和程序有相當(dāng)大 的自由，對一些復(fù)雜的會計賬務(wù)問題往往采用權(quán)宜的處理方法， 大多數(shù)企業(yè)基本 上采用傳統(tǒng)的購買資產(chǎn)或發(fā)行股票的處理原則，沒有反映出企業(yè)合并的實質(zhì)。 19291933年的經(jīng)濟(jì)危機(jī)使當(dāng)時的會計界開始反思，逐步對合并會計處理進(jìn)行 規(guī)范，1938年成立的會計程序委員會(CAP于1944年發(fā)布了第24號會計研 究公報其中涉及到企業(yè)合并會計處理的規(guī)范， 特別是合并商譽的問題。 文件指 出：“購買子公司股票

2、或者一籃子'購買資產(chǎn)時，若用股票投資于子公司大于 子公司在收購日的賬面凈資產(chǎn)時， 即暗含了母公司實際上愿意用一個比子公司持 有的資產(chǎn)數(shù)額更多的價值去購買， 母公司支付的數(shù)額超過子公司持有凈資產(chǎn)的價 值，則為子公司所具有的商譽。 該商譽應(yīng)做適當(dāng)分?jǐn)偅?如對混合資產(chǎn)購買的成本 在無形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)之間進(jìn)行分?jǐn)偂?。第二次世界大?zhàn)后企業(yè)合并的會計處理開始由強調(diào)法律形式轉(zhuǎn)向強調(diào) “并購 前所有權(quán)是繼續(xù)存在， 還是產(chǎn)生新的所有權(quán)” 等問題， 從而提出了企業(yè)并購的兩 種會計處理方法購買法和權(quán)益聯(lián)合法。會計準(zhǔn)則委員會 1950 年發(fā)布的第 40 號會計研究公報(APB No.40)中正式提出以“是否產(chǎn)

3、生新的所有者”來區(qū) 分權(quán)益聯(lián)合法和購買法， 即在合并前公司的某個公司的幾個所有者擁有的存續(xù)公 司的股票實際上不是按他們各自在原先公司中的持股比例時， 則認(rèn)為產(chǎn)生了新的 所有權(quán)或認(rèn)為是對該公司的購買， 采用購買法進(jìn)行會計處理， 若原先的所有權(quán)繼 續(xù)存在，則采用權(quán)益聯(lián)合法進(jìn)行處理。1957年頒布的ARBNo.48:商業(yè)合并，進(jìn) 一步論述了購買法與權(quán)益聯(lián)合法之間的差異以及采用購買法或權(quán)益聯(lián)合法標(biāo)準(zhǔn) 及應(yīng)考慮的因素， 該文件規(guī)定禁止企業(yè)對商譽的一次性沖銷， 從而企業(yè)為了避免 使用購買法可能產(chǎn)生的商譽以及對自身未來會計報告收益的影響， 在選擇會計處 理方法時，往往更傾向于權(quán)益聯(lián)合法。在20 世紀(jì)60 年

4、代，權(quán)益聯(lián)合法一度被濫用， 根據(jù)紐約股票交易所的一項分 析調(diào)查， 1968 年11 月1 日至1969 年10 月31 日，提出申請的公司中共有 2000 家申請發(fā)行股票， 1087 家計劃進(jìn)行企業(yè)合并，其中準(zhǔn)備采用和決定采用權(quán)益聯(lián) 合法的企業(yè)占 82.29%。為了避免權(quán)益聯(lián)合法的濫用， 美國會計準(zhǔn)則委員會于 1970 年8月頒布了 APBNo.16商業(yè)合并，取代ARBNo.48該文件具體提出了運用權(quán)益 聯(lián)合法的 12 項條件，只有全部滿足這些嚴(yán)格的條件才可以運用權(quán)益聯(lián)合法，并 指出購買法和權(quán)益聯(lián)合法不可相互替代。 但是實踐中， 許多企業(yè)管理層會積極籌 劃使企業(yè)合并符合上述標(biāo)準(zhǔn)，因此，靈活空間

5、仍然很大。20 世紀(jì) 90 年代以后， 企業(yè)合并涉及金額越來越大， 企業(yè)和證券監(jiān)管部門花 費大量的精力在確認(rèn)使用權(quán)益聯(lián)合法的標(biāo)準(zhǔn)上， 并且各國對權(quán)益聯(lián)合法使用條件 的不一致也跟企業(yè)合并會計處理的國際化造成了阻礙。由于APB16長期被批評存在不少漏洞，美國新頒布了第 141 號財務(wù)會計準(zhǔn)則公告（ FAS1 4 1： Business Combinations ）。該準(zhǔn)則已于2001年7月1日生效。FAS141以更真實、可比、 充分披露為目標(biāo)，新的變化包括：取消權(quán)益聯(lián)合法（共同控制下的企業(yè)合并除外） ， 放寬可單獨分辨無形資產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)， 加強披露要求， 如應(yīng)披露合并的原因， 合并價 格在不同資產(chǎn)間的

6、分配等。同時，國際會計準(zhǔn)則委員會也在致力于完善這方面的規(guī)定。 它于2002 年4 月 達(dá)成初步結(jié)論，包括：取消權(quán)益聯(lián)合法（共同控制下的企業(yè)合并除外），放寬可 單獨分辨無形資產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)， 商譽不再進(jìn)行攤銷， 負(fù)商譽一次性進(jìn)入公司合并當(dāng)期 損益等。二、兩種方法的簡要比較購買法（ Purchase Method ，在英國為 Acquisition Accounting）將并購活動視作一項資產(chǎn)的購買交易， 這一交易在會計處理上與購買普通資產(chǎn)的處理基本 相同，即相當(dāng)于以一定的價格購買被并購企業(yè)的機(jī)器、 設(shè)備、廠房、存貨等項目， 同時承擔(dān)被并購企業(yè)相應(yīng)的負(fù)債。 IAS22 指出：“采用購買法核算購買企業(yè)的原

7、 則類似于核算其他資產(chǎn)的原則， 因為購買企業(yè)涉及的是為換取對另一個企業(yè)凈資 產(chǎn)和經(jīng)營活動的控制權(quán)而轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、 承擔(dān)債務(wù)或發(fā)行資本的交易； 購買法以成本 作為記錄購買的基礎(chǔ)， 其成本的確定取決于購買交易。 ”美國會計原則委員會第 16 號意見書企業(yè)合并（ APBOpinion 16：Business Combinations ）的定義： “購買法以一家公司收購另一家公司的形式對企業(yè)聯(lián)合進(jìn)行會計處理。 收購公司 按取得成本記錄所取得的資產(chǎn)減去所承擔(dān)的負(fù)債。 取得成本和所取得的有形資產(chǎn) 及可確認(rèn)無形資產(chǎn)的公允價值減去負(fù)債的差額記作商譽。 收購公司的報告收益只 包括被收購公司自取得后的經(jīng)營成果， 并且

8、，這些經(jīng)營成果的計算要以收購公司 的取得成本為基礎(chǔ)”。購買，國際會計準(zhǔn)則的定義是指通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、 承擔(dān)債務(wù)或發(fā)行股票等方式， 由一個企業(yè)（購買企業(yè)）獲得對另一個企業(yè)（被購企業(yè)）凈資產(chǎn)和經(jīng)營活動控制 權(quán)的企業(yè)合并。購買法具有以下特點： 主并購企業(yè)在合并資產(chǎn)負(fù)債表時，要按被并購企業(yè)的可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債 的公允價值并入， 其支付的購買價格超過所取得 （或控制） 的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公 允價值的部分，確認(rèn)為商譽，并在以后的期間分期進(jìn)行攤銷； 主并購企業(yè)的合并收益只能包括被并購企業(yè)在購買日后所實現(xiàn)的收益。 根據(jù)購買法的特點，不難發(fā)現(xiàn)，購買企業(yè)與購買普通商品會計處理上最主要 的區(qū)別在于，購買企業(yè)產(chǎn)生了“溢價”（

9、支付的購買價格超過所取得或控制的凈 資產(chǎn)的公允價值的部分， 但如果支付的購買價格低于所取得或控制可辨認(rèn)的凈資 產(chǎn)的公允價值的部分，則應(yīng)作為“負(fù)商譽”），并作為商譽入賬，而在普通商品 的交易中，并不會產(chǎn)生商譽，而直接按公允價值（實際支付價款）入賬。權(quán)益聯(lián)合法（Pooling of Interests Method,在英國為 Merger Accounting ）, 是用來處理權(quán)益聯(lián)合性質(zhì)的企業(yè)并購的一種會計方法。 它將并購視為主并購公司 權(quán)益與被并購公司權(quán)益的聯(lián)合, 其實質(zhì)在于不發(fā)生企業(yè)購買交易, 各參與合并公 司的股東,聯(lián)合控制他們?nèi)炕驅(qū)嶋H上全部凈資產(chǎn)和經(jīng)營, 共同承擔(dān)合并實體（存 續(xù)公司）

10、風(fēng)險和共享合并實體的利益。 因此,權(quán)益聯(lián)合性質(zhì)的企業(yè)合并不影響原 有股權(quán)的變化,不存在對原有資產(chǎn)的清算, 也不引起經(jīng)濟(jì)資源流出合并實體之外。 美國會計原則委員會第 16 號意見書對權(quán)益聯(lián)合法的定義為：“權(quán)益聯(lián)合法處理 企業(yè)聯(lián)合是將其作為兩個或兩個以上的公司通過交換權(quán)益證券將所有者權(quán)益結(jié) 合起來。由于這種企業(yè)聯(lián)合并不要各企業(yè)支出任何資源, 會計記錄也在原有的基 礎(chǔ)上保持。 聯(lián)合各公司的資產(chǎn)和負(fù)債等要素按它們合并之前記錄的金額記錄。 被 合并公司的收益包括合并發(fā)生的會計期間該實體的全部收益項目, 即還包括被合 并公司合并前該期間的收益項目。此外,以前會計期間的收益也應(yīng)合并報告?！睓?quán)益聯(lián)合法在會計處

11、理上具有以下幾個特點：（1）參與合并各方的資產(chǎn)、負(fù)債繼續(xù)按原來的賬面價值記錄,不需要調(diào)整為公允價值。但為了保持合并后企業(yè)會計方法的一致性， 仍需調(diào)整和消除合并企 業(yè)各方因會計政策不一致所導(dǎo)致的差異；（2）企業(yè)并購不視為購買行為，不存在購買價格，也不存在并購成本超過 所取得或控制凈資產(chǎn)的公允價值等問題，因而不會產(chǎn)生商譽的確定與攤銷問題；（3）參與合并企業(yè)各方合并前后的經(jīng)營成果都要包括在合并存續(xù)實體內(nèi)，以反映截止合并日已實現(xiàn)的損益及以前年度累積的留存收益，因此合并生效日的確定對合并財務(wù)報表不會產(chǎn)生影響；（4）企業(yè)合并時產(chǎn)生的相關(guān)費用一般作為管理費用或沖減資本公積。與購買法相比，權(quán)益聯(lián)合法所追求的是

12、反映合并主體各方的連續(xù)性，其會計處理相對簡單。由于權(quán)益合性質(zhì)的企業(yè)并購，不存在各相關(guān)企業(yè)股東之間的交易， 不涉及企業(yè)之間的經(jīng)濟(jì)資源分配，從而該種并購方式下的權(quán)益聯(lián)合法不需要對資 產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行重新確認(rèn)和計量，只需要將參與合并的各企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、收入 和費用按賬面價值相加，構(gòu)成合并后的新實體的資產(chǎn)和負(fù)債，并調(diào)整股東權(quán)益。購買法與權(quán)益聯(lián)合法的簡要比較表如下:項目購買法權(quán)益聯(lián)合法前提條件購買性質(zhì)的企業(yè)合并權(quán)益性質(zhì)的企業(yè)合并并購成本的確認(rèn)包括：現(xiàn)金，支付有關(guān)資產(chǎn)或有價證券公被合并企業(yè)凈資產(chǎn)賬面價值，并購費用作1允價值，以及并購過程中發(fā)生的直接費用為合并企業(yè)的直接支岀對被合并企業(yè)留存收被購買企業(yè)在購買前

13、的留存收益不成為被購買企業(yè)在購買前的留存收益成為合益的岀來方法合并后企業(yè)的留存收益并后企業(yè)留存收益的一部分被并購企業(yè)凈資產(chǎn)的 計價基礎(chǔ)并購生效日公允價值合并前的賬面價值商譽（負(fù)商譽）的確認(rèn)購買成本大于（小于）所獲得可辨認(rèn)凈 資產(chǎn)的公允價值部分無合并日參與合并企業(yè)的留存收益無有合并生效日的影響有無資產(chǎn)負(fù)債表收購企業(yè)以賬面價值記錄，被收購企業(yè) 以公允價值記錄所有參與合并企業(yè)均以賬面價值記錄收購企業(yè)整個經(jīng)營期間的收益和被收參與合并企業(yè)整個期間的全部收益收益表購企業(yè)并購日后的收益（假定合并是期初發(fā)生的）合并費用的處理方法記入購買成本作為合并當(dāng)年的費用合并以前年度的會計報表處理方法不需調(diào)整以前年度會計報

14、表按照合并后的會計政策對以前年度會計 報表進(jìn)行追溯調(diào)整這兩種方法各具優(yōu)缺點。例如在贊成采用購買法的人看來，該法易于反映并 購業(yè)務(wù)作為產(chǎn)權(quán)交易的經(jīng)濟(jì)性質(zhì)，且符合傳統(tǒng)的歷史成本原則，即購買資產(chǎn)按購 買價格入賬；另一部分人士則攻擊道，由于股票價格以及可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公 允價值實際上往往難以客觀確定，采用該方法得出的財務(wù)信息不一定可靠。 但總 體來說，由于權(quán)益聯(lián)合法存在難以反映并購業(yè)務(wù)的性質(zhì)， 且易被用作利潤操縱的 工具等嚴(yán)重缺陷，各國的會計準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)更傾向于購買法。三、購買法和權(quán)益聯(lián)合法會計操作舉例以下以A公司并購B公司為例說明會計上分別運用購買法和權(quán)益聯(lián)合法的區(qū) 別：A公司在2000年末兼并了

15、 B公司，A公司發(fā)出股票給B公司前股東，以3股面值1 元的A公司普通股交換2股B公司面值為1元的普通股。A公司的股票在兼并前一段 時間以每股33.4元的價格在市場上交易，考慮到A公司增發(fā)股份多可能導(dǎo)致市 場價格下落及支付發(fā)行費用等因素，確定其股票的公允價值為2.80元。A公司和B 公司2000年末的資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)及B公司資產(chǎn)和負(fù)債公允價值如下表：A公司B公司賬面價值賬面價值公允價值銀行存款240000210000210000應(yīng)收賬款360000190000170000存貨500000200000280000固定資產(chǎn)價值144000012600001940000無形資產(chǎn)-專利權(quán)110000018

16、0000720000資產(chǎn)合計36400002040000應(yīng)付賬款420000320000320000應(yīng)付債券760000654036股本1560000610000資本公積700000240000盈余公積960000110000負(fù)債及所有者權(quán)益36400002040000（1）購買法的賬務(wù)實例下面，我們結(jié)合上面給出的實際案例介紹購買法的基本賬務(wù)處理過程。 確定購買成本A公司發(fā)出股票公允市價=股票市價X發(fā)出股數(shù)=2.80 X（ 3/2 X 610 000 X 1）=2,562,000 元；股票面值為 3/2 X 610,000=915,000 股X 1 元=915,000元；差額1,647,000

17、元記作資本公積；此外，A公司發(fā)出股票的公允市價超過所取得的凈資產(chǎn)公允價值（245,964元）的部分216,036元，計作商譽；B公司應(yīng)付債券的公允價值與其賬面價值之間的 差額105,964元應(yīng)作為債券折價記錄。 A公司兼并B公司的會計分錄為借：銀行存款210,000應(yīng)收賬款（凈值）170,000存貨280,000固定資產(chǎn)（凈值）1940,000無形資產(chǎn)一一專利權(quán)20,000商譽216,036應(yīng)付債券一債券折價105,964貸：股本915,000資本公積1,647,000應(yīng)付賬款320,000應(yīng)付債券一債券面值760,000（2）權(quán)益聯(lián)合法的賬務(wù)實例仍以上例資料為例，A公司發(fā)行面值1元的普通股15000股兼并B公司，A公 司通過交換股票實現(xiàn)兼并的會計分錄編制如下：借:銀行存款210,000應(yīng)收賬款190,000存貨200,000固定資產(chǎn)（凈值）1,260,000無形資產(chǎn)一一專利權(quán)180,000資本公積（A公司）65,000貸: 應(yīng)付賬款320,000760,000股本(610000X 3/2 X 1)915,000應(yīng)付債券110,000盈余