不良資產(chǎn)處置方法匯總解析與經(jīng)典案例

1、不良資產(chǎn)處置方法匯總解析與經(jīng)典案例前言：我國四大資產(chǎn)管理公司的運作成果對加速商業(yè)銀行改革， 支持國有企 業(yè)脫困，乃至協(xié)助整個中國的金融深化都有著重要意義。 我國資產(chǎn)管理公司不良 資產(chǎn)處置方法主要有訴訟追償、 資產(chǎn)重組、債權轉(zhuǎn)股權、多樣化出售、 資產(chǎn)置換、 租賃、破產(chǎn)清償?shù)龋?由于種種原因仍然存在諸多缺乏之處， 并面臨市場問題和道 德風險等問題。1. 我國資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)處置方法司法訴訟是金融資產(chǎn)管理公司維護國家金融債權的最后屏障， 也是經(jīng)濟活動 中追索債務最常用的手段。 有些企業(yè)經(jīng)營困難， 但并不說明喪失完全的還款能力， 有的依靠其自身的經(jīng)營收入還有一定的償債來源，但一些企業(yè)無視信用,利用

2、各種借口拖延歸還， 利用各種手段逃債務。 通過起訴追索債務， 能加大對債務人履 約的力度，同時也可以避開國有機構處置不良資產(chǎn)需要履行的煩瑣的報批手續(xù)。資產(chǎn)的重組包 “債務重組，企業(yè)重組，資產(chǎn)轉(zhuǎn)換和并購等，其中債務重組包 括以資抵債、債務更新、資產(chǎn)置換、商業(yè)性債轉(zhuǎn)股、 折扣變現(xiàn)及協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式。 其實質(zhì)是對債務企業(yè)做出債務重新安排， 有的在還款期限上延長， 有的在利率上 做出新的安排， 有的可能在應收利息上做出折讓， 有的也可以在本金上做出適當折讓。對債務人進行資產(chǎn)和債務重組， 是資產(chǎn)管理公司在不良資產(chǎn)處置中大量使 用的一種方式。債權轉(zhuǎn)股權， 指經(jīng)過資產(chǎn)管理公司的獨立評審和國家有關部門的批準，

3、將銀 行轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)管理公司的對企業(yè)的債權轉(zhuǎn)為資產(chǎn)管理公司對企業(yè)的股權， 由資產(chǎn) 管理公司進行階段性持股，并對所持股權進行經(jīng)營管理。 公開拍賣 :公開拍賣又稱公開競買，是一種通過特殊中介機構以公開競價 的形式，將特定物品或財產(chǎn)權利轉(zhuǎn)讓給最高應價者的買賣方式和交易活動。 不良 資產(chǎn)采用公開拍賣處置方式，具有較高的市場透明度，符合公開、公正、公平和 老實信用的市場交易規(guī)那么， 能表達市場化原那么， 是當前銀行和資產(chǎn)管理公司處置 抵押資產(chǎn)屮使用較多的方式。 該處置方式主要適用于標的價值高、 市場需求量大、 通用性強的不良資產(chǎn)，如土地、房產(chǎn)、機械設備、車輛和材料物資等。 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 :協(xié)議轉(zhuǎn)讓是指在通過市

4、場公開詢價，經(jīng)多渠道尋找買家，在無 法找到兩個以上競買人， 特別是在只有一個買主地情況下， 通過雙方協(xié)商談判方 式，確定不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格進行轉(zhuǎn)讓地方式。 它主要適用于： 標的市場需求嚴重 缺乏，適宜地買主極少，沒有競爭對手，無法進行比擬選擇地情況。 招標轉(zhuǎn)讓 :招標轉(zhuǎn)讓是指通過向社會公示轉(zhuǎn)讓信息和競投規(guī)那么，投資者以 密封投標方式，通過評標委員會在約定時間進行開標、評標，選擇出價最高、現(xiàn) 金回收風險小的受讓者的處置方式。具體有公開招標轉(zhuǎn)讓和邀請招標轉(zhuǎn)讓兩種。 該處置方式適用標的價值大，通用性差，市場上具有競買實力的潛在客戶有限， 但經(jīng)一定渠道公開詢價后，至少找到三家以上的投資者。 競價轉(zhuǎn)讓 :

5、競價轉(zhuǎn)讓是指通過一定渠道公開發(fā)布轉(zhuǎn)讓信息，根據(jù)競買人意 向報價確定底價， 在交付一定數(shù)量保證金后， 在約定時間和地點向轉(zhuǎn)讓人提交出 價標書和銀行匯票， 由轉(zhuǎn)讓人當眾拆封， 按價高者得的原那么確定受讓人的處置方 式。該處置方式適用于處置資產(chǎn)市場需求差， 競買人很少， 拍賣效果不佳或依法 不能拍賣，又不適合招標轉(zhuǎn)讓的各類資產(chǎn)，包括債權、股權、抵債實物資產(chǎn)的轉(zhuǎn) 讓出售。 打包處置 :打包處置是以市場需求為出發(fā)點，按照特定的標準如地域、 行業(yè)、集團等，將一定數(shù)量的債權、股權和實物等資產(chǎn)進行組合，形成具有某 一特性的資產(chǎn)包，再將該資產(chǎn)包通過債務重組、轉(zhuǎn)讓、招標、拍賣、置換等手段 進行處置的方式。它適用于

6、難度大、處置周期長的資產(chǎn)。打包處置分為兩大類： 一是債務重組類打包處置。二是公開市場類打包處置。 分包:分包是指金融資產(chǎn)管理公司將其所擁有的局部資產(chǎn)，以簽訂分包合 同的形式委托給承包人， 由承包人負責經(jīng)營或代為追償債務的一種行為。 金融資 產(chǎn)管理公司接收不良資產(chǎn)的數(shù)額巨大， 不良貸款客戶又分散在全國各地， 以金融 資產(chǎn)管理公司有限的人力難以對所有不良資產(chǎn)進行及時地處置。 為了減少處置成 本，加快對不良資產(chǎn)進行處置金融資產(chǎn)管理公司需借助社會的力量， 采取分包手 段來實施對不良資產(chǎn)快速有效的處置。資產(chǎn)置換是指兩個市場主體之間為了各自的經(jīng)營需要， 在通過合法的評估程 序?qū)Y產(chǎn)進行評估的根底上，簽訂置

7、換協(xié)議，從而實現(xiàn)雙方無形或有形資產(chǎn)的互 換或以債權換取實物資產(chǎn)及股權的行為。目前資產(chǎn)置換大都發(fā)生在上市公司與非 上市公司之間，非上市公司通過與上市公司之間的資產(chǎn)置換， 實現(xiàn)間接上市的目 的，并通過上市公司所具有的連續(xù)融資的渠道來實現(xiàn)自身的開展。租賃租賃是指在所有權不變的前提下，出租者通過采取契約的形式所出租的財產(chǎn) 按照一定的條件、期限交給承租者占有、支配和使用承租者向出租者交納租金。 租賃終止時，承租者將財產(chǎn)完整地返還給出租者。 金融資產(chǎn)管理公司處置不良資 產(chǎn)的最終目的是收回現(xiàn)金，但在實際處置過程中，經(jīng)常會收回一些非現(xiàn)金資產(chǎn)， 其中包括機器設備等生產(chǎn)要素，也會出現(xiàn)取得企業(yè)所有權的情況。破產(chǎn)清償

8、破產(chǎn)清償是指債務人依法破產(chǎn)，將債務人的資產(chǎn)進行清算變賣后按照償付順 序，金融資產(chǎn)管理公司所得到的償付。 企業(yè)破產(chǎn)是市場經(jīng)濟的必然產(chǎn)物。 一些企 業(yè)由于經(jīng)營不善或不能適應產(chǎn)業(yè)結(jié)構和產(chǎn)品結(jié)構調(diào)整的需耍，造成資不抵債，不能償付到期的債務，企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營無望，對這樣的企業(yè)進行破產(chǎn)有利于整個社會 資源配置效率的提高。然而對于金融資產(chǎn)管理公司來說，采取破產(chǎn)清償?shù)姆椒ㄊ?不得已的方法。2我國資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)處置方法的弊端依法起訴的債務追償，自始至終都金融資產(chǎn)管理公司處置不良資產(chǎn)的重耍手段。但在實際操作中，由于不良貸款自身的特性、企業(yè)惡意逃廢債、地方保護主義等原因的影響，訴訟工程的執(zhí)行效果差強人意。優(yōu)質(zhì)企業(yè)

9、對劣質(zhì)企業(yè)進行收購兼并等多種形式的資產(chǎn)重組也可以化解局部 不良資產(chǎn)。但在現(xiàn)實中，國有企業(yè)重組大多是政府撮合，政府作為資產(chǎn)所有者， 指定買賣雙方， 并傾向子把虧損嚴重， 改造前景不好的企業(yè)推向市場， 但又不愿 “低價甩賣 ，使得產(chǎn)權交易市場冷清。債轉(zhuǎn)股方式理論上可以實現(xiàn)國企業(yè)脫困和迅速處置不良資產(chǎn)的 “雙贏效 果，但是在實踐中卻存在一定的局限和障礙。 債轉(zhuǎn)股的局限性主要表現(xiàn)在： 首先， 對象要求苛刻。其次，實際效果并不顯著。一方面，許多企業(yè)為了卸包袱，往往 竭力想擠進債轉(zhuǎn)股的行列， 一旦進入 “債轉(zhuǎn)股名單， 就迫不急待地按有關文件 停止支付貸款利息， 卻遲遲不辦理新公司注冊手續(xù)， 或未轉(zhuǎn)變成為新

10、股權結(jié)構的 標準公司制。 另一方面，債轉(zhuǎn)股要照顧國有企業(yè)的實際困難， 影響了資產(chǎn)管理公 司實現(xiàn)其既定目標。再有，資產(chǎn)管理公司在債轉(zhuǎn)股企業(yè)中難以行使其股東權力。這類方式的最大的缺陷在于不良資產(chǎn)的估價。 按照國際慣例， 不良債權資產(chǎn) 的定價方式無非有三種：按市價、按面值、按固定折扣率。國外在劃轉(zhuǎn)不良資產(chǎn) 時通常以市價或固定折扣率進行， 這兩種方法在操作時注重的是不良資產(chǎn)的實際 狀況，這必然意味著被剝離銀行要承當局部損失。 我國資產(chǎn)管理公司是以不良資 產(chǎn)的賬面價值收購的。3我國資產(chǎn)管理公司處置方法面臨的共同問題我國市場體系不興旺， 難以配合資產(chǎn)管理公司的運作， 這是許多處置方式難 以高效運作的共同障

11、礙。我國的市場體系雖然經(jīng)過改革開放 幾十 年的開展，但與 興旺國家市場體系相比仍然存在不興旺、不標準、市場規(guī)模小、市場容量小、信 息面窄、流動性差、 金融手段創(chuàng)新受限制等問題， 這些將會阻礙資產(chǎn)管理公司債 轉(zhuǎn)股、資產(chǎn)證券化、重組、出售等手段的實施。引起道德風險的原因有： 嚴重的信息不對稱、 委托人和代理人的利益不一致 和經(jīng)濟環(huán)境的不確定性。銀行從過去的責任中 “ 解脫出來后，由此也放棄了資 產(chǎn)剝離之后應承當?shù)墓芾砗团浜县熑巍?而且，我國的金融資產(chǎn)管理公司有時候收 購資產(chǎn)處于自身多種條件的考慮， 對資產(chǎn)的市場價值挖掘和考慮相對有限， 短期 行為時有發(fā)生。從債務企業(yè)來看， 當前債務負擔重， 內(nèi)部運

12、行機制不力， 極有可能將不良資 產(chǎn)的處置當作是最后一頓免費的晚餐， 失去還款的積極性。 而企業(yè)主管部門、 地 方政府又往往站在企業(yè)的角度。這有可能會使整個社會的信用觀念進一步惡化， 有錢也不還， 千方百計逃廢債務和轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的現(xiàn)象更為加劇。 從金融資產(chǎn)管理公 司自身來看也存在道德風險，不良資產(chǎn)處置中的道德風險對金融風險的影響很 大。如果不能有效地防范道德風險，反而會導致國有資產(chǎn)的流失。一、不良資產(chǎn)經(jīng)營的歷史和現(xiàn)狀第一輪 1999-2000年：國有銀行首輪注資 + 不良剝離我國第一輪大規(guī)模不良資產(chǎn)經(jīng)營始于 1999年； 1997年底，四大國有銀行資 本充足率僅 3.5%，遠低于巴塞爾協(xié)議 8%的最

13、低要求。 1999年，財政部注資、央 行再貸款、成立了四大資產(chǎn)管理公司東方、華融、長城、信達，也就是我們 常說的四大AMC ;到2000年8月底，四大AMC先后完成1.4萬億不良貸款的剝 離與收購工作，使得四大行不良貸款率下降了超過 10個百分點。當時，我國的 市場經(jīng)濟還未形成， 相當局部的不良貸款來自于地方政府干預、 對國有企業(yè)的信 貸支持。第二輪 2004-2022年：國有銀行股改、二次注資 +不良剝離截止2002年末，四大行的不良貸款余額仍高達2萬億元，不良率到達23.11%。 為了配合四大行的改制上市，四大 AMC于2004-2005年、以及2022年對四大行 的不良貸款再次進行大規(guī)模

14、剝離。四大行的不良貸款余額從2003年的2.54萬億下降至2022年的0.56萬億，不 良貸款率從19.6%下降到2.42%,資本充足率從3%上升至11.3%。四大行均成功 實行了股份制改造，獲得后續(xù)長遠開展的根底?，F(xiàn)在：第三輪？可以說，前兩輪不良處置很大程度上是補交經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌和改革的本錢；而這一次，經(jīng)濟持續(xù)下行、產(chǎn)能過剩、杠桿高企帶來的新一輪不良處置已拉開序幕。商業(yè) tuff T fe/201 5 年*不向迂垃率截止2022年末，中國銀行業(yè)不良貸款余額到達 1.96萬億元，不良率到達1.94%。2022上半年，上市銀行不良率到達1.69%,較年初提升4個BP;不良貸款同比增長29%，逾期貸款同

15、比增長16%，關注類貸款同比增長23%。2022年不良資產(chǎn)的政策和動向梳理華榮摘"訕川&原熔腿工公告欖轉(zhuǎn)臉*20223 月；克強總理表和可U通討帀函化債怨股的萬式腔低企業(yè)的杠桿號20224國幵訐一-位崙百:首批I丿芹餐規(guī)勵1萬億元20224RT5三會乂真枳根幗推遊企業(yè)廣務盧組，對符合 政凝且有宦淆償能力的鋼味保竟企業(yè)，as實 gra整貨ttic躲 曲帛啓債務重笛措海 胡肋 企業(yè)渡過林20225 月«M人士禾示對那些確實無法菽的企1L該關詡 的s埋決關閉，該破產(chǎn)的姜依法號已 不蔓動sag fgRIS 複摘拉郎配式重紐 那祥頊磁高 自A.早晚是個大包袱.亠20226 月

16、國新或吹風釦i價轉(zhuǎn)股的対浪企業(yè)完全應該由幣 場主體自己選擇，不由政府揩譽鮎酈假設讓的侑 格憲全由市場壬體基于尊冥價值目己協(xié)商處理對 債戦和股權遙疔市iSit定旅豈収前旳1垃逼后買 里，此歡嘶不再員有悪責任2022,8.8國緒舷布喀閹氐實It經(jīng)濟企業(yè)本錢工作方炭：> ： 煩大不妙產(chǎn)謝£力賂 邃歩曙軽地方貴產(chǎn)著理公 自飪畫不良資廣fll痂方，完善木盤資錠政策 JB鑫不曲產(chǎn)蒔讓的瞰率和靈活憐支持有發(fā)屣酒 力的實體經(jīng);齊企業(yè)之間債權轉(zhuǎn)般釀國務曉宦布常圍務陣關于積6聘妥陽睦業(yè)杠軒率 的爲見?及喘黃干市斯化IR行帖収轉(zhuǎn)舲權的指導養(yǎng) 見?20«.10J曹St市場化礦弓毅嚅罡*1業(yè)M

17、 < 000960 SZ)2022年詢月起放松眼制，克隔個省可以設置二至塔和匸夠茅細 大行相繼叢示務設豈目己的、不良資產(chǎn)經(jīng)營模式初探一不良資產(chǎn)經(jīng)營模式的歷史沿革前兩輪的不良資產(chǎn)處置主要是政策性的，不良資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務主要由四大資產(chǎn) 管理公司華融、信達、東方、長城，后文簡稱“四大 AMC經(jīng)營；因此, 四大AMC的開展歷史也是不良資產(chǎn)行業(yè)的開展歷史。19M年財政刃設立四大資產(chǎn)酉理公旨,預設經(jīng)禹 期限2呢4年四大AMU逹?從斑g化問商業(yè)化薛型，并幵始詣 肓各頊子業(yè)務J加證瓠保紐teft.拚地產(chǎn)、s2022四大AMC的經(jīng)琶朋限很無限期延檢劉10年四大AMC全面幵姑商業(yè)化。信這酉先堯成股?!,劃 雋歷

18、史上的敵策性不良資產(chǎn)業(yè)務給財政邯.只留下 髙業(yè)化業(yè)務.3013*信達在香灣上市華瞬軌上市"氓疔曠從四大AMC的開展歷史可以看出，經(jīng)過十幾年的開展，不良資產(chǎn)經(jīng)營已經(jīng)從原來的政策指示，演變成為有商業(yè)邏輯、經(jīng)濟價值的商業(yè)化業(yè)務。二不良資產(chǎn)經(jīng)營的本質(zhì)不良資產(chǎn)經(jīng)營的本質(zhì)，就是對問題資產(chǎn)的收購、管理和處置AMC分拆 ITfiL首先， AMC 從銀行、非銀行金融機構或者企業(yè)那里獲得不良資產(chǎn)，然后通 過對資產(chǎn)的分拆、 打包、重組、經(jīng)營等對資產(chǎn)進行管理， 轉(zhuǎn)換為相對正常的資產(chǎn)， 最后再通過各種各樣的處置手段，將資產(chǎn)進行處置、回收。具體來說，目前市場上主流、 AMC 常做的幾種業(yè)務模式為：1、收購處置類

19、不良資產(chǎn)經(jīng)營；2、債轉(zhuǎn)股；3、重組類不良資產(chǎn)經(jīng)營；4、不良資產(chǎn)證券化；5、各類通道代持業(yè)務；下文將以案例分析的方式，探討前 4種AMC做主動管理的業(yè)務模式。三不良資產(chǎn)經(jīng)營模式的探討收購處置類不良資產(chǎn)經(jīng)營，即是我們通常理解的傳統(tǒng)意義的不良資產(chǎn)處置。在中國信達1359.HK的招股說明書中，非常完整清楚的講述了這種業(yè)務模式。(1) 業(yè)務模式匸比T良也用訂用営H亓1的妝*«壬;(*MMft堆總電菱來源：中國信達招股說明書首先，AMC通常通過公開競標或者協(xié)議收購的方式，以相對于賬面原值一 定的折扣，從金融機構主要是銀行收購不良資產(chǎn)。然后根據(jù)每項不良資產(chǎn)特 點例如債務人情況、抵質(zhì)押物情況等主客觀

20、因素，靈活采用不同的管理和處 置方式，從而實現(xiàn)債權的現(xiàn)金回收、獲得收益。對于有較大價值提升空間的不良資產(chǎn)，AMC通過幫助債務人進行財務重組、 資產(chǎn)重組、完善公司治理等方法，為其提供一系列綜合效勞，從而提升資產(chǎn)的長 期價值，并且從中主動挖掘債轉(zhuǎn)股或追加投資的時機， 最終尋找適宜的時機，實 現(xiàn)較高的處置價值；對于提升價值較小、質(zhì)量較差的資產(chǎn)， AMC通常會各類資產(chǎn)重新組合，形 成適合市場需求的資產(chǎn)包，通過拍賣、招投標等方式打包出售，以最快的速度完 成處置、最小化處置本錢2案例：超日太陽-“殼價值的經(jīng)典案例l背景超日太陽上市(00250&,SZ),主首業(yè)勢為光試太陰能電池組件制造與銷售。20

21、22 公司連續(xù)虧損眸出現(xiàn)嚴重資不抵債的情況。 起迪弓年公司褊深交所采取退市殛警示,更名為FT超日 5月因?憶貸款未償付，超日太陽被進出行訴至法院71超日債(本釦Of乙元)實質(zhì)性違約円謹日股票褐暫停上市5月孔日LL超日債終止上市業(yè)務模式：長城資產(chǎn)采用“破產(chǎn)重整+資產(chǎn)重組的方案組合面對公司近60億元的債務窟窿，長城資產(chǎn)“挺身而出，成為了此次超日 太陽不良資產(chǎn)處置的牽頭人。在當時的情況下，如果采用破產(chǎn)清算的方式，經(jīng)測 算大局部的債權清償率僅為3.95%;因此，長城資產(chǎn)決定采用“破產(chǎn)重整+資產(chǎn) 重組的方案組合一一 破產(chǎn)重整一次性解決債務問題； 引入重組方和財務投資者幫助其恢復經(jīng)營，保證 2022年凈資

22、產(chǎn)為正、利 潤為正，滿足2022年恢復上市的根本要求; 向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實現(xiàn)可持續(xù)盈利模式? 第一步：尋找適宜的重組方式要完成一個如此大型的債務重組方案，必須要有一個有強大實力的牽頭人； 最后，長城資產(chǎn)找到了江蘇協(xié)鑫。江蘇協(xié)鑫為協(xié)鑫集團境內(nèi)投資平臺； 而協(xié)鑫集團為中國最大非國有電力控股 企業(yè)、全球最大的光伏材料制造商、 多晶硅材料供應商， 是光伏行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈布 局的龍頭； 資產(chǎn)體量超過千億， 具有雄厚的資金實力， 更有光伏行業(yè)的經(jīng)驗與資 源積累，對于超日太陽來說是很理想的投資人， 能夠幫助超日太陽盡快擺脫財務 困境、恢復正常運營。能夠找到一個看起來這么完美、理想的投資人，是離不開 長城

23、資產(chǎn)屢次的斡旋和談判的。最終，此次不良資產(chǎn)的重組方由江蘇協(xié)鑫、 嘉興長元、上海久陽等 9 方組成； 其中江蘇協(xié)鑫將成為未來上市公司的控股股東，負責生產(chǎn)經(jīng)營并提供局部資金， 并承諾使超日太陽2022年恢復上市；20隼、2022年實現(xiàn)凈利潤分別不低于 6 億、8 億元，并將以現(xiàn)金就未到達承諾局部進行補償；而其他 9方那么為財務 投資者，主要提供資金支持。? 第二步：破產(chǎn)重整一次性解決債務問題破產(chǎn)重整解決債務問題， 是整個重組方案中最難啃的骨頭。 重組方拿出了如 下債務重整方案：A14.6集日以費車金糠I億尤骨iB ip 16 fl 億：I比1*6了參考?破產(chǎn)法?中的破產(chǎn)清償順序和相關規(guī)定，債務重整

24、方案對于職工債權 組、稅款債權組全額受償；有財產(chǎn)擔保債權按照擔保物評估價值優(yōu)先并全額受償， 未能就擔保物評估價值受償?shù)木植孔鳛槠胀▊鶛嗍軆?；而普通債?0萬元以下局部含20萬元全額受償，超過20萬元局部按照20%的比例受償。歸還債權的資金那么來自于兩局部：超日太陽以資本公積 -股本溢價轉(zhuǎn)增股本 16.8億股，由超日太陽的現(xiàn)有全體股東無償轉(zhuǎn)讓、并由協(xié)鑫等9家投資人有條件受讓，9家投資人受讓上述轉(zhuǎn)增股份應支付 14.6億元；再加上超日太陽通過處置 境內(nèi)外資產(chǎn)和借款等方式籌集的不低于 5億元，合計不低于19.6億元將用于支付 重整費用、清償債務、提存初步確認債權和預計債權以及作為超日太陽后續(xù)經(jīng)營 的

25、流動資金實際操作時，那么是9家投資人先將資金作為免息借款借給超日太陽， 破產(chǎn)重整完成后，再用于認購公司資本公積轉(zhuǎn)增股本的對價，而超日全體原股東， 那么將自己資本公積轉(zhuǎn)增股本的對應權益，無償讓渡給9家投資人、即被稀釋破產(chǎn)重整的實施首先需要方案通過債權人大會通過； 通過的條件為 4個債權 組分組對重整方案進行表決；必須每一組的過半數(shù)債權人同意且其代表的債權額 占 2/3 以上。在這種情況下，普通債權組成為了關鍵，如何說服普通債權的大額 債權人接受受償方案呢？在債權人大會召開前， 長城資產(chǎn)、協(xié)鑫集團都和債權人、 地方政府和監(jiān)管部門都經(jīng)歷了很屢次的溝通和商談。因為如果重整方案無法通 過，那么根據(jù)?破產(chǎn)

26、法?的規(guī)定，超日太陽就必須強制進入破產(chǎn)清算。為了能讓重整方案通過，根據(jù)事后長城資產(chǎn)在一篇新聞報道中所述， 其及協(xié) 鑫分頭與債權人溝通，十數(shù)次與地方政府和監(jiān)管部門商談“拉票； 在普通債權 組中，有相當大一局部是 11超日債對應的債權，因此長城資產(chǎn)、久陽投資最終 決定出具保函，承諾如果方案能在債權人會議通過，將提供不超過8.8億元的連帶責任擔保，即保證“超日債的持有者能夠收回全部本息。 最終，普通債權組 通過的人數(shù)占比 98.84%，通過的債權金額為 31.65億元，占普通債權總額的 69.89%，剛剛超過 2/3 ，最終讓重整方案草案得以通過。至此，破產(chǎn)重整獲得了“勝利的重要根底。? 第三步：恢

27、復上市保殼“大作戰(zhàn)經(jīng)過多方努力，2022年12月24日，*ST超日重整方案執(zhí)行完畢，更名為“ *ST集成。另一方面，公司必須到達 20 1 4年營業(yè)收入不低于 1 000萬元、凈利潤凈 資產(chǎn)均為正數(shù)的條件，否那么*ST集成很可能會退市，如果失去了這個資本市場的“殼，那么各方的努力都將前功盡棄；這時，協(xié)鑫集團的功能就得到了最大的 發(fā)揮。14年下半年，*ST超日主要資產(chǎn)均已被凍結(jié)，大局部生產(chǎn)線停產(chǎn)，開工率低；為了快速到達財務方面的要求，公司采取“自產(chǎn) + 代工模式，主要向協(xié)鑫 集團旗下的保利協(xié)鑫能源采購硅料等原材料， 委托外部工廠加工成電池組件， 再 向協(xié)鑫集團旗下的協(xié)鑫新能源銷售。就這樣靠著與協(xié)

28、鑫集團相關公司簽訂的約 32.8億的采購與銷售的關聯(lián)交易，2022年4月29日發(fā)布的14年年報顯示，*ST集成14年營業(yè)收入為26.99億元， 扣非后凈利潤為 1.46億元，總資產(chǎn)為 31.08億元，凈資產(chǎn)為 3 . 24億元。公司實現(xiàn) 扭虧為盈，解除了退市風險。8月 3日，交易所核準公司股票恢復上市。 8月 12日，公司復牌同時股票 簡稱改為“協(xié)鑫集成 ，收盤價1為3.25元/ 股，當天漲了 10倍。? 第四步：資產(chǎn)重組協(xié)鑫集團正式入主2022年6月 4日，協(xié)鑫集誠發(fā)行股份購置江蘇東昇和張家港其辰 100%的股 權，這兩家企業(yè)的實際控制人均為協(xié)鑫集團； 發(fā)行股份購置資產(chǎn)價格為 1 元/ 股，

29、 配套募集資金 1.26元/股；同時，此次資產(chǎn)重組附有業(yè)績承諾，作為破產(chǎn)重整時 江蘇協(xié)鑫業(yè)績承諾的有力支撐； 2022年10月 22日，此次資產(chǎn)重組方案得到證監(jiān) 會核準。l 總結(jié)：盤活資產(chǎn)、化解風險、多方共贏可以說，超日太陽這單不良資產(chǎn)問題的順利化解， 是最典型的通過盤活企業(yè) 存量資產(chǎn)、 行業(yè)整合提升產(chǎn)能、 提高企業(yè)經(jīng)營效率， 并最終通過在資本市場轉(zhuǎn)股 獲取回報的方式。表：完成破產(chǎn)重整后，超日太陽的前十大股東1悴股轉(zhuǎn)8稱持股錢量占總廉不址例%股本性庚1江蘇協(xié)限 公司53021 001 -315 2812 4923上海辰祥投資中心 擷R合伙?30011 B9A股盃通股4歳興托元投資合伙24Q3.

30、51A般施通股5上海安涯投資営理中心有帳會伙2208 72AK*適股6北京需明新龍投資 管理中心有限合1505 94A股茨遇股1上海稻祥投資舊理 中心有眼合伙1003.96A眼赤遹険倪鄒54/9521SA股誡通霍誓上海文鑫投資中心育PH含伙1501 98AJR?£® 股10_ti勒啟S中心&D1 98AKSffiSS舍補2,010.2379.65-.XWfrPPTEP這樣的不良資產(chǎn)處置方式，根本實現(xiàn)了多方共贏：超日太陽的債權人獲得了 相對較高的受償率；并且很多債權人表示，債務有倪開祿的股票或者個人擔保， 那么隨著股票的上漲，他們也有了 “定心丸；對于當?shù)卣畞碚f，超

31、日的產(chǎn)能 盤活、行業(yè)整合，防止了巨大的失業(yè)問題；對于協(xié)鑫集團來說，作為國內(nèi)光伏企 業(yè)的龍頭，以略高于1元/股的價格拿到了一個A股的“殼，還獲得了行業(yè)的 資產(chǎn)，再加上長城資產(chǎn)的一路協(xié)助，可謂低本錢高回報非常劃算；對于其他 家投資人來說，股價的上漲都將帶來不菲的回報。截至 2022/12/12， 002506.SZ 協(xié)鑫集成的收盤價為 5.49 元。1業(yè)務模式嚴格意義上， 債轉(zhuǎn)股是傳統(tǒng)類不良資產(chǎn)處置的一種， 即通過將收購的不良債 權資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為股權的方式。 但是由于債轉(zhuǎn)股有政策的淵源， 已經(jīng)演變成為專有名 詞，再加上 2022年是新一輪“市場化債轉(zhuǎn)股的元年，因此單獨列出。2案例： 科迪集團將債權轉(zhuǎn)化

32、為上市企業(yè)股權的典型背景科迪食品集團，是河南商丘當?shù)匾患沂称俘堫^企業(yè)，是2022年 6 月上市的科迪乳業(yè)002770.SZ的大股東；旗下還擁有很多其他公司。雖然是一家民營 企業(yè)，但是可以說是商丘當?shù)厝嗣竦摹耙率掣改福?對于當?shù)氐慕?jīng)濟、 社會開展 都非常重要?？频霞瘓F架構如下：葩騎測門姙厶 r±一>IitF HiAAim代 Ik塌 A AL衣 M«v1 I'.'打期處分來源：科迪食品招股說明書科迪集團債轉(zhuǎn)股的歷史20048 月?財政部關于中IS農(nóng)業(yè)銀行向中國長城資產(chǎn)蒼理公 司劃轉(zhuǎn)資本金有關問題的憊見?200癬12月農(nóng)業(yè)銀行河隋省分行向長城公司鄭別協(xié)、事處

33、劃轉(zhuǎn)科 迪集團3億元貸款200眸3月長城公司與科迪集團簽訂了?資產(chǎn)重組柱架協(xié) 議?； 雙萬同怎在對科迪集團現(xiàn)有的資產(chǎn)進行重組的基 礎上組建般份，長城公司將韶分債權俸換 為對股份的股權，債轉(zhuǎn)股局部不超過債權 總額的50如 約定了剰余剖分傻權的歸還師那么，年*悴為5%。20222 月長城公司與科迪集團簽訂了?合作慧冋書?: 長城公司以債取議換股權的萬式取得科迪集團持 有拔上市公司科迪生物不低于20%的股權j 在科迪生物上市前長城公司同意科迪集團彳隠 實際經(jīng)訓況，在可承受范圍內(nèi)嗣宅博哪密筐含， SS,并在科迪生物上市后加快還款曲必'*印202210 月民墟公司與糾迪集團養(yǎng)訂了墨債權僵務堇組協(xié)

34、這 書?價衩本金為利率炳5%長堀公司以 債權昴負般權的萬式馭得科迪集睜有科迪生物公 司20%前臉杖；境烽儂權諜藝在2022隼還數(shù)人民 幣150D萬応2葉年後人民幣2000萬治20檢 年還軟3000萬？b如果糾迪些角公司在"年商 不SS剜Lh市'自2022起，在豹行年還軾基數(shù)上 拎年 曲歸還他。萬元亠201詐月科迪集團與長城公司簽訂姫債權亀播股忖協(xié)儀 科迪生忱醪腔凍資產(chǎn)評估置為3仃無 醫(yī)1此長城 公司諼叔計2536萬兀，按317S嚴的價格受讓科迪 簾團所持科迪生物800萬卷、合計加般衩； 剰余債權本全維續(xù)按5鳴的利率曲丸年廳月科迪生物股樂大會通過洲必矚調(diào)迪生物全體越絵東以直持有

35、盹£00萬腔科 迪生物般偸按丄1爾腔比飩認黑科油孑辿有 限靳醬;主琥資本4爐。萬元iatL托城公司em持 育的科迪生撫00萬灘份置換刃叫迪巧吐爭邁翠 般份口至此，長城資產(chǎn)以對科迪食品集團的局部債權，置換成928萬股科迪乳業(yè)002770.SZ 股份。截至2022年12月31日，科迪集團已使用現(xiàn)金或債轉(zhuǎn)股方式累計歸還長城 公司15,936萬元債務本金，累計歸還利息 1,900萬元，尚欠債務本金余額為14,064萬元，利息11,309.49萬元，本息合計25,373.49萬元。2022年，科迪乳業(yè)10送10,長城資產(chǎn)目前持有科迪乳業(yè)1856萬股，占比 3.39%。2022年6月30日，00

36、2770.SZ科迪乳業(yè)在深交所上市；2022年6月30 日，長城資產(chǎn)持有的科迪乳業(yè)股份解鎖流通。股價目前在 12 元左右，市值大約 2.2億元，根本收回原債權金額。啟示科迪食品集團的案例是一個比擬成功的債轉(zhuǎn)股。 經(jīng)過十幾年的時間， 根本收 回了原債權的本息。長城資產(chǎn)的政策性不良資產(chǎn)的現(xiàn)金回收率平均在10-20%之間，全額收回本息遠遠超過了其歷史均值。3新一輪市場化債轉(zhuǎn)股？以定增完成“債轉(zhuǎn)股方案2022年9月5日，中國一重(601106.SH)發(fā)布定增預案：擬以每股 4.85元， 向控股股東一重集團非公開發(fā)行約 3.2億股，募集資金總額 15.51億，全部用于 補足公司因歸還一重集團委托貸款和往

37、來款的資金。即通過定增，將對上市公司的債權置換成為了股權，變相的“債轉(zhuǎn)股。54號文發(fā)布后的首單市場化債轉(zhuǎn)股10月 16日，云南錫業(yè)集團控股有限責任公司以下簡稱“云錫集團 與建設銀行簽訂總額近 50億元的市場化債轉(zhuǎn)股協(xié)議；成為國務院發(fā)布?國務院 關于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見? 之后，全國首單成功落地的地方國企市場 化債轉(zhuǎn)股工程。方案要點：建行或其關聯(lián)方設立的基金擬向錫業(yè)股份000960.SZ控股子公司華聯(lián)鋅 銦增資，持有其不超過 15%的股份。云錫集團旗下?lián)碛绣a業(yè)股份 000960.SZ 和貴研鉑業(yè)600459.SH兩家上市公司。資金來源：主要向社會募集資金，如險資、養(yǎng)老金、券商以及銀行理財

38、等。退出方式：3 年后，由錫業(yè)股份按雙方認可的評估價格收購投資人所持股份。附重組條件類不良資產(chǎn)經(jīng)營模式是目前四大 AMC 另一大支柱業(yè)務，本質(zhì)類 似于放貸。(1) 業(yè)務模式AMC 與債權企業(yè)、債務企業(yè)三方達成重組協(xié)議，向債權企業(yè)收購債權，同 時與債務企業(yè)及其關聯(lián)方達成重組協(xié)議， 通過還款時間、 金額、還款方式以及擔 保抵押等一系列的重組安排，實現(xiàn)未來債權的回收。具體業(yè)務模式見圖。相較于第一種處置類不良資產(chǎn)經(jīng)營模式，因為不涉及到訴訟、追償?shù)仁乱耍?這種業(yè)務模式所花費的力氣和本錢更小， 相應的收益彈性較小、 穩(wěn)定性高， 因此 在前幾年經(jīng)濟景氣度不算太差的時候，這種業(yè)務模式成為了四大 AMC 快速增

39、長 的一種業(yè)務債權企業(yè)或金融機構AMC或商業(yè)往袁付對怕轉(zhuǎn)讓IS權n1抵廣押擔保保證擔保償捋.1 其供擔保II收 乍I JrI續(xù);揑I保I埠i債務企業(yè)鞘認債畀、遇整福還期醫(yī)約定迓歡金蟹寫還機有式-田寶扭保措施和違均瞬任該類業(yè)務的定位也很明確：針對流動性暫時出現(xiàn)問題的企業(yè)，用個性化的債 務重組手段，進行信用風險重新定價，優(yōu)化、盤活存量的問題債權資產(chǎn)。需要說明的是，因為此類業(yè)務能夠獲取的公開資料相對較少， 所以以下案例 主要節(jié)選自上市公司可獲取的公開資料。(2)案例：大連大顯集團vs信達資產(chǎn)一一最典型的債務重組背景大連大顯集團以下簡稱“大顯集團在 2022年以10億元的受讓西部礦業(yè)601168.SH

40、持有的中國有色金屬工業(yè)再生資源以下簡稱“再生資源100%的股權、天津大通銅業(yè)以下簡稱“天津大通7.47%的股權，大顯集團 已支付大局部轉(zhuǎn)讓款，剩余2.4億元，雙方約定于2022年2月28日前由大顯集 團向西部礦業(yè)支付完畢；同時大連控股600747.SH為這2.4億元提供連帶責任 保證擔保.可是，過了最后支付期限后并且西部礦業(yè)兩次同意延期支付后，大顯集團仍無法支付2.4億元尾款。業(yè)務模式為了解決這2.4億元的債務，根據(jù)大連控股的公告，大顯集團當中嘗試過很多種方法，但最后均以失敗告終；最后還是找到信達來做整個債務重組，由信達資產(chǎn)收購西部礦業(yè)對大顯集團的2.4億債權。Z4送元收購的前提是：1.以大顯

41、集團受讓后全部的再生資源、天津大通的股權進 行質(zhì)押；2.大顯集團及大顯集團董事長代威個人提供保證擔保。啟示該案例是最根底、 最典型的一種債務重組方式， 雖然后續(xù)大連大顯是否歸還 信達這 2.4億的債務、債務重組的利率是多少都無法明確知曉；但是在當時，信 達資產(chǎn)以自己大型國有 AMC 的第三方信用，輔以債務重組的技術性手段，同時 化解兩家上市公司西部礦業(yè)出售資產(chǎn)后無法收回資金可能引發(fā)的公眾股東 信任危機，以及大連控股可能擔保未履約的聲譽風險。(3) 案例：盾安環(huán)境 vs 信達資產(chǎn)市值管理背景盾安集團是制冷、民爆行業(yè)的龍頭，其控股的盾安環(huán)境 002022.SZ是一 家以空調(diào)為主業(yè)的上市公司，大約在

42、 2022年收購了四家光伏子公司。 2022年， 在光伏子公司剛投產(chǎn) 1 個月之時， 即遭遇光伏產(chǎn)業(yè)陷入低谷， 四家子公司合計虧 損近 5000萬，且欠盾安環(huán)境 13.15億借款，盾安環(huán)境面臨 2022年的業(yè)績壓力。業(yè)務模式在這樣的情況下，盾安環(huán)境002022.SZ急需的就是找到一個有實力的承 接方，將整個光伏產(chǎn)業(yè)鏈剝離出去，信達資產(chǎn)再次出手中建Sfgft組出僅信譴資車tA5t&LP創(chuàng)z元、P'LPI wexGP4萬尢ft 15-321 (Zte7血&工王燮訃1負RK場安環(huán)塢002022 靈中國倍達博科 iixnifttR國貳光快了笛已瘦魄屮解皿叭翹辭先看上圖的右半邊，

43、四家光伏子公司對盾安環(huán)境的債權處理。信達承接了盾 安環(huán)境對其中一家子公司“內(nèi)蒙古盾安光伏的債權 8億可能是看重其擁有的 1.3億噸煤炭資源配置權益，風險控制力更強，一次性向盾安環(huán)境支付8億，由盾安集團為債務重組提供擔保。再看上圖的左半邊，對四家光伏子公司股權的處理。中國信達、信達資本、 中建投信托、盾安集團共同設立了一個基金共15.321億元，以其中7.66億元受讓了這四家子公司100%的股權；另外7.66億元，委托中建投發(fā)放信托貸款給內(nèi) 蒙古盾安光伏。股權收購的局部，筆者認為有兩點值得琢磨：第一，7.66億元收購價格非常廉價，根據(jù)上市公司披露的評估報告，這四家光伏子公司總資產(chǎn)合計23.5億元

44、,凈資產(chǎn)合計5.3億，再加上1.3億噸煤炭資源評估價值2.4億元，可以說7.66億元的股權價格是低于凈資產(chǎn)的；并且在支付方式上是先支付4億元，余款于12個月內(nèi)支付完畢； 第二點，從這個基金的資金來源看， 其實出資最多的是盾安集團， 信達出的錢其實并不多。 綜合以上兩點， 筆者認為， 雖然無法看到該筆交易的協(xié) 議，但是更大的可能性是未來盾安集團未來還要講這四家光伏子公司的股權進行 回購，信達只是暫時代持。由于四家光伏子公司的資產(chǎn)已經(jīng)剝離出上市公司體外， 因此后續(xù)的進程無法從公開資料獲知； 盾安環(huán)境的公告顯示， 上市公司至今未再 和光伏資產(chǎn)有所牽連； 但是內(nèi)蒙古盾安光伏的網(wǎng)站顯示， 該公司為盾安集

45、團的子 公司，從一定程度上印證了筆者的猜想。啟示總體來說，這個案例是非常典型的， AMC 以股加債的形式設計固定收益與 超額收益相結(jié)合的交易結(jié)構，從而為客戶提供多方位金融效勞的案例。對于上市公司盾安環(huán)境來說，? 收到 8億債權轉(zhuǎn)讓款和 4 億股權轉(zhuǎn)讓款? 實現(xiàn)投資收益 2.67億元，奉獻 2022 年上半年 88%的利潤? 為后續(xù)開展制冷主業(yè)奠定了根底? 上市公司業(yè)績向好 + 市值管理對于中國信達來說，? 債權由盾安集團進行擔保? 股權由盾安集團遠期回購提供保障 + 基金的中間級能享受到未來光 伏資產(chǎn)轉(zhuǎn)好之后的超額收益? 股+ 債的多方位金融效勞固定收益 + 超額收益2022年，銀監(jiān)會相繼出臺

46、了多項政策封堵銀行不良貸款假出表，因此銀行 對有較強動力通過包括不良資產(chǎn)證券化在內(nèi)的方式改善自身資產(chǎn)負債表。 2022 年上半年央行牽頭各部委出臺了多個文件以推動資產(chǎn)證券化開展， 同時銀監(jiān)會批 準 6家銀行五大行 +招行成為不良 ABS 試點單位，截止目前， 6家試點銀行 均已發(fā)行不良資產(chǎn) ABS 產(chǎn)品，合計規(guī)模近 100億，根底資產(chǎn)涉及對公貸款、個 人住房貸款、信用卡貸款、承兌匯票墊款等。瞬目翻發(fā)起機柯 康始披益人發(fā)行公告日發(fā)行總觀億元交誠m応年陽一期不貝交通銀行3010/11/1E5.&蒔的笄第三期不良資產(chǎn)支持證券招裔銀行2022/9/196.協(xié)鮭旳応年幫二自 資產(chǎn)支持證券建設銀行

47、20229/18矗6工元苗応年第一朗不良 資產(chǎn)交持iif券工裔銀行20220/1810. 77裁 mi巧年第一朗不電 資產(chǎn)支持腸建設銀汗201&4/127.02農(nóng)盈刃詬年第一期不歳 資產(chǎn)支持證券農(nóng)業(yè)銀行2022/7/22g 44和缸恥年第二期不良 資產(chǎn)立持證帶招裔銀行2O16/6-5Z4. 7和萃加M年稱一期不康 資產(chǎn)支持證券描商銀廳2022/5/202 33甲SZ016年第一期不貝 資咅支持證券中國銀行2022/5/19/：.已甜倶樂部以下選取中國銀行和招商銀行的兩單產(chǎn)品，來分析不良資產(chǎn)ABS的業(yè)務模 式。這兩單產(chǎn)品的根底資產(chǎn)比擬具有代表性，且是今年最早發(fā)行的兩單(1)交易結(jié)構下面兩

48、張圖分別截取自兩單不良資產(chǎn)支持證券的說明書，由于本文主要不是探討資產(chǎn)證券化業(yè)務，在此不對交易結(jié)構進行詳述。其中，中譽比擬特別的一點， 是設置了資產(chǎn)效勞參謀的角色。所謂的資產(chǎn)效勞參謀，要協(xié)助貸款效勞機構即 中國銀行進行資產(chǎn)處置；該角色由次級檔持有人擔任，從經(jīng)濟角度是更加合理的，因為劣后的回報主要來自于資產(chǎn)處置回收的局部。同時，中國信達作為次級持有人還擔任了流動性支持機構的角色。而和萃那么沒有設置資產(chǎn)效勞參謀的角色。圖：中譽不良資產(chǎn)支持證券交易結(jié)構情務人stfr »<興業(yè)ft托責產(chǎn)JU務倉問:庇動肚支持機梢技rP1tHU/EkkJ AJt XWA £曲量尸MX*44A't? I.和*申 JMUt評倍機構<MuN)«_4±4來源：發(fā)行說明書圖：和萃不良資產(chǎn)支持證券交易結(jié)構fit A Aw <iJi： I.;1弼晴鍛汀 門比比般卷機啊那陸靈廳 看ft人發(fā)it楓椰杰瑜諂葩Dr1ft悔址承/I協(xié)迄 丨華鋼雌，唸扎A發(fā)擰機恂?麗券遂衍.did圧 fB電忖載笛內(nèi)說北宣報疔詵釧訂勺,it*中業(yè)詁V Q詞奩記機惜逹忖世用機切-if靜率皐來源：發(fā)行說明書頊目中窖?中國眼行)和罩1 £留葫掘冇3即咼優(yōu)做2 3疏.占獰*劣后級0 66憶、占22%)J2 33億占8