北小營(yíng)果漿合資合同

1、合資經(jīng)營(yíng)合同第一章總則第一條為支持順義地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，山東省永新實(shí)業(yè)總公司、北京匯源果某某公司與北京市順義區(qū)北小營(yíng)農(nóng)工商聯(lián)合總公司，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法及國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利、誠(chéng)實(shí)守信之原則，經(jīng)雙方友好協(xié)商，就共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司有關(guān)事宜達(dá)成一致，并于 2000 年 月日在北京市簽訂本合同。第二章投資各方第二條本合同項(xiàng)下投資各方為：甲方：山某某公司注冊(cè)地址：山東省沂源縣東里鎮(zhèn)聯(lián)系地址：北京市順義區(qū)北小營(yíng)鎮(zhèn)法人代表：職務(wù)：總裁乙方：北京匯源果某某公司注冊(cè)地址：北京市懷柔縣廟城鎮(zhèn)廟城村東聯(lián)系地址：北京市順義區(qū)北小營(yíng)鎮(zhèn)法人代表：職務(wù)：總裁丙方：北京市順義北小營(yíng)農(nóng)工商聯(lián)合總公司注冊(cè)地址

2、：北京市順義區(qū)北小營(yíng)鎮(zhèn)聯(lián)系地址：北京市順義區(qū)北小營(yíng)鎮(zhèn)法人代表：職務(wù)：總經(jīng)理第三章公司設(shè)立第三條甲乙丙各方根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法及其他有關(guān)法律法規(guī)，在北京市順義區(qū)共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司（下稱“合資公 司”）。第四條合資公司名稱：北京永新果業(yè)有限責(zé)任公司。第五條合資公司注冊(cè)地址：北京市順義區(qū)北小營(yíng)鎮(zhèn)。第六條合資公司所有經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應(yīng)遵守中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法規(guī) 。第七條合資公司為有限責(zé)任公司。投資各方以其出資額為限，對(duì)合資公司承擔(dān)責(zé)任。合資公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司利潤(rùn)、風(fēng)險(xiǎn)與虧損，由投資各方根據(jù)本合同有關(guān)規(guī)定分擔(dān)。第四章公司經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍第八條投資各方設(shè)立合資公司的目的為：

3、支持順義地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，為投資各方創(chuàng)造良好的社會(huì)效益與經(jīng)濟(jì)效益。第九條合資公司經(jīng)營(yíng)范圍為：花卉、蔬菜及水果種植；農(nóng)副產(chǎn)品收購(gòu)；水果、蔬菜加工，生產(chǎn)保鮮食品及果漿、蔬菜漿；加工牛奶，生產(chǎn)奶制品；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。第五章公司投資總額、注冊(cè)資本與投資方式第十條合資公司注冊(cè)資本：人民幣貳仟玖佰捌拾萬(wàn)元整（ RMB29,800,000.00 ）。第十一條投資各方對(duì)合資公司出資方式與比例如下：11.1甲方以原雙匯廠房及新購(gòu)建的果漿生產(chǎn)線出資，價(jià)值2384 萬(wàn)元（以 評(píng)估 價(jià)為 準(zhǔn)），向合 資公 司出 資，甲方 出資額占合資公司注冊(cè)資本總額的 80%；11.2乙方 向合 資公 司提 供價(jià)值 396 萬(wàn)元 的（ 以

4、 評(píng)估 價(jià)為 準(zhǔn)）的部分果漿生產(chǎn)線輔助設(shè)備及設(shè)施，占合資公司注冊(cè)資本 總額 的 13.29% ；11.3丙方 向合 資公 司提 供價(jià)值 200 萬(wàn)元 （以 評(píng)估 價(jià)為 準(zhǔn)）的部分果漿生產(chǎn)線輔助設(shè)備及設(shè)施，占合資公司注冊(cè)資本 總額 的 6.71% 。第十二條投資各方出資期如下：自本合同簽訂之日起一個(gè)月，甲乙丙三方所投部分應(yīng)全部到達(dá)合 資公 司。第十三條甲乙丙任何一方向第四方轉(zhuǎn)讓上述出資，應(yīng)獲得另外兩方同意。同等條件下，合資公司之原投資方對(duì)該等轉(zhuǎn)讓具有優(yōu)先購(gòu)買 權(quán)。第十四條合資公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所需流動(dòng)資金，由合資公司向當(dāng)?shù)劂y行申請(qǐng)貸款，或由甲方出資解決。第六章投資各方責(zé)任第十 五條甲方 責(zé)任15.1

5、嚴(yán)格 履行 出資 義務(wù) ；15.2甲方本著為合資公司擴(kuò)大生產(chǎn)能力，留足發(fā)展空間的原則，負(fù)責(zé)合資公司生產(chǎn)設(shè)備布局，安裝、調(diào)試設(shè)備并完成職工培訓(xùn)，以及以后項(xiàng)目設(shè)備的選型、采購(gòu)工作；15.3統(tǒng)一 安排 合資 公司 生產(chǎn)、 銷售 ；15.4辦理本合同規(guī)定的其他事項(xiàng)。第十 六條乙方 責(zé)任16.1嚴(yán)格 履行 出資 義務(wù) ；16.2應(yīng)許 可合 資公 司無(wú) 償使 用乙 方所 擁有的 生產(chǎn) 技術(shù) ，并向合資公司無(wú)償提供生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)；16.3辦理 本合 同規(guī) 定的 其 他事 項(xiàng)。第十 七條丙方 責(zé)任17.1嚴(yán)格 履行 出資 義務(wù) ；17.2確保 合資 公司 獲得 生產(chǎn) 經(jīng)營(yíng) 、稅 收 方面 的優(yōu) 惠待 遇；1

6、7.3協(xié)助 合資 公司 辦理 公司 注冊(cè) 有關(guān) 事 宜；17.4解決 合資 公司 籌建 和生 產(chǎn)中 的困 難 及問(wèn) 題， 為合 資公司創(chuàng)造良好的生產(chǎn)及發(fā)展環(huán)境。第七章組織機(jī)構(gòu)第十八條股東會(huì)18.1合資 公司 股東 會(huì)由 甲乙 丙各 方共 同組成 ，是 公司 最高權(quán)力機(jī)構(gòu)；18.2股東 會(huì)決 定有 關(guān)公 司生 產(chǎn)經(jīng) 營(yíng)過(guò) 程 中的 重大 事項(xiàng) ，包括但不限于決定公司經(jīng)營(yíng)方針、投資計(jì)劃；決定公司合并、分立、公司形式變更、公司解散、清算等；18.3股東 會(huì)職 權(quán)及 其議 事方 式、 程序 ， 由合 資公 司章 程規(guī)定。第十九條董事會(huì)19.1合資公司設(shè)立董事會(huì)，于合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日成立 。19.

7、2 董事 會(huì)由 五（ 5）名董 事組 成，其中 甲方 委派 二（ 2）名，乙方 委派 一（ 1）名 ，丙 方委 派二 （ 2）名 。董 事長(zhǎng) 由甲方委派 。董 事及董事長(zhǎng)任期為三（3）年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派，可以連任。投資各方委派或更換董事時(shí)，應(yīng)以正式的書(shū)面文本通知另外兩方。19.3 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使如下職權(quán)：19.3.1負(fù)責(zé)召集股東會(huì)并向股東會(huì)報(bào)告工作；19.3.2執(zhí)行股東會(huì)決議；19.3.3決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；19.3.4制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；19.3.5制訂公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；19.3.6制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案；19.3.7擬訂公司合并、

8、分立、變更公司形式、解散的方案；19.3.8決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；19.3.9聘任或解聘公司總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員等；19.3.10決定公司基本管理制度；19.3.11公司章程規(guī)定的其他權(quán)限。19.4董事長(zhǎng)是合資公司的法定代表人。 其因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可授權(quán)其他董事臨時(shí)代行法定代表人職責(zé)。 19.5 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一（1）次，由董事長(zhǎng)召集并主持。經(jīng) 三分之二以上（含三分之二）董事提議，董事長(zhǎng)可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。19.6董事會(huì)會(huì)議須經(jīng)至少三（3）名董事出席方為有效。董事不能出席時(shí)，可以出具委托書(shū)委托他人代為出席和表決 。19.7有關(guān)董事會(huì)決議，采用簡(jiǎn)單多

9、數(shù)表決方式通過(guò)。第二 十條監(jiān)事20.1合資公司設(shè)監(jiān)事三（3），由甲乙丙各方各委派一（1）名， 任期 三（ 3）年 。經(jīng) 委派 方繼 續(xù)委派 ，監(jiān) 事可 以連任。投資各方委派或更換監(jiān)事時(shí)，應(yīng)正式書(shū)面通知其他投資方.20.2 有關(guān)監(jiān)事職權(quán)，由合資公司章程規(guī)定 。第二十一條日常經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)21.1 合資 公司 實(shí)行 董事會(huì) 領(lǐng)導(dǎo) 下的 總經(jīng) 理 負(fù)責(zé) 制， 并設(shè) 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。21.2 合資 公司 設(shè)總 經(jīng)理一 （ 1）名， 由甲 方委 派。 總經(jīng) 理任期為 三（ 3）年 ，可 以連 任。21.3 總經(jīng) 理根 據(jù)本 合同和 公司 章程 ，執(zhí) 行 董事 會(huì)會(huì) 議的 各項(xiàng)

10、決議；組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作。有關(guān)總經(jīng)理職權(quán)，由合資公司章程規(guī)定。第八章公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)第二十二條合資公司的產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售，由甲方根據(jù)市場(chǎng)需求和合資公司生產(chǎn)能力進(jìn)行統(tǒng)一安排。第九章勞動(dòng)管理第二十三條合資公司員工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保護(hù)、保險(xiǎn)、生活福利、勞動(dòng)紀(jì)律、獎(jiǎng)懲制度等事項(xiàng)，均按照中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法及其實(shí)施辦法和勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定辦 理。第二十四條合資公司高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)及工資待遇由董事會(huì)會(huì)議討論決定。第十章稅收、財(cái)務(wù)及利潤(rùn)分配第二十五條合資公司按照國(guó)家法律法規(guī)有關(guān)規(guī)定，履行納稅義務(wù)。第二十六條合資公司有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，應(yīng)按照中華人民共和國(guó)工業(yè)企業(yè)會(huì)計(jì)制度和工業(yè)企業(yè)財(cái)務(wù)制

11、度執(zhí)行。第二十七條合資公司的一切開(kāi)支單據(jù)，需經(jīng)總經(jīng)理或其授權(quán)人簽署方為 有效 。企業(yè) 的各 項(xiàng)開(kāi) 支必 須符 合企 業(yè)生產(chǎn) 經(jīng)營(yíng) 需要，且符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)要求。第二十八條合資公司按照中華人民共和國(guó)公司法有關(guān)規(guī)定，提取公積金和公益金。任意公積金的提取比例由董事會(huì)會(huì)議決 定。第二十九條投資各方有權(quán)在其認(rèn)為必要時(shí)，聘請(qǐng)審計(jì)師對(duì)合資公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)。第三十條合資公司的稅后利潤(rùn)，在提取公積金和公益金后，按本合同以方出資比例進(jìn)行分配。其虧損亦按照雙方出資比例進(jìn) 行分 擔(dān)。以 前年 度的 虧損 未彌 補(bǔ)前，不得分配 利潤(rùn)；以前年度未分配利潤(rùn)，可并入當(dāng)前年度利潤(rùn)進(jìn)行分配。第十 一章經(jīng)營(yíng) 期限第三十一條

12、合資公司的經(jīng)營(yíng)期限為二十五（25）年。經(jīng)投資雙方同意，該經(jīng)營(yíng)期限可延續(xù)。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合資公 司成 立日 期。第三十二條合資公司經(jīng)營(yíng)期間，投資各方不得自行與其他第三方簽署有損合資公司合法利益的協(xié)議。第十二章清算第三十三條合資公司上述經(jīng)營(yíng)期限屆滿，或合資公司經(jīng)營(yíng)嚴(yán)懲虧損而無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，或因不可抗因素導(dǎo)致本合同無(wú)法繼續(xù)履行時(shí)，甲乙丙各方應(yīng)按照中華人民共和國(guó)公司法有關(guān)規(guī)定，進(jìn)行清算。第三十四條在合資公司任何財(cái)政年度，如果有關(guān)合資公司財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告顯示，其經(jīng)營(yíng)虧損額等于或超過(guò)合資公司的注冊(cè)資本的百分之五十（50%）時(shí)，投資任何一方有權(quán)書(shū)面通知另一方終止本合同，并應(yīng)按照上述規(guī)定進(jìn)行清算。第三十五

13、條合資公司清償債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn)，由投資各方根據(jù)本合同約定之投資比例，進(jìn)行分配。第三十六條合資公司清算完畢后，由清算組向當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T申請(qǐng)注銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。第十 三章違約 責(zé)任第三 十七 條因本 合同 一方（下 稱“違 約方 ”）不 履行 合同 、章 程規(guī) 定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，且經(jīng)合同他方（下稱“ 守約 方”）書(shū)面 通知 其違 約情 形滿 三 十（ 30 ）日 而未改正則守約方有權(quán)終止合同，并要求賠償損失。第三十八條如甲乙丙任何一方未按本合同第五章規(guī)定時(shí)限進(jìn)行出資，違約方自其違約之日起，每日應(yīng)向守約方支付相當(dāng)于其出資千分之五（0.5%）的違約金 。如其未出資情形持續(xù)滿 30 天，

14、違約方應(yīng)向?qū)Ψ街Ц断喈?dāng)于出資額百分之五（ 5%）的違約金，且守約方有權(quán)終止合同，并要求違約方賠償損失。第十 四章不可 抗力第三十九條在合資公司經(jīng)營(yíng)期間，由于地震、水災(zāi)、火災(zāi)等自然事件，或戰(zhàn)爭(zhēng)、敵對(duì)行為、社會(huì)動(dòng)蕩等社會(huì)事件，及其他不能預(yù)見(jiàn)、其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事件發(fā)生，致使合同一方不能繼續(xù)履行合同，該方應(yīng)立即將事件情況通知對(duì)方，并應(yīng)在十五日內(nèi)提供相關(guān)事件的詳細(xì)情況及公證機(jī)關(guān)出具的說(shuō)明，證明合同能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的有效文件。按照事件對(duì)履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者免除部分履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。如不可抗力事件發(fā)生之日起滿九十（90）日，本合同受其影響仍不能履行，任何一方有權(quán)終止本合同而無(wú)須承擔(dān)違約責(zé)任。第十五章合同的生效、修改和解除第四十條本合同自甲乙丙各方簽字蓋章之日起生效。本合同附件與合同正文具同等法律效力。第四 十一 條有關(guān) 本合 同未 盡事 宜，由各 方另 行簽 署補(bǔ) 充協(xié) 議或 附件。該等補(bǔ)充協(xié)議或附件，具有與本合同同等效力。第四十二條除本合同另有約定外，非經(jīng)各方協(xié)商一致，任何一