員工持股計劃草案(新三板掛牌企業(yè))

1、員工持股計劃草案（新三板掛牌企業(yè)）要點新三板掛牌企業(yè)推出的員工持股計劃草案。股份有限公司員工持股計劃（草案）聲明本公司及全體董事、監(jiān)事保證本計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。特別提示一、 本計劃依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法及其他有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及 股份有限公司章程并參照關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見制訂。二、公司實施員工持股計劃遵循員工自愿參與的原則， 公司不以攤派、 強行分配等方式強制員工參加本員工持股計劃。三、本員工持股計劃參加對象為董事、監(jiān)事、高層管理人員、中層管理人員及核心技

2、術(shù)（業(yè)務）人員，總?cè)藬?shù)共計不超過人。四、 本員工持股計劃籌集資金總額上限為萬元，以 “份 ”為認購單位，每1 份額的認購價格為人民幣1 元。最終具體金額根據(jù)員工實際繳款情況確定。五、 本員工持股計劃資金來源為員工的合法薪酬及其它自籌資金。六、本次員工持股計劃股票來源為公司定向發(fā)行的股票。員工持股計劃通過定向資產(chǎn)管理計劃擬認購本公司定向發(fā)行股票金額不超過人民幣萬元，擬認購股份不超過萬股。本員工持股計劃份額所對應股票總數(shù)累計不超過本次定向發(fā)行后公司股本總額的員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司掛牌交易前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。七、 本次員工持股計劃認購

3、股票的存續(xù)期為個月，自公司公告標的股票登記至本次持股計劃名下時起算；鎖定期為個月，自公司公告標的股票登記至本次員工持股計劃名下時起算。八、 本次員工持股計劃經(jīng)公司股東大會批準后方可實施。第一章釋義以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：本公司、公司指股份有限公司員工持股計劃、本計劃指 股份有限公司年員工激勵計劃草案持有人或稱委托人指 選擇參加本員工持股計劃并通過定向資產(chǎn)管理計劃獲得一定數(shù)量股票的對象管理委員會指 本次員工持股計劃的管理委員會管理協(xié)議指 股份有限公司年員工持股計劃定向資產(chǎn)管理協(xié)議標的股票指 持有人通過定向資產(chǎn)管理計劃購買的某某股份有限公司股票證券 指 本員工持股計劃委托的資產(chǎn)

4、管理機構(gòu)股份有限公司 / 管理機構(gòu) / 管理人某某資產(chǎn)管理計劃指 本員工持股計劃委托的資產(chǎn)管理機構(gòu)設立的定向資產(chǎn)管理計劃，由持有人申購后用于購買并持有標的股票公司法指 中華人民共和國公司法證券法指 中華人民共和國證券法指導意見指 關于上市公司實施員工持股計劃的指導意見公司章程指 股份有限公司章程中國證監(jiān)會指 中國證券監(jiān)督管理委員會元 、萬元、億元指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元第二章實施激勵計劃的目的為了進一步建立、 健全公司長效激勵機制， 吸引和留住優(yōu)秀人才， 充分調(diào)動公司管理人員及員工的積極性， 有效地將股東利益、 公司利益和個人利益結(jié)合在一起， 促進公司業(yè)績持續(xù)增長，根據(jù)公司法、證券

5、法等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程以及參照指導意見的規(guī)定，制定本計劃草案。第三章員工持股計劃的基本原則一、依法合規(guī)原則公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。二、自愿參與原則公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加， 公司不以攤派、 強行分配等方式強制員工參加員工持股計劃。三、風險自擔原則員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權(quán)益平等。第四章激勵對象的確定依據(jù)和范圍一、激勵對象的確定依據(jù)激勵對象確定的法律依據(jù)本計劃激勵對象根據(jù)公司法、證券法

6、、指導意見等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的相關規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。二、激勵對象的范圍本計劃涉及的激勵對象共計人，包括：（ 1 ）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；（ 2 ）中層管理人員；（ 3 ）公司核心技術(shù)（業(yè)務）人員。三、激勵對象的核實公司監(jiān)事會對激勵對象名單進行審核，并將核實情況在股東大會上予以說明。第五章員工持股計劃的具體內(nèi)容一、員工持股計劃的資金來源本員工持股計劃的資金來源于員工的合法薪酬、自籌資金和法律、 行政法規(guī)允許的其他方式。二、員工持股計劃的股票來源及標的股票價格本次員工持股計劃全額認購證券股份有限公司設立的定向資產(chǎn)管理計劃的全部份額，定向資產(chǎn)管理計劃將在股東大

7、會審議通過員工持股計劃后個月內(nèi)，通過認購公司定向發(fā)行股票完成標的股票的獲取。公司全部有效的員工持股計劃通過定向資產(chǎn)管理計劃所持有的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的10% ，單個員工通過定向資產(chǎn)管理計劃所獲股份權(quán)益對應的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司掛牌前取得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。股份有限公司員工持股計劃定向資產(chǎn)管理計劃認購公司標的股票的價格為元/ 股。三、員工持股計劃的持有人情況員工持股計劃的參與對象、認購份額上限及份額分配由公司董事會確定，公司董事會可根據(jù)員工實際繳款情況對員工持股計劃的對象名單及其認購份

8、額進行調(diào)整。出資參加本次員工持股計劃的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、中層管理人員、公司核心業(yè)務（技術(shù)）人員共計不超過人，預計出資比例如下表所示：序號持有人出資額（萬元）比例1董事、監(jiān)事及高級管理人員2中層管理人員3核心技術(shù)（業(yè)務）人員合計100%四、員工持股計劃的存續(xù)、鎖定及終止1. 員工持股計劃的存續(xù)期（1 ）本員工持股計劃的存續(xù)期為個月，自標的股票登記至員工持股計劃名下之日起計算。（ 2 ）如相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件對標的股票的轉(zhuǎn)讓作出限制性規(guī)定，或因股票流動性不足等市場原因?qū)е聵说墓善蔽丛诖胬m(xù)期屆滿前全部變現(xiàn)的，由管理委員會與資產(chǎn)管理機構(gòu)協(xié)商確定處置辦法，經(jīng)持有人會議2/3 以上份額同

9、意通過并提交董事會審議通過后，本次員工持股計劃的存續(xù)期限可相應延長。2. 員工持股計劃的鎖定期本員工持股計劃的鎖定期為個月，自標的股票登記至員工持股計劃名下之日起計算。3. 員工持股計劃的終止（ 1 ）員工持股計劃存續(xù)期屆滿時自行終止，但經(jīng)董事會審議延長的除外；（ 2 ）員工持股計劃鎖定期滿后，當員工持股計劃資產(chǎn)均為貨幣資金時，員工持股計劃可提前終止；（ 3 ）若員工持股計劃所持有的標的股票全部出售，且持股計劃資產(chǎn)清算、分配完畢的，經(jīng)管委會同意并報董事會備案，本持股計劃即終止；（ 4 ）公司出現(xiàn)嚴重經(jīng)營困難或其他重大事項，經(jīng)董事會決議終止持股計劃。五、存續(xù)期內(nèi)公司融資時員工持股計劃的參與方式本

10、次員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時，由管理委員會提交持有人會議審議是否參與以及參與方案。六、員工持有人會議1. 持有人會議的職權(quán)本員工持股計劃的激勵對象在認購員工持股計劃份額后即成為本計劃的持有人， 持有人會議是本員工持股計劃的最高權(quán)力機構(gòu)， 由全體持有人組成。 所有持有人均有權(quán)參加員工持股計劃持有人會議，并按其持有份額行使表決權(quán)。持有人會議行使如下職權(quán)：（ 1 ）選舉和罷免管理委員會委員；（ 2 ）審議員工持股計劃的變更、終止、存續(xù)期的延長和提前終止，并提交公司董事會審議通過；（ 3 ）審議員工持股計劃在存續(xù)期內(nèi)是否參與公司配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等融資及資金解決方案；（

11、 4 ）授權(quán)管理委員會監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；（ 5 ）授權(quán)管理委員會行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機構(gòu)行使股東權(quán)利；（ 6 ）授權(quán)管理委員會負責與資產(chǎn)管理機構(gòu)的對接工作；（ 7 ）法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件或員工持股計劃（草案）規(guī)定的持有人會議其他職權(quán)。2. 持有人會議的召集程序（1 ）首次持有人會議由公司董事長負責召集和主持，此后的持有人會議由管理委員會負責召集， 管理委員會主任負責主持； 管理委員會主任不能履行職務時， 由其指派一名管理委員會委員負責主持。（2）單獨或合計持有員工持股計劃以上份額的持有人可以提議召開持有人會議。（3）單獨或合計持有本員工持股計劃以上份額的持有人可以向持

12、有人會議提交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開前個工作日向管理委員會提交。（4）召開持有人會議， 會議召集人應提前日發(fā)出會議通知， 會議通知通過直接送達、郵寄、 傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會議通知應當至少包括會議的時間、地點、方式，會議擬審議的主要事項，會議表決所必需的會議材料， 聯(lián)系人和聯(lián)系方式，發(fā)出通知的日期?？陬^會議通知至少應包括會議的時間、地點、方式，以及情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。3. 持有人會議的表決程序（1 ）持有人以其所持有的本計劃份額行使表決權(quán)，每1 份額具有 1 票表決權(quán)。（ 2 ）每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應當適時提請與會持有人進行表決

13、。主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進行表決，表決方式為書面表決。（ 3 ）持有人的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會持有人應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)； 持有人在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。（ 4 ）每項議案如經(jīng)出席持有人會議的持有人所持 50% 以上（不含）份額同意后則視為表決通過（本計劃約定需 2/3 以上（不含）份額同意的除外），形成持有人會議的有效決議。（ 5 ）持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照公司章程的規(guī)定提交公司董事會、股東大會審議。（ 6 ）持

14、有人會議主持人負責安排對持有人會議做好記錄。七、員工持股計劃管理委員會1. 本員工持股計劃設管理委員會，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，對員工持股計劃持有人會議負責，代表持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機構(gòu)行使股東權(quán)利。2. 管理委員會由 名委員組成，設管理委員會主任 1 名。管理委員會委員均由持有人會議選舉產(chǎn)生。 管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生， 任期為員工持股計劃的存續(xù)期。3. 管理委員會根據(jù)相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本計劃以及員工持股計劃的管理辦法管理員工持股計劃資產(chǎn)， 并維護員工持股計劃持有人的合法權(quán)益， 確保員工持股計劃的資產(chǎn)安全，對員工持股計劃負有下列忠實義

15、務：（ 1 ）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的財產(chǎn)；（ 2 ）不得挪用員工持股計劃資金；（ 3 ）未經(jīng)持有人會議同意，不得將員工持股計劃資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶儲存；（ 4 ）未經(jīng)持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員工持股計劃財產(chǎn)為他人提供擔保；（ 5 ）不得利用職權(quán)損害員工持股計劃利益。管理委員會委員違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償責任。4. 管理委員會行使以下職責：（1 ）負責召集持有人會議；（2 ）代表全體持有人監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；（3 ）代表全體持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機構(gòu)行使股

16、東權(quán)利；（4 ）負責與資產(chǎn)管理機構(gòu)的對接工作；（5 ）管理員工持股計劃利益分配；（6 ）辦理員工持股計劃份額繼承登記；（7 ）持有人會議授予的其他職責。5. 管理委員會主任行使下列職權(quán)：（ 1 ）主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；（ 2 ）督促、檢查持有人會議、管理委員會會議決議的執(zhí)行；（ 3 ）管理委員會授予的其他職權(quán)。6. 管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開日前通知全體管理委員會委員。7. 管理委員會委員可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主席應當自接到提議后個工作日內(nèi)，召集和主持管理委員會臨時會議。8. 管理委員會應有過半數(shù)的管理委員會委員出席方可舉

17、行。管理委員會作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會的過半數(shù)通過。管理委員會決議的表決，實行一人一票。9. 管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并作出決議，并由參會管理委員會委員簽字。10. 管理委員會會議，應由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、 授權(quán)范圍和有效期限， 并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的管理委員會委員應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會委員的權(quán)利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會

18、議上的投票權(quán)。11. 管理委員會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管理委員會委員應當在會議記錄上簽名。八、員工持股計劃的管理模式及管理機構(gòu)的選任、管理協(xié)議1. 持股計劃管理機構(gòu)的選任本期持股計劃委托第三方管理，具體管理機構(gòu)由管理委員會確定。受托方必須符合法律法規(guī)對資產(chǎn)管理資質(zhì)的要求，為持股計劃設立專門的資產(chǎn)管理計劃， 以法律法規(guī)允許的途徑購買和持有某某股份有限公司股票。2. 管理協(xié)議的主要條款必須包括下列內(nèi)容：（1 ）資產(chǎn)管理計劃名稱；（2 ）類型；（3 ）資產(chǎn)委托狀況；（4 ）委托資產(chǎn)的投資；（ 5 ）委托人的權(quán)利與義務；（ 6 ）特別風險提示；（ 7 ）管理費、托管費與其他相

19、關費用；（ 8 ）資產(chǎn)管理計劃的清算與終止；（ 9 ）其他。九、員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益處置1. 員工持股計劃資產(chǎn)構(gòu)成（1 ）股份有限公司股票權(quán)益：員工持股計劃通過認購資管計劃的全部份額而享有資管計劃持有公司股票所對應的權(quán)益；（ 2 ）現(xiàn)金存款和應計利息；（ 3 ）資管計劃其他投資所形成的資產(chǎn)。員工持股計劃資產(chǎn)獨立于公司及托管人的資產(chǎn)，公司、托管人及公司、托管人的債權(quán)人無權(quán)對員工持股計劃項下資產(chǎn)進行凍結(jié)、扣押、質(zhì)押或進行其他處分。2. 員工持股計劃權(quán)益處置辦法（ 1 ）在存續(xù)期之內(nèi)，除本期員工持股計劃約定的特殊情況外，持有人所持的本員工持股計劃份額不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保、償還債務或作其他類似處

20、置。（ 2 ）在鎖定期之內(nèi)，持有人不得要求對員工持股計劃的權(quán)益進行分配。（ 3 ）在鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利時，員工持股計劃因持有公司股份而新取得的股份一并鎖定， 不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓， 該等股票的解鎖期與相對應股票相同。（ 4 ）在鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生派息時，員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現(xiàn)金股利每個會計年度可以進行收益分配，持有人按所持有計劃份額占計劃總份額的比例取得相應收益。（ 5 ）員工持股計劃鎖定期滿至存續(xù)期屆滿前，由管理委員會根據(jù)持有人會議的授權(quán)出售員工持股計劃所持的標的股票。（ 6 ）存續(xù)期內(nèi)，持有人所持有的員工持股計劃權(quán)益未經(jīng)管理委員會同

21、意不得轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)同意擅自轉(zhuǎn)讓的， 該轉(zhuǎn)讓行為無效； 但發(fā)生如下情形之一的， 公司有權(quán)取消該持有人參與本計劃的資格， 并將其持有的員工持股計劃權(quán)益作價強制轉(zhuǎn)讓給管理委員會指定的受讓人，相關權(quán)益由受讓人享有。A：持有人辭職或擅自離職的；B：持有人在勞動合同到期后拒絕續(xù)簽勞動合同的；C：持有人勞動合同到期后，股份有限公司不與其續(xù)簽勞動合同的；D：持有人因違反法律、行政法規(guī)或公司規(guī)章制度而被股份有限公司解除勞動合同的；E：持有人出現(xiàn)重大過錯或業(yè)績考核不達標而被降職、降級，導致其不符合參與本計劃條件的。（ 7 ）持有人出現(xiàn)如下情形時，持有人權(quán)益不受影響；其持股份額的權(quán)益仍由本人或其合法繼承人享有。A：持有人發(fā)生喪失勞動能力情形；B：持有人達到國家規(guī)定的退休年齡而退休情形；C：持有人死亡的。D：其他未盡事項，由管理委員會協(xié)商確定處理方式。十、員工持股計劃期滿后的處置辦法本次員工持股計劃存續(xù)期屆滿后個工作日內(nèi)完成清算，除本計劃另有規(guī)定外，持有人按所持本次員工持股計劃份額占總份額的比例分配剩余資產(chǎn)。第六章公司與持有人的權(quán)利與義務一、公司的權(quán)利和義務1. 公司的權(quán)利（ 1 ）若持有人因觸犯法律、貪污、受賄、侵害公司利益等不誠信行為，嚴重損害公司利益或聲譽，管理委員會取消該員工持股計劃持有人的資格，在員工持股計劃終止后退還其本金。（