工程施工中工業(yè)類合同

1、工程施工中工業(yè)類合同附件一 技術(shù)轉(zhuǎn)協(xié)議目通知第一條定義在本協(xié)議中，下列用語的定義如下：1. “附屬公司”指甲方在某中擁有直接或間接股份的所用公司，合營公司除外。2. “散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標(biāo)準(zhǔn)件（如有的話） 。3. “合同汽車”指經(jīng)甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲方和（或）附屬公司的汽車為基礎(chǔ)的所有汽車種類、車型和變型。4. “合同零部件”指在中國由合營公司制造和合營公司制造的合同汽車的所有動(dòng)力總成、總成、分總成和零部件。5. “合同產(chǎn)品”指合同汽車和合同零部件。6. “契約商標(biāo)”指甲方隨時(shí)可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標(biāo)和服務(wù)商標(biāo)，以及商標(biāo)

2、名稱和服務(wù)名稱。7. “工業(yè)產(chǎn)權(quán)”指在中國國內(nèi)或國外注冊，純屬甲方產(chǎn)權(quán)的，有關(guān)合同產(chǎn)品的所有專利、實(shí)用新型、注冊過的外形設(shè)計(jì)和技術(shù)發(fā)明的發(fā)明者證書。8. “專有技術(shù)”指甲方或附屬公司擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、開發(fā)、制造、試驗(yàn)、銷售和售后服務(wù)，以及管理的一整套實(shí)用的、先進(jìn)的、有價(jià)值的技術(shù)資料、技能、技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)。所有無法用書面形式表達(dá)的知識和經(jīng)驗(yàn)應(yīng)通過本協(xié)議所規(guī)定的咨詢、特殊服務(wù)和培訓(xùn)以及外籍職工予以傳授。9. “生產(chǎn)樣品鑒定”指合營公司“質(zhì)量保證部”按甲方技術(shù)要求對要在批量生產(chǎn)的機(jī)器和生產(chǎn)線上制造的合同產(chǎn)品樣品進(jìn)行試驗(yàn)，決定批準(zhǔn)。10. “技術(shù)工程鑒定” 指甲方 “研究

3、開發(fā)部” 對于在圖紙上標(biāo)有的合同產(chǎn)品進(jìn)行試驗(yàn)，決定或確認(rèn)其合格性。11. “技術(shù)資料” 品有本協(xié)議中規(guī)定的， 甲方擁有和開發(fā)的， 與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于設(shè)計(jì)、開發(fā)、裝配、制造、質(zhì)量保證、管理和售后服務(wù)等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統(tǒng)等。第二條 協(xié)議宗旨本協(xié)議宗旨是規(guī)定甲方的技術(shù)資料、 專有技術(shù)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)及契約商標(biāo)使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓，用以制造，銷售和使用合同產(chǎn)品；規(guī)定上述轉(zhuǎn)讓的報(bào)酬。第三條 技術(shù)資料 1. 在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方應(yīng)按以下規(guī)定在開始制造合同產(chǎn)品之前，及時(shí)向合營公司提供有關(guān)合同產(chǎn)品的制造、不斷改進(jìn)和售后服務(wù)以及合同零部件的采購所需的產(chǎn)品技術(shù)資料、工藝技術(shù)資料和

4、售后服務(wù)技術(shù)資料。如合營公司根據(jù)本協(xié)議第四條第 10 款決定把產(chǎn)品技術(shù)部門的職責(zé)范圍擴(kuò)大到設(shè)計(jì)開發(fā)工作，甲方愿意向合營公司提供有關(guān)設(shè)計(jì)開發(fā)的技術(shù)資料，從而對合營公司給予支持。2. 關(guān)于本協(xié)議附件所說明的××汽油發(fā)動(dòng)機(jī)×升柴油發(fā)×動(dòng)機(jī)，包括適用的選用件，適用以下規(guī)定：2.1 甲方應(yīng)向合營公司提供一套下列產(chǎn)品技術(shù)資料：零件圖圖表裝配圖規(guī)定合同產(chǎn)品的制造總圖安裝圖工藝更改建議圖毛坯圖產(chǎn)品說明手冊技術(shù)要求顏色組合圖表××標(biāo)準(zhǔn)用于發(fā)展目的的零部件材料清單用于持續(xù)生產(chǎn)的零部件材料清單車型表鑒定試驗(yàn)規(guī)范常規(guī)試驗(yàn)規(guī)范試驗(yàn)設(shè)備圖紙 2.2 甲方還應(yīng)在合

5、營公司成立后的×個(gè)月內(nèi)提供所具有的以下有關(guān)××的技術(shù)資料：試驗(yàn)報(bào)告開發(fā)說明計(jì)算書甲方應(yīng)在實(shí)施以下程序時(shí)不斷更新本條第 2.1 款規(guī)定的有關(guān)合同零部件的產(chǎn)品技術(shù)資料，并提供給合營公司：技術(shù)更改要求實(shí)施時(shí)間通知更改通知上述合同零部件已規(guī)定在合營合同附件八的兩個(gè)計(jì)劃內(nèi)：（1）自制件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃（ 2）外購件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃但是，有關(guān)變速箱、后橋和等速萬向節(jié) / 軸的產(chǎn)品技術(shù)資料，在必要時(shí)才不斷更新，供制造使用。如果上述兩個(gè)計(jì)劃有所調(diào)整，則有關(guān)產(chǎn)品技術(shù)資料也應(yīng)隨之相應(yīng)調(diào)整，并予提供。2.4 甲方應(yīng)轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的甲方協(xié)作廠的產(chǎn)品技術(shù)資料。2.5 在合營公司提出要求時(shí)

6、，應(yīng)向合營公司提供有關(guān)××其他變型車、發(fā)動(dòng)機(jī)、部件和選用件的產(chǎn)品技術(shù)資料，供制造時(shí)使用。甲方應(yīng)向合營公司提供有關(guān)××和適用的選用件的一整套下列工藝技術(shù)資料：散裝車裝配手冊毛坯圖和技術(shù)要求工藝過程卡和說明檢驗(yàn)卡適用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等機(jī)器和工藝裝備的甲方標(biāo)準(zhǔn)，包括機(jī)器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等消耗材料的××××標(biāo)準(zhǔn)，包括冷卻劑、機(jī)油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質(zhì)、保護(hù)氣體等其他必要的工藝技術(shù)資料關(guān)于國產(chǎn)外購件， 甲方向合營

7、公司提供以下各項(xiàng)技術(shù)資料， 但僅限于甲方自制件：工藝過程卡和說明檢驗(yàn)卡適用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡工藝裝備圖，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。上述工藝技術(shù)資料應(yīng)按甲方具有的形式和詳細(xì)程度，提供給合營公司。甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內(nèi)最適合于合營公司及其協(xié)作廠工藝條件的上述工藝技術(shù)資料，轉(zhuǎn)讓給合營公司參考。2.7合營公司自制合同零部件的工藝技術(shù)資料，如工藝過程卡、檢驗(yàn)卡、調(diào)整卡、工藝裝備圖紙， 應(yīng)由甲方負(fù)責(zé)修改， 以適合合營公司的工藝條件。上述修改工作應(yīng)在甲方和合營公司要簽訂的工程設(shè)計(jì)協(xié)議中規(guī)定，并按此實(shí)施。2.8 甲方應(yīng)不斷地在每次修改時(shí)更新有關(guān)××

8、自制件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃所列零部件的工藝技術(shù)資料。2.9 甲方應(yīng)向合營公司提供有關(guān)××和適用的選用件的一整套下列售后服務(wù)技術(shù)資料：經(jīng)銷部設(shè)施手冊，包括廠房的工程設(shè)計(jì)和改造服務(wù)資料目錄修理手冊隨車資料：使用說明書，維修時(shí)間表維修資料：修理項(xiàng)目清單專用工具目錄（包括甲方有權(quán)自由處分的圖紙）維修服務(wù)站設(shè)備目錄有關(guān)銷售、服務(wù)和配件的培訓(xùn)資料，包括服務(wù)管理手冊保用辦理制度在服務(wù)資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內(nèi)向公司經(jīng)銷網(wǎng)提供的其他資料 2.10 甲方應(yīng)不斷地在每次作出在世界范圍內(nèi)適用于合同產(chǎn)品的修改時(shí)，更新售后服務(wù)技術(shù)資料。3. 甲方確認(rèn)，提供給合營公司的技術(shù)資料按照本條所規(guī)定的范圍是

9、完整的，所包含的技術(shù)性能與甲方或附屬公司用于合同產(chǎn)品的技術(shù)性能是相同的。如發(fā)現(xiàn)技術(shù)資料短缺、錯(cuò)發(fā)、損壞或不清晰，甲方應(yīng)盡快補(bǔ)發(fā)和更換，如發(fā)現(xiàn)甲方的技術(shù)資料中有錯(cuò)誤，甲方應(yīng)立即采取措施予以糾正。在此范圍內(nèi)所產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)由××××負(fù)擔(dān)。4. 有關(guān)其他合同產(chǎn)品的技術(shù)資料的范圍，將在開始制造這些合同產(chǎn)品前及時(shí)商定。第四條 技術(shù)修改和改進(jìn) 1. 合營公司有權(quán)按本條第 2 至第 9 款的規(guī)定為修改和改進(jìn)合同產(chǎn)品進(jìn)行開發(fā)工作（不斷的產(chǎn)品改進(jìn)） 。2. 在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方和合營公司在計(jì)劃對合同產(chǎn)品進(jìn)行修改、改進(jìn)和開發(fā)工作時(shí)，應(yīng)及時(shí)以書面告訴對方。3.1 合營公司及其協(xié)

10、作廠（根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用××公司技術(shù)的協(xié)作廠） ，只要在根據(jù)本協(xié)議和 （或）許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議制造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報(bào)酬。3.2 同樣，甲方及附屬公司只要在制造以合同零部件的設(shè)計(jì)為基礎(chǔ)的零部件，就可以使用合營公司和（或）其協(xié)作廠（根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用甲方技術(shù)的協(xié)作廠）所引起的修改，無需支付任何專門報(bào)酬。4. 在對散裝車中的零部件的修改實(shí)施之前，甲方應(yīng)及時(shí)通知合營公司。對上述修改，合營公司原則上應(yīng)予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到合同零部件的，則隨之而相應(yīng)修改的程度和采納上

11、述修改的日期應(yīng)由協(xié)議雙方確定。因從甲方進(jìn)口散裝車中零部件的修改所引起的合營公司自制合同零部件的修改，其投資應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)。5. 為了出口×發(fā)動(dòng)機(jī)，合營公司應(yīng)按甲方所要求的時(shí)間采納技術(shù)修改和改進(jìn)。 6. 對合同產(chǎn)品的產(chǎn)品責(zé)任在于甲方。合營公司對合同零部件所作的修改和改進(jìn)，如涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性，其本設(shè)計(jì)和性能，則應(yīng)經(jīng)甲方書面批準(zhǔn)后才可予以實(shí)施，除非協(xié)議雙方視不同情況另有決定。7. 但是，合營公司有權(quán)根據(jù)國內(nèi)情況對合同零部件自行修改和改進(jìn)，其條件是：保持甲方的設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，不涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計(jì)和性能，不會引起對從甲方和（

12、或）附屬公司進(jìn)口散裝車中的零部件進(jìn)行任何更改。經(jīng)修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。合營公司應(yīng)把修改和改進(jìn)交甲方審批，甲方不得無故不予批準(zhǔn)。8. 甲方在決定對于不包括在散裝車內(nèi)的甲方零部件進(jìn)行修改之前，如會影響到合同零部件， 應(yīng)事先及時(shí)告訴合營公司。 合營公司應(yīng)按以下方式處理：涉及合同產(chǎn)品安全性、 基本設(shè)計(jì)和性能的修改 （強(qiáng)制性修改），合營公司應(yīng)在技術(shù)工程鑒定后采納。如需較長時(shí)間作生產(chǎn)準(zhǔn)備，則合營公司可決定推遲采納時(shí)間，但應(yīng)以可能繼續(xù)交付散裝車內(nèi)相應(yīng)零部件為限。對于不涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計(jì)和性能的修改，合營公司有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。9. 有關(guān)技術(shù)修改

13、和改進(jìn)的資料，第三條第 2.3 款的規(guī)定同樣適用。10. 如果甲方將來的產(chǎn)品不能滿足在中國的使用要求和增加的需求量，而且合營公司有能力籌措投資和設(shè)計(jì)開發(fā)其自己的汽車所需的資金（特別是通過利用其企業(yè)發(fā)展基金） ，市場狀況也表明這一設(shè)計(jì)開發(fā)工作是合理的， 則合營公司可以決定設(shè)計(jì)開自己的汽車，以實(shí)現(xiàn)合營合同所規(guī)定的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)。第五條 技術(shù)資料的交付 1.1 第三條 2.1 、2.6 、1、2、9 各款規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在合營公司建立后×個(gè)月內(nèi)開始交付，并在此后×個(gè)月內(nèi)交付完畢。1.2 產(chǎn)品技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃和外購件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃（合營合同附件八）的順序進(jìn)行，

14、急需的先行交付。具體安排由聯(lián)合工作組確定，該工作組及其工作程序另行商定。1.3 有關(guān)工程設(shè)計(jì)的工藝技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃（合營合同附件八）的順序進(jìn)行，急需的先行交付，具體安排應(yīng)在合營公司和甲方要簽訂的工程設(shè)計(jì)協(xié)議中予以規(guī)定。1.4售后服務(wù)技術(shù)資料的交付應(yīng)按照由聯(lián)合工作組確定的順序進(jìn)行。2. 甲方應(yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)提供第三條和第四條所規(guī)定的技術(shù)資料×文本各式一份，凡有英方文的，則提供英文本。3. 按第三條第 2.1 、2.6 、 1、 2、 9 各款交付的技術(shù)資料，應(yīng)采用能多次復(fù)制的材料交付。增加的技術(shù)資料和以后交付的技術(shù)資料的交付方式，應(yīng)由協(xié)議雙方根據(jù)上述技術(shù)資料最合適的

15、傳遞方式隨時(shí)加以決定。4. 第三條第 2.1 、2.6 、1、2、 9 各款所規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在××機(jī)場或××港免費(fèi)交付。5. ××××在技術(shù)資料提單上所蓋的印戳日期，為技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。合營公司應(yīng)立即將帶有到達(dá)日期郵戳的上述技術(shù)資料提單的復(fù)印本兩份寄交甲方備查。6. 甲方應(yīng)在每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后×個(gè)工作日內(nèi)，將合同號、技術(shù)資料提單號、發(fā)運(yùn)日期、技術(shù)資料項(xiàng)號、件數(shù)、重量、運(yùn)輸工具、班機(jī)號或班輪號以及預(yù)計(jì)抵達(dá)日期用電傳或電報(bào)通知合營公司。同時(shí)用航空信件將下列單據(jù)寄交合營公司。技術(shù)資料提單一式四份；技術(shù)資

16、料詳細(xì)裝箱單一式三份。7. 如果技術(shù)資料在運(yùn)輸過程中全部或部分丟失或損壞，甲方在從運(yùn)貨代理收到技術(shù)資料丟失的書面通知或從合營公司收到技術(shù)資料損壞的書面通知后，應(yīng)盡快（不超過甲方的×個(gè)工作日）將上述丟失或損壞的技術(shù)資料免費(fèi)補(bǔ)發(fā)合營公司。8. 技術(shù)資料的包裝應(yīng)適合于長途運(yùn)輸。每個(gè)技術(shù)資料包裝封面上和內(nèi)部均應(yīng)以×文標(biāo)明下述內(nèi)容：合同號：收貨人：目的地：重量（公斤）：體積（立方米）：箱號 / 件號：嘜頭：收貨人代號：在每個(gè)技術(shù)資料包裝箱內(nèi)， 應(yīng)附有技術(shù)資料詳細(xì)裝箱清單一式三分，清單上需標(biāo)明技術(shù)資料的序號、文件代號和名稱。9. 按第三條第款規(guī)定交付的技術(shù)資料，費(fèi)用應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)，交

17、付方式由項(xiàng)目手冊確定。項(xiàng)目手冊由聯(lián)合工作組制定，以取代本條第 3 至第8款。10. 如果甲方未按本協(xié)議規(guī)定的時(shí)間進(jìn)度交付技術(shù)資料， 并且不說明理由，則甲方應(yīng)采取適當(dāng)措施加以解決。如因甲方未按時(shí)間進(jìn)度交付技術(shù)資料而影響合營公司的經(jīng)營，則甲方應(yīng)按本協(xié)議第十六條的規(guī)定賠償合營公司由此而受到的損失。第六條 培訓(xùn) 1. 甲方應(yīng)協(xié)助合營公司培訓(xùn)人員。受訓(xùn)人數(shù)、受訓(xùn)期限和受訓(xùn)類別，以及其他具體細(xì)節(jié)（如受訓(xùn)人員和培訓(xùn)教師的姓名、年齡、專業(yè)和語言水平，以及培訓(xùn)目標(biāo)、計(jì)劃和資料）將由合營公司和甲方隨時(shí)共同商定。商定時(shí)，雙方要對合營公司在人員數(shù)量和素質(zhì)上的需要予以適當(dāng)?shù)目紤]。2. 合營公司職員的培訓(xùn)應(yīng)在中國以及甲方

18、或附屬公司進(jìn)行。工人培訓(xùn)原則上應(yīng)在中國由合營公司的外籍職工進(jìn)行 （在職培訓(xùn)）。如有必要，工人培訓(xùn)也可在甲方或附屬公司進(jìn)行。3. 最初×年期間在甲方或附屬公司接受技術(shù)和管理方面培訓(xùn)的人數(shù)，在本協(xié)議附件二中具體規(guī)定。但是，協(xié)議雙方認(rèn)為有必要時(shí)可以共同決定更改本協(xié)議附件二規(guī)定的職工受訓(xùn)人數(shù)。4. 合營公司應(yīng)根據(jù)其需要和可能建立自己的培訓(xùn)設(shè)施。合營公司學(xué)徒人數(shù)暫定為每年××人。5. 本條第 2 款培訓(xùn)工作的培訓(xùn)教師，將根據(jù)雙方按本條第 1 款共同規(guī)定的要求由甲方選擇。合營公司應(yīng)提供合格的技術(shù)人員協(xié)助培訓(xùn)教師工作。6. 本條第 2 款培訓(xùn)工作的培訓(xùn)用語原則上為×語

19、。7. 合營公司與其受訓(xùn)人員簽訂的勞動(dòng)合同和雇用合同應(yīng)規(guī)定，經(jīng)培訓(xùn)的職工在受訓(xùn)后×年內(nèi)不行辭職，并應(yīng)從事經(jīng)培訓(xùn)的工種。8. 甲方向合營公司派遣培訓(xùn)教師以及合營公司向甲方派遣其受訓(xùn)人員，均需協(xié)助辦理正式手續(xù)。為了便利辦理上述手續(xù)，作為上述人員，即培訓(xùn)教師和受訓(xùn)人員的東道主的協(xié)議一方，在必要時(shí)應(yīng)盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時(shí)簽發(fā)，并為上述培訓(xùn)教師和受訓(xùn)人員提供合理的住房、醫(yī)療、交通和日常生活。9. 甲方還準(zhǔn)備為制造是合營公司外購件，但同時(shí)是甲方自制件的合同零部件的可能的中國協(xié)作廠培訓(xùn)技術(shù)人員。培訓(xùn)計(jì)劃、受訓(xùn)人數(shù)、培訓(xùn)期限和培訓(xùn)費(fèi)用應(yīng)由甲方、合營公司和上述協(xié)作廠另行商定。

20、第七條 咨詢 1. 甲方應(yīng)在本協(xié)議范圍內(nèi)向合營公司提供咨詢。咨詢應(yīng)在中國開始制造后，由甲方或附屬公司用書面及口頭形式提供給合營公司，以甲方或附屬公司自己的經(jīng)驗(yàn)為限，原則上在甲方或附屬公司進(jìn)行。應(yīng)甲方要求并經(jīng)合營公司同意 （不得無故不予同意），咨詢也可以在中國進(jìn)行。 2. 甲方應(yīng)就合營公司的質(zhì)量保證、 產(chǎn)品技術(shù)、制造、銷售和售后服務(wù) 、采購的材料管理、財(cái)務(wù)、人事組織和法律事務(wù)各方面的工作提供咨詢：咨詢主要應(yīng)包括：（1）通過轉(zhuǎn)讓以下各方面的管理專有技術(shù)， 協(xié)助建立合營公司的組織機(jī)構(gòu)： 各部門的工作范圍（崗位責(zé)任）內(nèi)部和外部的信息流動(dòng)；公司和職能部門的標(biāo)準(zhǔn)、表格和程序，包括相應(yīng)信息制度。（2）根據(jù)甲

21、方標(biāo)準(zhǔn)和中國情況， 協(xié)助選擇××國內(nèi)或國外可能的協(xié)作廠，并盡力鼓勵(lì)上述生產(chǎn)甲方生產(chǎn)材料和外購件的協(xié)作廠通過向可能的中國協(xié)作廠轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式提供援助，以此協(xié)助發(fā)展××合同零部件的中國配套工業(yè)。（3）通過以下工作為解決在制造和（或）質(zhì)量方面可能出現(xiàn)的困難提出建議：應(yīng)合營公司的要求，分析在制造和（或）質(zhì)量方面的問題，并提出解決問題的建議；就節(jié)省材料和（或）工時(shí)，以及改善內(nèi)部材料流動(dòng)提出建議，使生產(chǎn)最佳化；把甲方的實(shí)際質(zhì)量改進(jìn)和質(zhì)量保證措施待告訴合營公司，并就如何在合營公司加以應(yīng)用提出建議。（4）通過以下工作就改進(jìn)合營公司的制造工藝和 （或）合營公司產(chǎn)

22、品的質(zhì)量保證措施提出建議：轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的，經(jīng)濟(jì)性生產(chǎn)所必需的甲方工藝技術(shù)和質(zhì)量技術(shù)；轉(zhuǎn)讓在工廠及機(jī)器設(shè)備的維護(hù)保養(yǎng)和能源消耗方面的改進(jìn)和革新；就日常生產(chǎn)的技術(shù)修改和適用于合同零部件的表面修改提出建議；因合營公司中斷生產(chǎn)和（或）國內(nèi)協(xié)作廠無法保證零部件持續(xù)供應(yīng)時(shí)，就安排有關(guān)零部件供應(yīng)來源提出建議和幫助，以免合營公司中斷制造汽車。（5）協(xié)助合營公司安排人員訪問甲方或附屬公司， 并就合營公司的日常業(yè)務(wù)提出建議。第八條 特殊服務(wù)1. 除按合營合同由外籍職工傳授專有技術(shù)和按第七條提供咨詢外，甲方還準(zhǔn)備在合營公司提出要求時(shí)，向其提供特殊服務(wù)，但應(yīng)以甲方能夠提供所需專家和具有提供上述服務(wù)的能力為限。

23、甲方可能向合營公司提供的特殊服務(wù)如下：（1）協(xié)助合同產(chǎn)品投產(chǎn)， 直到合營公司完全達(dá)到生產(chǎn)能力和實(shí)現(xiàn)自制件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃（合營合同附件） ；（2）協(xié)助達(dá)到合同產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；（3）根據(jù)第四條和第十二條規(guī)定進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的樣品試驗(yàn)；（4）根據(jù)第四條和第十二條規(guī)定進(jìn)行生產(chǎn)樣品鑒定；（5）按中國市場要求修改產(chǎn)品；（6）協(xié)助保養(yǎng)維修機(jī)器、設(shè)備和其他工廠設(shè)施；（7）甲方能提供的其他特殊服務(wù)。2. 對于為派遣到合營公司進(jìn)行上述服務(wù)的甲方專家辦理出入境簽證，工作許可證等事宜，本協(xié)議第六條第 8 款同樣適用。第九條 商標(biāo)1. 甲方許可合營公司在本協(xié)議期限內(nèi)，有權(quán)在制造和銷售合同產(chǎn)品時(shí)使用契約商標(biāo)。但上述契約商

24、標(biāo)須已在中國注冊。合營公司也可以使用甲方和合營公司商定的其他商標(biāo)和商標(biāo)名稱。2. 契約商標(biāo)在合同產(chǎn)品上的使用方式和位置應(yīng)由甲方?jīng)Q定，使用契約商標(biāo)必須與協(xié)議有關(guān)，并僅限于本協(xié)議規(guī)定的范圍。合營公司有權(quán)經(jīng)與甲方商定許可其協(xié)作廠僅在制造和向合營公司銷售合零部件時(shí)使用契約商標(biāo)。但是，上述協(xié)作廠無權(quán)再轉(zhuǎn)讓契約商標(biāo)的使用權(quán)。3.1 除契約商標(biāo)外，合營公司還應(yīng)在合同汽車上裝上一塊標(biāo)牌，說明是合營公司經(jīng)甲方許可在中國制造的。3.2甲方將決定汽車型號、汽車編號和發(fā)動(dòng)機(jī)代號及編號，并通知合營公司。3.3標(biāo)牌上的文字說明及標(biāo)牌的安放方法和位置由合營公司和甲方商定。4. 合營公司自己或要求廠在國產(chǎn)合同零部件上標(biāo)示契約

25、商標(biāo)時(shí)，應(yīng)按××公司通常采用的方式。5. 在可能或?qū)嶋H發(fā)生任何第三者侵犯契約商標(biāo)的行為時(shí)，合營公司應(yīng)通知甲方， 并協(xié)助甲方對上述侵權(quán)行為進(jìn)行訴訟 （如提起訴訟的話），費(fèi)用由甲方負(fù)擔(dān)。6. 甲方和合營公司可以隨時(shí)決定，應(yīng)把甲方還是合營公司視為出口合同產(chǎn)品的制造者。第十條 工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)1. 甲方同意合營公司在本協(xié)議期限內(nèi)享有工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的非獨(dú)占性使用權(quán)，用于制造、銷售和使用合同產(chǎn)品。但是，甲方給予合營公司在中國制造合同汽車的獨(dú)占性權(quán)利。合營公司有權(quán)向國內(nèi)有關(guān)協(xié)作廠再轉(zhuǎn)讓甲方的工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)，以用于制造和向合營公司供應(yīng)合同零部件。2. ××公司

26、確認(rèn)，甲方是工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的無可爭辯的合法擁有者和（或）合法使用者，因而有權(quán)向合營公司轉(zhuǎn)讓使用權(quán)，不會構(gòu)成對任何第三者的侵權(quán)。3. 如果中國境外的第三者提起侵權(quán)訴訟，甲方應(yīng)保證合營公司的利益不受侵害，并負(fù)責(zé)與上述第三者談判。如果合營公司也卷入上述侵權(quán)訴訟，只要合營公司不采取與甲方建議相抵觸的行動(dòng)，甲方應(yīng)幫助合營公司在訴訟中進(jìn)行辯護(hù)，并應(yīng)賠償合營公司由此而引起的費(fèi)用。4. 合營公司保證，對于甲方提供給合營公司的資料不提出或?qū)е绿岢鋈魏喂I(yè)產(chǎn)權(quán)的登記申請。5.1 協(xié)議雙方共同開發(fā)的技術(shù)， 任何一方未經(jīng)另一方事先書面同意，不得提出登記申請。5.2 協(xié)議任何一方都有權(quán)免費(fèi)使用另一方對合同產(chǎn)品作出的

27、修改和改進(jìn)，但無權(quán)對上述修改和改進(jìn)提出登記申請。提出上述登記申請的權(quán)利屬于作出上述修改和改進(jìn)的一方。6. 如果合營公司因合營公司所開發(fā)的合同零部件，或者甲方開發(fā)的但經(jīng)合營公司或其國內(nèi)協(xié)作廠修改的零部件而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，甲方對此不負(fù)責(zé)任。對于因并非來源于甲方的合營公司制造工藝或生產(chǎn)設(shè)備而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，甲方也不負(fù)責(zé)任。第十一條 合同產(chǎn)品的制造 1. 合營公司制造的汽車應(yīng)由合營公司董事會按合營合同隨時(shí)決定，并經(jīng)合營公司和甲方商定。開始時(shí)合營公司應(yīng)制造× ×車（附件一）。2. 甲方應(yīng)在與合營公司商定的期限內(nèi)，提供合同汽車的散裝車。但是，甲方如在上述商定的期限屆滿前停止

28、批量生產(chǎn)合同汽車，則應(yīng)在停產(chǎn)前以書面形式及時(shí)把其停產(chǎn)決定通知合營公司，以便合營公司能夠作出適當(dāng)決定，是按當(dāng)時(shí)條件繼續(xù)向甲方或附屬公司購買散裝車，還是適用本條第1 款。3. 合營公司應(yīng)根據(jù)國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃（合營合同附件八）自己制造或由有關(guān)協(xié)作廠制造合同零部件或材料，但是， （1）這此零部件要符合技術(shù)資料，并已按本協(xié)議第十二條測試通過。（2）這此合同零部件的合營公司入庫價(jià)要不高于從甲方進(jìn)口的相同零部件的合營公司入庫價(jià)。第十二條產(chǎn)品產(chǎn)量1. 合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)所制造的合同產(chǎn)品在質(zhì)量上達(dá)到甲方標(biāo)準(zhǔn)。為此，合營公司應(yīng)提供適當(dāng)?shù)墓ぷ鳁l件，購買合同產(chǎn)品質(zhì)量控制所需的計(jì)量和測試設(shè)備，并在甲方指導(dǎo)下選擇具體設(shè)備。甲方

29、愿意在選擇相應(yīng)設(shè)備方面提供咨詢和援助。此外，甲方還應(yīng)向合營公司提供必要的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和其他有關(guān)質(zhì)量控制的技術(shù)資料（見第三條） ，以及適用的甲方測試專有技術(shù)。2. 合營公司不得銷售未達(dá)到甲方質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的合同產(chǎn)品。3. 合營公司與協(xié)作廠簽訂合同時(shí)，應(yīng)責(zé)成協(xié)作廠承擔(dān)與上述義務(wù)相應(yīng)的義務(wù)。4. 合營公司的質(zhì)量保證部門是唯一有權(quán)按甲方質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)就合同產(chǎn)品的質(zhì)量簽發(fā)首件樣品報(bào)告的部門，報(bào)告內(nèi)容包括試驗(yàn)結(jié)果以及批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)合同產(chǎn)品的決定。如果制造工藝、 材料或協(xié)作廠有了變更， 則應(yīng)對有關(guān)零部件和 （或）材料重新進(jìn)行生產(chǎn)樣品鑒定和（或）技術(shù)工程鑒定和。在樣品批準(zhǔn)后，合同產(chǎn)品才可進(jìn)行批量生產(chǎn)。在批量生產(chǎn)時(shí)，應(yīng)視生產(chǎn)工藝

30、所達(dá)到的質(zhì)量對合同產(chǎn)品進(jìn)行逐件或抽樣試驗(yàn)。合營公司應(yīng)進(jìn)行各種必要的常規(guī)試驗(yàn)，以確保達(dá)到所需的質(zhì)量。但是，如在特殊情況下合營公司不能進(jìn)行試驗(yàn)時(shí)，則應(yīng)合營公司要求，也可以由甲方，或者具有適當(dāng)?shù)脑囼?yàn)設(shè)備和儀器并已向合營公司證明其有能力從事這種工作的研究所或其他第三者進(jìn)行試驗(yàn)。按甲方規(guī)定需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品，應(yīng)送交甲方進(jìn)行上述鑒定試驗(yàn)。但是，在甲方和合營公司認(rèn)為合營公司或第三者具備試驗(yàn)條件時(shí)，甲方可以把這項(xiàng)工作逐步轉(zhuǎn)移給合營公司或第三者，由他們代表甲方進(jìn)行技術(shù)工程鑒定。合營公司可以派其人員參加標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的國產(chǎn)零部件的試驗(yàn)。上述訪問的時(shí)間表和計(jì)劃將由協(xié)議雙方商定。5. 甲方在其圖紙和

31、技術(shù)要求上標(biāo)有“×”記號的零部件，合營公司應(yīng)將試驗(yàn)結(jié)果按甲方要求寫成文件并存檔。6. 此外，甲方的代表有權(quán)到合營公司親自了解：合營公司所制造的合同產(chǎn)品的質(zhì)量狀況；制造工藝能力。甲方的代表也可以與合營公司的代表一起，親自了解協(xié)作廠所制造的合同零部件的質(zhì)量狀況和協(xié)作廠的工藝能力，以及合同產(chǎn)品在市場上的可靠性和使用狀況。 第十三條 支付 1. 鑒于根據(jù)第三條第 2 款通過技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓專有技術(shù)，根據(jù)第十條轉(zhuǎn)讓工業(yè)產(chǎn)權(quán)，以及根據(jù)本協(xié)議第七條對于××車提供咨詢，合營公司每制造一輛汽車應(yīng)向甲方支付許可證咨詢費(fèi)××元××幣，這一許可證咨詢費(fèi)

32、反映 19××年的費(fèi)用基礎(chǔ)，并將按照甲方人員費(fèi)用的年增長率逐年增長。如果咨詢在中國進(jìn)行，則合營公司還應(yīng)負(fù)擔(dān)與派遣甲方人員有關(guān)的額外費(fèi)用，如旅費(fèi)、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費(fèi)用，包括稅款、關(guān)稅、社會保險(xiǎn)和福利費(fèi)等。2. 制造××車最初×年的許可證咨詢費(fèi)總額，包括年通貸膨脹率在內(nèi)，為××元××幣。合營公司每年支付的最低金額，應(yīng)為合營公司每年制造××車的最低產(chǎn)量（最低產(chǎn)量即合營合同第四條規(guī)定的產(chǎn)量）乘以本條第 1 款規(guī)定的每輛車許可證咨詢費(fèi)，這一最低金額也包括按甲方人員費(fèi)用的年增長率增長的

33、金額。3. 即使合營公司的××車年產(chǎn)量超過每年最低產(chǎn)量，每輛車的許可證咨詢費(fèi)應(yīng)保持不變。如果未達(dá)到年最低產(chǎn)量，則每年許可證咨詢費(fèi)最低金額與迄止當(dāng)時(shí)已繳付的總額之間的差額，應(yīng)按前一年第四季度的發(fā)票支付給甲方。但是，如因產(chǎn)量增加，×年內(nèi)已達(dá)到上述××元××幣，則在第×生產(chǎn)年年底之前不再支付費(fèi)用。4. 在最初×年后，協(xié)議雙方應(yīng)考慮車型、產(chǎn)量、國產(chǎn)率、將來的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓范圍以及將來甲方的咨詢程度等，按當(dāng)時(shí)實(shí)際情況重新談判許可證咨詢費(fèi)的金額。每輛車的許可證咨詢費(fèi)仍將以持續(xù)方式支付，并按甲方人員費(fèi)用的年增長率每年予以

34、調(diào)整。5. 許可證咨詢費(fèi)以及咨詢在中國進(jìn)行時(shí)發(fā)生的額外費(fèi)用（本條第 1 款），將按日歷委度根據(jù)這三個(gè)月內(nèi)制造××車的數(shù)量記帳。 每季度結(jié)束后×天內(nèi)，合營公司應(yīng)將該季度制造汽車的數(shù)量通知甲方。甲方將開出上季度許可證咨詢費(fèi)的發(fā)票，在該發(fā)票發(fā)出之日起第××天到期支付。6. 對于合營公司根據(jù)本協(xié)議第八條所要求的特殊服務(wù)，合營公司應(yīng)支付提供上述服務(wù)時(shí)有效的特殊服務(wù)費(fèi)用。如果合營公司所要求的特殊服務(wù)是由甲方研究開發(fā)部提供的，償付的費(fèi)用應(yīng)按提供上述服務(wù)時(shí)有效的甲方“研究開發(fā)部服務(wù)價(jià)目表”計(jì)算。有效的“研究開發(fā)部服務(wù)價(jià)目表”每年盡早提供給合營公司。關(guān)于技術(shù)工程

35、鑒定的樣品試驗(yàn)以及可能的生產(chǎn)樣品鑒定，將支付以下費(fèi)用：合營公司應(yīng)承擔(dān)合營公司所生產(chǎn)的零部件的試驗(yàn)鑒定費(fèi)用，以及要甲方試驗(yàn)鑒定的零部件的材料費(fèi)、包裝費(fèi)和運(yùn)費(fèi)。合營公司按提供上述服務(wù)時(shí)有效的“研究開發(fā)部服務(wù)價(jià)目表”向甲方支付材料費(fèi)和試驗(yàn)鑒定費(fèi)。國產(chǎn)外購件的試驗(yàn)鑒定費(fèi)， 以及要甲方試驗(yàn)鑒定的零部件的材料費(fèi)、包裝費(fèi)和運(yùn)費(fèi)應(yīng)由中國協(xié)作廠支付，試驗(yàn)鑒定費(fèi)應(yīng)按提供上述服務(wù)時(shí)有效的“研究開發(fā)部服務(wù)價(jià)目表”支付，與材料費(fèi)一起通過合營公司支付給甲方。試驗(yàn)樣品在明確商定的情況下方可歸還合營公司。如果合營公司所要求的特殊服務(wù)是由甲方其他部門提供的，償付的工時(shí)費(fèi)用應(yīng)按每小時(shí)××元×

36、5;幣的費(fèi)率計(jì)算，這一費(fèi)率反映××××年的費(fèi)用基礎(chǔ)，將按甲方人員費(fèi)用的年增長率增長。如果合營公司要求的特殊服務(wù)在中國進(jìn)行，合營公司還應(yīng)負(fù)擔(dān)與派遣甲方人員有關(guān)的額外費(fèi)用，如旅費(fèi)、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費(fèi)用，包括稅款、關(guān)稅、社會保險(xiǎn)和福利費(fèi)等。7. 對合營公司要求甲方或附屬公司提供的特殊服務(wù)所償付的費(fèi)用，甲方將開出發(fā)票，在該發(fā)票開出之日起第××天到期，按甲方所開幣種支付。8. 甲方在合營公司建立后最初×年中，承擔(dān)在××公司為合營公司人員進(jìn)行總量不超過××××人月的

37、培訓(xùn)所發(fā)生的培訓(xùn)教師及材料費(fèi)用。此外，甲方將免費(fèi)提供住宿，去甲方工廠時(shí)所需的交通，以及工廠工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星期日以及×國公共假日的膳食。對在中國境外甲方或附屬公司進(jìn)行的培訓(xùn)，合營公司受訓(xùn)人員的差旅費(fèi)、工資、薪金、包括津貼，均由合營公司承擔(dān)。培訓(xùn)時(shí)間超過××××人月時(shí)，在進(jìn)行培訓(xùn)的國家逗留的有關(guān)費(fèi)用以及培訓(xùn)工作本身，和培訓(xùn)教師及材料等費(fèi)用，均應(yīng)由合營公司承擔(dān)。對甲方培訓(xùn)教師償付的工時(shí)費(fèi)用，應(yīng)按每小時(shí)××元××幣的費(fèi)率計(jì)算，這一費(fèi)率反映×××

38、15;年的費(fèi)用基礎(chǔ)， 將按甲方人員費(fèi)用的年增長率增長。如果合營公司要求甲方派出培訓(xùn)教師在中國進(jìn)行培訓(xùn)，對甲方培訓(xùn)償付的工時(shí)費(fèi)用應(yīng)按每小時(shí)××元××幣計(jì)算，這一費(fèi)率反映 19××年的費(fèi)用基礎(chǔ)，將按甲方人員費(fèi)用的年增長率增長。此外，合營公司還應(yīng)承擔(dān)與甲方向合營公司派遣培訓(xùn)教師有關(guān)的額外費(fèi)用，如旅費(fèi)、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費(fèi)用，包括稅款、關(guān)稅、社會保險(xiǎn)和福利費(fèi)等。9. 對于甲方或附屬公司提供的培訓(xùn)應(yīng)償付的費(fèi)用， 甲方將開出發(fā)票，在該發(fā)票開出之日起第××天到期，按甲方所開幣種支付。10. 款額應(yīng)以×

39、5;幣付到甲方所指定的帳戶。 每筆款額在甲方可從該帳戶中提用時(shí)即視為付訖。如果甲方在發(fā)票開出之日起第××天尚未收到，則將按當(dāng)時(shí)有效的××幣×個(gè)月貸款的××銀行同業(yè)拆放利率加× 1的年利息率支付利息。11. 如果中國對許可證咨詢費(fèi)和在中國償付的特殊服務(wù)費(fèi)用征收稅款或其他費(fèi)用，則合營公司應(yīng)承擔(dān)甲方在中國境外的賦稅中不能抵免的那一部分稅款和費(fèi)用。合營公司為甲方代付的，并記在甲方在中國的帳戶的稅款或其他費(fèi)用，其金額如能從甲方在中國境外應(yīng)繳稅額中抵免，則合營公司應(yīng)將有關(guān)納稅收據(jù)交給甲方。12. 關(guān)于支付許可證咨詢費(fèi)的其他細(xì)節(jié)

40、，在本協(xié)議附件三規(guī)定。第十四條 不可抗力1. 如果協(xié)議任何一方因不可抗力未能履行本協(xié)議，則該方對于在不可抗力待續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。因不可抗力而造成中止履行本協(xié)議，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時(shí)間內(nèi)，協(xié)議雙方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。2. 協(xié)議雙方在其他方面應(yīng)仍受本協(xié)議的約束。因不可抗力所引起的問題應(yīng)通過協(xié)商適當(dāng)解決，使本協(xié)議能合理地繼續(xù)履行。但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)×個(gè)月以上，則協(xié)議任何一方應(yīng)有權(quán)發(fā)出通知，在通知×個(gè)月后終止本協(xié)議，除非在上述×個(gè)月期限內(nèi)能按該方希望的方式合理地修改其義務(wù)，使之適應(yīng)新

41、的情況。3. 不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的一方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見到的，阻礙其實(shí)際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。應(yīng)本協(xié)議而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn)象，以及戰(zhàn)爭、爆炸和確實(shí)妨礙任何一方履行其本協(xié)議義務(wù)的罷工。4. 遇不可抗力的協(xié)議一方應(yīng)立即（不遲于獲悉發(fā)生不可抗力后××天）用郵寄、電傳或電報(bào)通知協(xié)議另一方。這××天期限自該方獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的協(xié)議一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利，遭受不可抗力的協(xié)議一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知協(xié)議另一方不可

42、抗力事故的結(jié)束。5. 遭受不可抗力的協(xié)議一方有義務(wù)證明所發(fā)生的，為本協(xié)議所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時(shí)間。第十五條 保密1. 合營公司不得向任何第三者透露從甲方或附屬公司得到的任何技術(shù)資料和專有技術(shù)。保密要求在本協(xié)議終止后×年內(nèi)繼續(xù)有效。2. 如有必要把部分技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓給合營公司的國內(nèi)協(xié)作廠，合營公司應(yīng)登記好上述技術(shù)資料的所在地點(diǎn)。3. 合營公司應(yīng)以書面形式要求其協(xié)作廠和本公司雇員承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。合營公司應(yīng)經(jīng)常檢查上述人員和協(xié)作廠履行保密義務(wù)的情況。4. 除甲方和合營公司另有商定外，合營公司不得向任何第三者透露有關(guān)與甲方共同對合同產(chǎn)品所作修改和改進(jìn)的任何技術(shù)資料和專有技術(shù)，甲方

43、也不得向任何第三者透露按本協(xié)議第四條由合營公司或與合營公司共同所作修改和的任何技術(shù)資料和專有技術(shù)。但是對于附屬公司，第四條第 3.2 款同樣適用。如果甲方向附屬公司透露由合營公司或由甲方和合營公司共同作出的修改和改進(jìn)，則甲方應(yīng)要求附屬公司承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。第十六條責(zé)任1. 協(xié)議任何一方或其職工均僅對于在履行本協(xié)議時(shí)或在提供其他（特別是自愿的）幫助時(shí)的嚴(yán)重過失和（或）故意失職責(zé)任。2. 協(xié)議任何一方對于另一方的責(zé)任，附屬公司的責(zé)任，及其職工的責(zé)任，僅限于履行本協(xié)議，如不能繼續(xù)履行協(xié)議，則僅限于賠償另一方所遭受的直接損失。第十七條協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改1. 除本協(xié)議另有規(guī)定外，協(xié)議任何一方未經(jīng)另一方面

44、同意，不得將其本協(xié)議的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三者。2. 對本協(xié)議的任何修改和增減，都應(yīng)書面作出，并經(jīng)中國主管部門批準(zhǔn)后生效，作為本協(xié)議的組成部分。3. 本協(xié)議未涉及但已在合營合同中規(guī)定的事項(xiàng)， 同樣適用于本協(xié)議。第十八條 協(xié)議期限1. 本協(xié)議已與××年×月×日簽訂的合營合同同時(shí)經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。因此，本協(xié)議一經(jīng)協(xié)議雙方正式授權(quán)代表簽署即刻生效，協(xié)議期限與合營合同的期限相同。2. 最遲在第一階段（合營合同第四條第 1 款）屆滿前×個(gè)月，協(xié)議雙方應(yīng)商定第二階段的合同產(chǎn)品。如甲方或附屬公司的其他汽車取代××車作為合同汽車或作為

45、增加的合同汽車，則協(xié)議雙方應(yīng)進(jìn)行協(xié)商，對本協(xié)議作必要的修改。3. 如本協(xié)議任何實(shí)質(zhì)性條款遭到違反， 協(xié)議任何一方有權(quán)發(fā)出通知，在通知×個(gè)月后終止本協(xié)議，而且不妨礙其向另一方提出索賠。第十九條 部分失效如果本協(xié)議任何條款失效或不能執(zhí)行， 則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。如為了達(dá)到本協(xié)議在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則協(xié)議雙方應(yīng)盡快會晤，按照簽訂本協(xié)議時(shí)所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟(jì)效果，來商定新的條款，以取代失效的條款時(shí)，并使新條款在法律上生效。上述新條款應(yīng)追溯到原條款失效或不能執(zhí)行之時(shí)起開始適用。第二十條 未行使權(quán)利協(xié)議任何一方未行使其按本協(xié)議所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視

46、為放棄這一權(quán)利，也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。第二十一條 協(xié)議終止的影響1. 本協(xié)議按第十八條第 1 款終止后，合營公司有權(quán)以自己的商標(biāo)繼續(xù)制造合同產(chǎn)品，但不再使用契約商標(biāo)。2. 如本協(xié)議因歸咎于甲方的原因而提前終止，合營公司或其繼承者有權(quán)繼續(xù)制造合同產(chǎn)品， 但合營公司或其繼承者要支付屆時(shí)商定的許可證咨詢費(fèi)。如本協(xié)議因歸咎于合營公司的原因而提前終止，合營公司或其繼承者應(yīng)停止制造合同產(chǎn)品，除非屆時(shí)另有商定。如本協(xié)議因其他原因提前終止，協(xié)議雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)制造合同產(chǎn)品。第二十二條 爭議的解決1. 由本協(xié)議、違反本協(xié)議，本協(xié)議的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項(xiàng)有關(guān)的任何爭議、

47、爭論和索賠， 均應(yīng)通過談判或調(diào)解解決。如果談判或調(diào)解在×個(gè)月內(nèi)未能取得任何協(xié)議雙方可以接受的結(jié)果， 則上述爭議、爭論和索賠只應(yīng)通過仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。仲裁應(yīng)按照當(dāng)時(shí)有效的×× ××仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對有關(guān)的協(xié)議方具有約束力。協(xié)議雙方將在其國家內(nèi)承認(rèn)并執(zhí)行仲裁裁決。2. 仲裁應(yīng)由××××仲裁院進(jìn)行，仲裁地點(diǎn)為××，仲裁使用的語言為×文，仲裁庭由 3（三）名仲裁員組成。3. 仲裁庭應(yīng)只適用在有關(guān)爭議的原因發(fā)生之時(shí)詳細(xì)成文并經(jīng)正式公布的，一般能獲得的中

48、國法律。第二十三條協(xié)議文字1. 本協(xié)議用中文和英文書就，各簽署原件4（四）份。兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中、英兩種文本，協(xié)議雙方各執(zhí)2（兩）份。2. 工作文本用×文。第二十四條 通知1. 根據(jù)本協(xié)議需要或允許發(fā)生的所有通知均用×文，應(yīng)親手遞交或用掛號信、電傳、電報(bào)發(fā)給協(xié)議另一方。也可通知協(xié)議另一方的其他地址。2. 任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時(shí)應(yīng)視為發(fā)出；要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家郵政管理部門所控制的任何信箱。附件二 職責(zé)范圍公司秘書和法律顧問籌備董事會會議和執(zhí)行管理委員會會議，

49、整理上述會議的會議記錄。協(xié)助管理機(jī)構(gòu)與政府部門和其他公共機(jī)構(gòu)保持聯(lián)系。就有關(guān)公司利益和事務(wù)與公共事務(wù)部門合作。擬訂合同，并參與談判和簽約。就法律和法規(guī)及其執(zhí)行事項(xiàng)向各部門提供咨詢。與管理機(jī)構(gòu)密切聯(lián)系并經(jīng)其同意，調(diào)解同公司外的個(gè)人、機(jī)構(gòu)和行政部門的訴訟。內(nèi)部審計(jì)檢查公司各方面經(jīng)營的經(jīng)濟(jì)效益和正常秩序。撰寫全面而詳盡的審計(jì)報(bào)告。公共事務(wù)制定公司的公共事務(wù)計(jì)劃。與其他部門協(xié)調(diào)公共事務(wù)活動(dòng)。制定國內(nèi)展覽會和交易會的計(jì)劃，落實(shí)籌備工作和執(zhí)行計(jì)劃。制 造根據(jù)公司方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行生產(chǎn)措施。制定生產(chǎn)計(jì)劃。制定并實(shí)施保衛(wèi)制度和各工種的安全生產(chǎn)措施。根據(jù)生產(chǎn)計(jì)劃，管理汽車和發(fā)動(dòng)機(jī)的生產(chǎn)節(jié)約?？刂粕a(chǎn)設(shè)備和輔

50、助設(shè)備的保養(yǎng)。參加以下各項(xiàng)工作：制定和執(zhí)行生產(chǎn)計(jì)劃；制定和執(zhí)行新生產(chǎn)工藝；制定和執(zhí)行投資計(jì)劃；制定有關(guān)以下各項(xiàng)的基本準(zhǔn)則；技術(shù)方案廠房、場地、基礎(chǔ)設(shè)施給排水因必要的技術(shù)修改而改變生產(chǎn)工藝。質(zhì)量保證根據(jù)公司方針和甲方質(zhì)量方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行質(zhì)量保證措施。控制合同產(chǎn)品在制造過程中和使用過程中的產(chǎn)品質(zhì)量。提出消除用戶意見的措施。在批量生產(chǎn)前，對零部件進(jìn)行首次和第二次樣品鑒定。對批量生產(chǎn)的合同產(chǎn)品進(jìn)行抽樣試驗(yàn)。對外購件進(jìn)行生產(chǎn)樣品鑒定和（或）技術(shù)工程鑒定的樣品試驗(yàn)。進(jìn)行外購件的收貸檢驗(yàn)，確定其合格性。參加以下業(yè)務(wù)活動(dòng)：制定和執(zhí)行新制造工藝；制定和執(zhí)行投資計(jì)劃；制定有關(guān)技術(shù)方案的基本準(zhǔn)則。設(shè)立用戶質(zhì)量

51、服務(wù)，為協(xié)作廠提供咨詢。向政府部門、有關(guān)機(jī)構(gòu)和協(xié)作廠說明重視質(zhì)量的好處。制定質(zhì)量要求，以使合同產(chǎn)品適用于國內(nèi)市場。確保達(dá)到對合同產(chǎn)品的各項(xiàng)不斷變更的法定要求。產(chǎn)品技術(shù)根據(jù)公司方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行措施。根據(jù)公司方針，依據(jù)市場需求、甲方產(chǎn)品改型計(jì)劃或其他計(jì)劃，與公司有關(guān)部門合作制定產(chǎn)品計(jì)劃，報(bào)請董事會批準(zhǔn)。提供生產(chǎn)合同產(chǎn)品所需的技術(shù)資料。為實(shí)現(xiàn)國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃進(jìn)行必需的產(chǎn)品工程工作，包括對于國產(chǎn)零部件的投產(chǎn)前測試鑒定。在下列范圍內(nèi)進(jìn)行經(jīng)濟(jì)上合理的發(fā)展修改：a）生產(chǎn)的簡單化和標(biāo)準(zhǔn)化。b）外購件的標(biāo)準(zhǔn)化及其有關(guān)的修改。c）經(jīng)與甲方研究開發(fā)部協(xié)商并由其批準(zhǔn)后，按市場需求修改產(chǎn)品。d）對于甲方計(jì)劃的車型改

52、進(jìn)和更改， 按國內(nèi)的生產(chǎn)條件和市場條件進(jìn)行修改。建立永久性的汽車使用狀況調(diào)研制度。財(cái) 務(wù)根據(jù)公司方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行財(cái)務(wù)措施。制定預(yù)算計(jì)劃。制定短期和長期的財(cái)務(wù)計(jì)劃。制定和執(zhí)行直接費(fèi)用、間接費(fèi)用和收益的管理制度和方法。分析合營公司的費(fèi)用支出和收益。成本和收益預(yù)測。制定有關(guān)投資、產(chǎn)量、人員等的詳細(xì)財(cái)務(wù)計(jì)劃，并管理該計(jì)劃的執(zhí)行情況。審核投資計(jì)劃監(jiān)督投資計(jì)劃和預(yù)算計(jì)劃執(zhí)行情況。計(jì)算銷售價(jià)格。執(zhí)行會計(jì)制度，進(jìn)行各種會計(jì)工作。編制合營公司的月度和年度財(cái)務(wù)報(bào)表，以及有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的報(bào)告。作業(yè)范圍工薪分類帳稅款和關(guān)稅保險(xiǎn)事務(wù)銀行服務(wù)現(xiàn)金使用和貸款結(jié)算外匯籌措和管理生產(chǎn)成本會計(jì)和間接費(fèi)用會計(jì)分析外購件價(jià)格和合營公司產(chǎn)品成本。比較各供貸廠的價(jià)格。供 應(yīng)根據(jù)公司方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行供應(yīng)措施。分析供貨市場的形勢，包括各種經(jīng)濟(jì)變化和行情發(fā)展。通過協(xié)助取得技術(shù)許可證等方式發(fā)展中國協(xié)作廠。與質(zhì)量保證部門和技術(shù)開發(fā)部門協(xié)作， 根據(jù)經(jīng)濟(jì)性選擇中國協(xié)作廠，以使進(jìn)口零部件轉(zhuǎn)為向中國協(xié)作廠購買。根據(jù)國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃，就購買生產(chǎn)資料、生產(chǎn)材料、輔助材料