Mbrocr公司并購中的財務問題(20220203011728)

1、秋風清，秋月明，落葉聚還散,寒鴉棲復驚。第五章公司并購中的財務問題企業(yè)并購就其實質而言，是企業(yè)之間權益重新分配和組合的過程。在此過 程中會涉及購并雙方的資產(chǎn)、負債及所有者權益等一系列會計要素的變化， 從而 產(chǎn)生用合理的會計方法來揭示和處理并購中的財務變動問題。一、企業(yè)并購的性質由于收購兼并的會計處理方法是根據(jù)企業(yè)的并購性質而定的。因此，我們 必須首先對企業(yè)的并購加以分類，然后才能確定相應的會計處理方法。由于我國 的會計準那么沒有對并購的性質作出分類，這里參考國際會計準那么對企業(yè)合并的分 類來確定企業(yè)并購的性質。根據(jù)國際會計準那么第22號企業(yè)合并，企業(yè)的合并可以分為購置和股權 聯(lián)合兩種方式，并分

2、別作出如下定義：購置指通過轉讓資產(chǎn)、承當負債或發(fā)行股票等方式，由一個企業(yè)購 買企業(yè)獲得對另一個企業(yè)被購企業(yè)凈資產(chǎn)和經(jīng)營權的控制的企業(yè)合并。股權聯(lián)合一一指參與合并的企業(yè)的股東聯(lián)合控制了他們全部或實際上是全 部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營權，以便繼續(xù)對合并后實體分享利益和分擔風險的合并。在這 種情況下，合并后實體的哪一方都不能認為是購置企業(yè)。根據(jù)上述定義，鑒別企業(yè)的并購是購置還是股權聯(lián)合的關鍵在于并購后企 業(yè)控制權的歸屬。如果并購后，一個參與并購的企業(yè)控制了其他參與并購的企業(yè)， 就可以確定此次并購為購置，與企業(yè)購置其他資產(chǎn)類似猶如購置一項機器設備 或材料等。如果在并購后，參與并購的企業(yè)的股東共同控制并購后的續(xù)存

3、企業(yè)， 分擔和分享并購后主體的風險和利益，那么可以判斷此次并購是股權聯(lián)合。一般情況下，股兌股的交易根本可以實現(xiàn)對企業(yè)的聯(lián)合控制。因此，換股并購方式是股權聯(lián)合的一個重要特征。通常，我們可以根據(jù)企業(yè)的并購方式是否 是換股交易，對企業(yè)的并購性質作出判斷。但是，在某些復雜的企業(yè)并購中，單 單依靠換股或現(xiàn)金購置這些特征難以確定并購的性質。例如，在同一次并購中， 同時使用了換股和現(xiàn)金購置；或者在并購中，其中一方的股東可以選擇換股、 認 股權證或現(xiàn)金購置；又或者盡管是通過換股實現(xiàn)了企業(yè)并購， 但由于并購協(xié)議的 規(guī)定或其他原因，并購后一方擁有絕對控股權，那么在這些情況下就需要通過判 斷并購后企業(yè)控制權的歸屬，

4、來確定并購的性質。在確定了并購的性質之后，那么可以確定相應的會計處理方法來反映交易的 實質。依據(jù)上述企業(yè)并購的兩種方式，應分別采取兩種會計處理方法一一購置法 和聯(lián)營法。為了更好說明問題，本章的論述以以下假設干假定或概念為前提：1. 并購方式為吸收合并或控股合并，因為在這兩種方式下，主并企業(yè)與被 并企業(yè)容易區(qū)分。2. 在吸收合并的情況下，主并企業(yè)對被并企業(yè)的原有資產(chǎn)實行直接控制和 管理；在控股合并情況下，主并企業(yè)取得目標企業(yè)的全部或局部股權。 在會計上一般以50%勺持股比例作為是否控制的數(shù)量界限來決定是否并 表，本章假定主并企業(yè)的控股比例為 50鳩上。3. 公允價值Fair value指在一項正

5、常的資產(chǎn)交易或債務結算中，熟悉情況并自愿的雙方以公平價格通常為評估值進行交易的金額。4. 我國至今還沒有針對企業(yè)并購出臺會計準那么，以下主要參照國外合并會 計方法簡要闡述購置法、聯(lián)營法，側重于并購時雙方的財務處理。二、購置法一購置法的特點在多數(shù)情況下，企業(yè)并購往往采取一家企業(yè)以現(xiàn)款或其他代價購進另一家 企業(yè)的方式進行。購置法Purchase method，也稱購受法，它假定，企業(yè)合并 是一個企業(yè)取得其他參與合并企業(yè)的凈資產(chǎn)的一項交易，這一交易與企業(yè)直接從 外界購進機器設備、存貨等資產(chǎn)并無區(qū)別。采用購置法核算企業(yè)購置的原那么類似 于核算其他資產(chǎn)購置的原那么，因此，購置法有如下特點：1 合并方要按

6、公允價值記錄所收到的資產(chǎn)和負債，取得被并企業(yè)的本錢要 按與其他經(jīng)濟業(yè)務相同的方法加以確定，即按合并日各自的公允價值將合并本錢 分配到所取得和所承當?shù)目勺R別資產(chǎn)和債務中去。2 在購置價格與所取得的凈資產(chǎn)公允價值的差額，記為商譽，在規(guī)定的期 限內攤銷。但在控股合并方式下，在投資的分錄中不記入商譽。3 主并方只能合并被并方購置日后的利潤。4實施合并企業(yè)的留存收益可能因合并而減少，但不能增加；被并企業(yè)的 留存收益不能轉入主并企業(yè)。5 購并中發(fā)生相關費用的處理：假設以發(fā)行權益證券股票為代價，登 記和發(fā)行本錢沖減資本公積； 法律費、咨詢費和傭金等其他直接費用計入購置成 本；其他購并的間接費用計入當期損益。

7、二購置合并中的會計工作在購置合并中，需要進行的主要會計工作如下：1 對被購置企業(yè)凈資產(chǎn)進行確認與評估在購置中， 必須由法定機構對所購置企業(yè)的資產(chǎn)進行審計和評估， 以確定企 業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值。 在審計評估之前， 購置雙方要確定評估基準日。 由于資產(chǎn) 評估的主要目的是為購置價格作出參考， 評估基準日確實定不宜與資產(chǎn)或股權的 實際轉讓日相距太遠， 否那么不宜作為購置價格的參考。 實際購置價格可以高于或 低于評估后的公允價值。2 商譽的計算與確認 在購置中，如果購置目標企業(yè)全部資產(chǎn)并取消其法人資格，購置本錢超過購置企業(yè)所購可識別資產(chǎn)和負債的公允價值中的權益的局部， 應作為商譽并確認 為一項資產(chǎn)。 商

8、譽代表的是可望取得未來經(jīng)濟利益而發(fā)生的支出。 該項經(jīng)濟利益 可能由于購置的可區(qū)分資產(chǎn)的協(xié)同作用而形成， 也可能形成于某些資產(chǎn)， 這些資 產(chǎn)在單個考慮時， 并不符合在財務報表中加以確認的標準， 但購置企業(yè)卻準備在 購置時為之發(fā)生支出。在會計上對于購并活動產(chǎn)生的商譽，有以下三種處理方法：1將其單獨確認為一項資產(chǎn)，并在預計的有效期限內加以攤銷，或者列 為費用，或者沖銷留存收益。理由是實施購并的企業(yè)為了取得以后假 設干年度的超額利潤，發(fā)生了超額的支出，這一支出就是商譽；雖然 商譽在形態(tài)上不同于其他資產(chǎn)，但其在本質上并無區(qū)別。將為取得商 譽所發(fā)生的費用同以后各期產(chǎn)生的超額利潤相配比，更符合會計上的 配比

9、原那么。2在購并時直接注銷，沖減留存收益。理由是商譽的價值不確定，不能 單獨存在和變現(xiàn)，而且形成商譽的因素難以為企業(yè)所控制，購并后商 譽是否存在具有較多不確定性， 故將其列作一項資產(chǎn)不符合審慎原那么。 雖然在購并時，企業(yè)多付出一局部價款，但它僅僅是與購并業(yè)務相關 的費用。3將商譽作為一項永久性資產(chǎn)，不予攤銷，除非有證據(jù)說明，其價值發(fā) 生了持續(xù)下跌。理由是外購商譽價值一般不會下降，因為在企業(yè)的生 產(chǎn)經(jīng)營中能夠不斷維持并增加這種價值。此外，在被購并企業(yè)正常生 產(chǎn)經(jīng)營過程中發(fā)生的各項費用形成了商譽 自創(chuàng)，這些費用已計人被 購并企業(yè)損益，再將外購商譽攤銷，會造成重復。從各國情況看， 第一種方法應用較多

10、， 第二種較少使用， 而第三種方法極少 被采用。國際會計準那么委員會IASC在第32號?企業(yè)購并準那么?中明確要求使 用第一種方法，并在最長不超過 20年的期限內攤銷； 美國規(guī)定在不超過 40年的期 限內攤銷。在極少數(shù)情況下， 購并時所取得的凈資產(chǎn)公允價值會超過購置本錢， 這就是 負商譽。對于負商譽， 主要的做法是， 將凈資產(chǎn)超過購置本錢的差額分攤到除長 期有價證券之外的非流動資產(chǎn)， 如果這些非流動資產(chǎn)已降低到零值， 那么未分攤的 差額記作“遞延貸項 。3 購置日確實定在國際會計準那么中，對購置日的定義為“購置日是被購企業(yè)的凈資產(chǎn)和經(jīng) 營控制權實質上轉讓給購置企業(yè)的日期， 也就是購置法開始應用

11、的日期。 自購置 日起，即自被購企業(yè)的控制權實質上轉讓給購置企業(yè)起， 被購企業(yè)的經(jīng)營成果應 并入購置企業(yè)的財務報表中。 實質上，購置日即是，購置企業(yè)開始行使其對企業(yè) 的財務和經(jīng)營決策權以便從其活動中獲得利益之日。 只有滿足了各項為保護相關 各方權益所必需的條件， 才能認為控制權轉讓給了購置企業(yè)。 然而， 這并不必然 地要求控制權實際轉讓給購置企業(yè)之前依法結束或完成交易。 在評價控制權是否 已經(jīng)實際轉移時，需要考慮購置的實質。 在我國，財政部所發(fā)布的?關于股份有關會計問題的解答?和?企業(yè)會計準 那么一一投資?中，都規(guī)定了收購股權的公司在計算應納入其報表的被購置企業(yè)之 盈利或虧損時，應以股權購置日

12、為界限，即購置日后的經(jīng)營業(yè)績方可按持股 比例記入購置方的利潤表。 因此，購置日確實定與合并后續(xù)存公司的業(yè)績密切相 關。財政部 66號文指出：“公司購置其他企業(yè)，應以被購置企業(yè)對凈資產(chǎn)和經(jīng)營 的控制權實際上轉讓給購置公司的日期作為購置日， 即被購置企業(yè)以其凈資產(chǎn)和 經(jīng)營的控制權上的主要風險和報酬已經(jīng)轉移， 并且相關的經(jīng)濟利益能夠流入購置 公司為標志；購置公司以被購置企業(yè)凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權上的主要風險和報酬 已經(jīng)轉移為標志。 在具體實務中， 只有當保護相關各方權益的所有條件均被滿足 時，才能認定控制權已經(jīng)轉讓給了購置公司。 這種條件包括： 購置協(xié)議已獲股東 大會通過， 并已獲相關政府部門批準；

13、購置公司和被購置企業(yè)已辦理必要的財產(chǎn) 交接手續(xù)；購置公司已支付購置價款的大局部一般應超過50；購置公司實際上已經(jīng)控制被購置企業(yè)的財務和經(jīng)營政策， 并從其活動中獲得利益或承當風險 等。另，“財政部有關人士就 66號文有關問題接受記者專訪 一文里有這樣的答 復，“認定股權購置日的前提是風險和報酬的轉移。 而風險和報酬是否發(fā)生轉移，為了便于操作，66號文規(guī)定了 4個具體條件，這4個條件是相輔相承的。必須堅持 的一點就是主要風險和報酬都要轉移。 有人認為這些規(guī)定過于原那么，實際上，注 冊會計師在具體執(zhí)行業(yè)務時，對購置日確實定也有一個判斷標準， 而這一判斷標 準是與66號文規(guī)定的4個具體條件相一致的。6

14、6號文件規(guī)定的購置日的界定標準， 是給注冊會計師提供了判斷購置日的法規(guī)依據(jù)， 但是注冊會計師還應根據(jù)企業(yè)實 際情況，依據(jù)相關會計準那么，進行自我判斷；“注冊會計師和會計人員身處第一 線，對企業(yè)發(fā)生的購置行為的環(huán)境因素比擬了解。 注冊會計師和會計人員應當運 用會計制度所規(guī)定的原那么，根據(jù)實際情況作出判斷。例如，當購置日的其他條件 均已滿足，但購置價款支付了 45%在這種情況下注冊會計師和會計人員應當根 據(jù)主要風險和報酬是否已經(jīng)轉移作出具體判斷，是否已經(jīng)符合了購置日的條件。 這里不應機械理解。4 業(yè)務舉例例1:假設1998年12月31日，A公司吸收合并B公司，B公司喪失法人資格，A公司續(xù)存。合并之

15、前B公司經(jīng)確認、評估的資產(chǎn)、負債狀況如表 5-1所示。兩家公司采取相同的會計處理原那么，會計年度一致。A公司以新發(fā)行2000000股每股面值1元市價2元的普通股，換取B公司股東持有的每股面值1元的1200000 普通股。此外，A公司還發(fā)生了以下與合并業(yè)務相關的費用：證監(jiān)會登記費45000股票發(fā)行本錢55000注冊會計師、律師、評估師效勞費100000合計200000圖表5-1 資產(chǎn)負債表1998年12月31日單位：元項目A公司帳面價值B公司原帳面價值評估后公允價值差異資產(chǎn)：銀行存款2200000450000450000應收帳款凈900000500000400000-100000存貨120000

16、045000048000030000長期有價證券投資1600000600000800000200000固定資產(chǎn)凈280000020000002300000300000無形資產(chǎn)800000500000600000100000資產(chǎn)合計：950000045000005030000負債及所有者權益：短期借債1000000500000500000應付帳款200000010000001000000長期應付帳款2100000500000400000-100000負債小計：510000020000001900000股本20000001200000資本公積200000800000盈余公積220000050000

17、0權益合計：95000004500000對上述企業(yè)并購，購并雙方應用購置法作帳務處理我國的帳務處理有所不同，詳見第五局部如下:1) A公司： 發(fā)行股票2000000進行購并:4000000貸：股本2000000資本公積記錄與購并業(yè)務相關的費用：借：長期投資一一 B公司資本公積貸：銀行存款2000000100000100000 45000+5500C200000借：長期投資一一B公司將購置本錢分攤到可識別凈資產(chǎn)和負債，并確認商譽借：銀行存款應收帳款凈存貨長期有價證券投資固定資產(chǎn)凈無形資產(chǎn)商譽貸：短期借款 應付帳款 長期應付款 長期投資一450000400000480000800000230000

18、06000009700005000001000000400000B 公司 41000002) B 公司喪失法人資格，按原帳面價值結束會計帳簿分錄。借：短期借款500000應付帳款1000000長期應付款500000股本1200000資本公積800000盈余公積500000貸：銀行存款450000應收帳款凈500000存貨450000長期有價證券投資600000固定資產(chǎn)凈2000000無形資產(chǎn)500000例 2：假設條件如例 1，但 B 公司保存法人資格。那么 A 公司需如例 1 作會計分錄， B 公司不做帳務處理。在控股合并情況下，B公司保存法人資格，亦不需要對被 A公司合并這一事 項編制任何

19、會計分錄。A公司需根據(jù)其購置本錢借記“長期投資一一 B公司分 錄。A公司對B的長期投資與B公司相應局部權益的帳面價值之間的差額要通過 購并日后分期借記A公司的“投資收益，貸記“長期投資一一 B公司帳戶加 以抵銷，投資本錢與所取得權益帳面價值的差額將在可識別凈資產(chǎn)和商譽的剩余 期限攤銷，直至為零。例3: A、B公司資料如表5-1所示，1998年12月31日，A公司直接用銀行 存款3062000元買進B公司全部凈資產(chǎn)，并支付法律費用 39000元。B公司喪失 法人資格。1 ) A 公司 記錄取得B公司凈資產(chǎn)借：長期投資 B公司3062000貸：銀行存款3062000 記錄取得B公司凈資產(chǎn)所支付的法

20、律費用借：長期投資 B公司3900039000貸：銀行存款A公司以總本錢3101000元的代價，取得了公允價值為3130000元的凈資產(chǎn), 凈資產(chǎn)公允價值超過合并本錢的差額 29000,為負商譽，應按其各自的公允價值 比例分攤到固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，并調整其公允價值，計算如表 5-2所示。圖表5-2負商譽分攤表單位：元資產(chǎn)公允價值分攤金額分攤后價值固定資產(chǎn)2300000230002277000無形資產(chǎn)6000006000594000合計2900000290002871000固定資產(chǎn)分攤金額：29000*2300000/ 2300000+600000=23000無形資產(chǎn)分攤金額：29000*600

21、000/ 2300000+600000=6000合計29000 將購置本錢分攤到可識別的凈資產(chǎn)各工程，差額按比例沖銷除長期有 價證券投資以外的非流動資產(chǎn)。借：銀行存款450000應收帳款凈400000存貨480000長期有價證券投資800000固定資產(chǎn)凈2277000無形資產(chǎn)594000貸：短期借款500000應付帳款1000000長期應付款400000長期投資B 公司 31010002) B公司喪失法人資格，按原帳面價值結束會計帳簿分錄。分錄如例1中B公司所作。三、聯(lián)營法一聯(lián)營法的特點聯(lián)營法 Pooling of interests ，也稱股權聯(lián)合法或稱權益聯(lián)合法、權益 合并法、權益結合法，

22、是用來處理股權聯(lián)合性質的企業(yè)購并的一種會計處理方法。 股權聯(lián)合的實質在于不發(fā)生購置交易， 并且參與合并企業(yè)的股東們繼續(xù)共同分擔 和分享企業(yè)合并之前就存在的風險和利益。 采用聯(lián)營法使得聯(lián)營后企業(yè)的會計處 理好似合并各方始終共存于同一制度之下， 與過去一樣繼續(xù)經(jīng)營。 企業(yè)合并不是 一種購置行為，不存在購置價格，沒有新的計價根底。聯(lián)營法具有以下特點：1 參與合并之企業(yè)的資產(chǎn)、負債和權益，繼續(xù)按其原來的帳面價值記錄。只是當合并前彼此獨立之企業(yè)間的會計政策不同時， 為了保持合并后企業(yè)會計方 法的一致性，才會以模擬的方式，對相關的會計期間的帳表作出調整。2 由于不是將企業(yè)合并視為購置行為，也就不存在合并本

23、錢超過凈資產(chǎn)公 允價值的差額，即商譽，所以在帳上不予反映。3 不管合并發(fā)生在會計年度的哪一時點，參與合并企業(yè)的整個年度的損益 要全部包括在合并后的企業(yè)內。 同樣，參與合并企業(yè)的留存收益均應轉入合并后 的企業(yè)。在聯(lián)營法下，處理合并業(yè)務的會計方法獨立于合并的法律形式。4企業(yè)合并時發(fā)生的所有相關費用，均確認為當期費用。二股權聯(lián)合中的會計工作 按照聯(lián)營法記錄合并業(yè)務，應當注意幾個問題。首先，與購置法一樣，需要 對被并企業(yè)的資產(chǎn)和負債加以審計， 進行確認、調整。其次，在企業(yè)合并談判中， 合并各方需要就換股比率、 成交價格等各方面進行協(xié)商， 應考慮帳面價值和公允 價值的差異，從而需要進行資產(chǎn)評估。1 所有

24、者權益的合并采用聯(lián)營法記錄合并業(yè)務的難點在于所有者權益的合并。 資產(chǎn)和負債均按被 并企業(yè)的帳面價值記帳， 所有者權益雖然總額不變， 但其結構卻會發(fā)生變化， 這 是因為主并企業(yè)在記錄合并業(yè)務時，并不按被并企業(yè)股本或實收資本 、資本 公積等所有者權益工程的帳面數(shù)額記帳， 而是按換出股票的面值與帳面換入股本 面值之間的差額，調整股東權益。聯(lián)營法，主并企業(yè)記錄合并業(yè)務的根本分錄為：借：長期投資帳面價值貸：股本主并企業(yè)換出股票面值資本公積留存收益在合并時， 還可能發(fā)生這種情形， 即發(fā)出股份的面值總和超過了被并企業(yè)的股本與資本公積之和下文稱之為投入資本 ，此時，應當按以下順序沖銷所有 者權益工程：1 被并

25、企業(yè)發(fā)行在外股票面值；2 被并企業(yè)資本公積；3 主并企業(yè)的資本公積；4 被并企業(yè)的留存利潤；5 主并企業(yè)的留存利潤。2 業(yè)務舉例例4:假設條件同例1,如果該次合并符合聯(lián)營法應用的條件，那么 A公司應作如 下會計分錄： 記錄與B公司的購并：借:銀行存款450000應收帳款凈500000存貨450000長期有價證券投資600000固定資產(chǎn)凈 2000000 無形資產(chǎn)500000貸：短期借款500000應付帳款1000000長期應付款500000股本 2000000 盈余公積500000 記錄與購并業(yè)務相關的費用：借：管理費用 - 合并費用200000貸：銀行存款2000002) B公司喪失法人資格

26、，按原帳面價值結束會計帳簿，分錄如例1中B 公司所作。例 5：假設條件如例 2，應用聯(lián)營法核算。那么B公司不做帳務處理，A公司作會計分錄如下：記錄與B公司的購并：借：長期投資 B公司 2500000貸：股本2000000盈余公積500000記錄與購并業(yè)務相關的費用：借：管理費用-合并費用200000貸：銀行存款200000例6:假設1998年12月31日，A公司吸收合并B公司，B公司保存法人資格。 合并之前B公司經(jīng)確認、評估的資產(chǎn)、負債狀況如表5-1所示。兩家公司采取相 同的會計處理原那么，會計年度一致。為了更好說明問題，把 A、B兩公司合并之 前的股東權益有關帳戶余額列表 5-3。圖表5-3

27、 股東權益比照表單位：元A公司B公司合計股本，面值1元200000012000003200000資本公積2000008000001000000投入資本合計220000020000004200000盈余公積22000005000002700000凈資產(chǎn)和股東權益440000025000006900000情形一：投入資本大于換出股份的面值。假定 A公司發(fā)出1200000股面值1 元的普通股，換取B公司的全部普通股。A公司記錄合并業(yè)務的會計分錄如下：借：長期投資 B公司 2500000貸：股本1200000資本公積800000盈余公積500000情形二：投入資本大于換出股份的面值。假定 A公司發(fā)出1

28、000000股面值1 元的普通股，換取B公司的全部普通股。A公司記錄合并業(yè)務的會計分錄如下：250000010000001000000500000借：長期投資一一B公司貸：股本資本公積盈余公積情形三：投入資本等于換出股份的面值。假定 A公司發(fā)出2000000股面值1 元的普通股，換取B公司的全部普通股。A公司記錄合并業(yè)務的會計分錄如下：借：長期投資 B公司2500000貸：股本2000000盈余公積500000情形四：投入資本小于換出股份的面值。假定 A公司發(fā)出2200000股面值1 元的普通股，換取B公司的全部普通股。A公司記錄合并業(yè)務的會計分錄如下：借：長期投資 B公司2500000資本公

29、積200000貸：股本2200000盈余公積500000情形五：投入資本小于換出股份的面值。假定 A公司發(fā)出2800000股面值1 元的普通股，換取B公司的全部普通股。A公司記錄合并業(yè)務的會計分錄如下：借：長期投資 B公司2500000資本公積200000盈余公積100000貸：股本2800000例7:假設1998年12月31日，合并之前B公司經(jīng)確認、評估的資產(chǎn)、負債狀況如表5-1所示。兩家公司采取相同的會計處理原那么，會計年度一致。假定A公司發(fā)出1080000股面值1元的普通股，換取B公司90%勺普通股，控股合并B 公司。用聯(lián)營法核算，A公司記錄合并業(yè)務的會計分錄如下：借：長期投資 B公司2

30、2500000貸：股本換出股票面值1080000資本公積2000000*0.9-1080000720000盈余公積500000*0.9450000控股合并其他情形下會計分錄的制作參照例6進行。三換股比率確實定參見“企業(yè)并購中的財務問題研究，張金良，1997年雖然換股購并不一定采用聯(lián)營法進行會計處理，但是采用聯(lián)營法進行會計處 理的購并一般都是換股購并。而換股比率Excha nge Ratio 之上下，直接影 響到合并各方的股東在合并之后的主體中所擁有的權益份額， 因此有必要對在換 股并購中換股比率確實定方法進行簡要介紹。 下文簡要論述確定換股比率的四種 傳統(tǒng)方法。首先，假定：A為主并公司，B為被

31、并公司，并購方式為“吸收合并 ，A公司 將以自己發(fā)行的普通股交換B公司的普通股。兼并完成之后，A 公司存續(xù)，B公司 解體。為便于論述，下文稱兼并完成之后的續(xù)存公司為“AB公司或聯(lián)合企業(yè)。其次，本文對“換股比率的定義是：為了換取被并公司的一股普通股股票， 主并公司需要發(fā)行并交付的普通股股數(shù)。如“換股比率為 2意味著：主并公司 將以其本身的2股普通股去交換被并公司的1股普通股。符號：下文所應用的主要符號的涵義見下表:合并之前合并之后預期A公司主并企業(yè)B公司被并企業(yè)AB公司聯(lián)合企業(yè)稅后利潤E1E2E12普通股股數(shù)SiS2每股收益EPSEPSEPS2每股市價P1P2P12P/E值MM2M2市場總市值S

32、*P1或 M*E1S2*P2或 M*E2此外，我們以EF表示“換股比率 ，ER表示“ A公司股東可接受的最大換股 比率，EFB表示“ B公司可接受的最小換股比率。1 每股收益之比以每股收益之比作為換股比率的理論依據(jù)是： 股票的價值取決于公司的盈利 能力earning power，而每股收益那么是公司盈利能力的反映。確定換股比率所 應用的每股收益可能是合并雙方當前 合并之前的每股收益額，也可能是合并 雙方的預期未來每股收益額。1丨當前每股收益之比。即：ER被并公司當前的每股收益額/主并公司當前的每股收益額 二EPS/EPS這種方法最大的缺點在于：它沒有考慮合并雙方的盈利額在“預期增長率 和“相關

33、風險方面的差異。而即使最簡單的“股價決定模型stock-pricedeterm in ation model丨也會告訴我們：“預期增長率和“風險是決定公司 股票價格的兩個最重要的因素。2丨預期未來每股收益之比，即：ER祓并公司的預期未來每股收益/主并公司的預期未來每股收益在上式中，“未來是指“何年何月？是1年以后，還是5年以后？ 這 要由合并雙方協(xié)商而定； 不過，時間不能定得太遠， 因為預測數(shù)據(jù)的可靠性會隨 著預測期的延長而逐漸降低。假定：在未合并狀態(tài)下， A公司每股收益的年增率 為gi, B公司每股收益的年增長率為g2,雙方商定以n年后的預期每股收益作為確 定換股比率的根底，那么：ER=EP

34、S 2 1 +g2n/EPS1( 1 +g 1) n這種方法考慮了合并雙方在盈利增長率方面的差異， 但仍未考慮合并雙方在 預期風險方面的不同。3 以每股收益之比確定換股比率的主要缺點 無論是以當前每股收益還是以預期未來每股收益作為確定換股比率的根底， 均存在以下一些顯而易見的缺點：1未考慮合并所帶來的增量收益；2每股收益可能不代表公司正常的盈利能力。如，在公司的報告收益中， 可能計入了某些非常工程；3未考慮合并雙方在“風險方面的差異；4在合并一方或雙方的每股收益為 “負的情況下，這種方法就無法應用。2 以“ EPSf被稀釋為約束條件確定臨界換股比率假定： a. 合并雙方的股東特別重視他們所持股

35、票的每股收益，因而導致 EPS 被稀釋的換股比率會受到股東們的抵抗；b.主并企業(yè)的經(jīng)理人員也不希望每股 收益被稀釋，因為每股收益是衡量經(jīng)理人員經(jīng)營業(yè)績的重要尺度?；谝陨霞僭O，我們以“ EPSf受稀釋為約束條件來確定“臨界換股比率Break一Even Exchange Ratios 。對主并公司股東來說，換股比率越小越 好；而對于被并公司的股東來說，換股比率那么越大越好，所以“臨界換股比率 就是“ A公司股東可接受的最大換股比率或“ B公司股東可接受的最小換股比率。對“ EPSf受稀釋這一約束條件有兩種解釋：a.指合并之初的每股收益應 至少保持合并之前的水平；b 合并完成假設干年后的每股收益應

36、至少到達未合 并狀態(tài)下的水平。 基于以上兩種不同的解釋， 臨界換股比率確實定可分為以下兩 種情況：1丨以“合并之初的EPSf受稀釋為約束條件假定：合并的協(xié)同效應所產(chǎn)生的增量收益率為1%例如，增量收益率為10% 意味著：合并之初聯(lián)合企業(yè)的總收益將比合并之前兩個獨立企業(yè)的收益之和高 1 0%。(1) 合并之后，聯(lián)合企業(yè)“ AB'公司的初始每股收益EPS2為：EPSi2=合并之初聯(lián)合企業(yè)的總收益/聯(lián)合企業(yè)普通股的總股數(shù)=Ei+Ej 1+1%/ S+ER*S2確定A公司股東可接受的最大換股比率ER合并之前，A公司的每股收益為EPS;合并之后，A公司的每股收益變?yōu)镋PS 2。由上式可知：換股比率

37、ER越大，EPS越小。根據(jù)上文的假設，A公司股東 希望合并之后的每股收益應至少保持合并前的水平，故 A公司股東可接受的最大 換股比率ER可通過解以下方程求得：EPS戶 EPS2即：EPS= E+EO 1+1%/ Si+ER*S解得：ER= Ei+E 1+1%-Ei/EPSi*S2以上論述可通過以下函數(shù)圖來表示：在上面的坐標系中，橫軸表示換股比率ER，縱軸表示聯(lián)合企業(yè)的初始每 股收益EPS2。圖中兩條線段的涵義已經(jīng)給出，它們相交于 P點。P點的橫坐標 表示A公司股東可接受的最大換股比率，縱坐標表示合并之前 A公司的每股收益。 顯然，假設以“合并之初的EPSf受稀釋為約束條件，那么對A公司股東來說

38、，可 行的換股比率區(qū)間為O, ER。3確定B公司股東可接受的最小換股比率ER合并之前，B公司的每股收益為EPS;假設換股比率為ER那么合并之初，每股 B公司股票的等價收益為EREP$。按照上文的假設，B公司股東要求合并之后的 每股收益應至少到達合并之前的水平。因而，B公司股東可接受的最小換股比率可通過解以下方程求得：EPS=ER*EPS即：EPS=ER* Ei+E 1+1%/ S+ER*S 解得： ERB=EPS2*S1/ E1+E21+I%-E2 以上論述亦可通過函數(shù)圖來表示，原理同前，此處不再贅述。綜上所述：假設合并雙方的股東均不希望合并之初的EPS被稀釋，那么實際換股比率用AER表示必須

39、滿足以下條件：EFBW AEFRC ER。2以“合并完成假設干年后的EPS應至少到達未合并狀態(tài)下的水平 為約束 條件假定：合并的協(xié)同效應所產(chǎn)生的增量收益率為1%;主并企業(yè)、目標企業(yè)、聯(lián) 合企業(yè)之盈利的年增長率分別為 g、g2，和gi2(1) 合并完成之后的第n年，聯(lián)合企業(yè)的每股收益EPS2n為：EPSi2n =合并完成之后第n年的總收益/聯(lián)合企業(yè)普通股的總股數(shù)=E1+E21+I%1+g12 n/(S1+ER*S2)(2) 在未合并狀態(tài)之下，A公司n年之后每股收益EPS為：EPS1n =EPS1(1+g1)n3令EPSn= EPS：得出A公司股東可接受的最大換股比率ER：E1+E21+I%1+g

40、12 n/(S1+ER*S2)=EPS11+g1 n 解得： ERA=E1+E21+I%1+g12 n-E1(1+g1)n/ EPS 1*S2*(1+g1 n(4丨同理，在未合并狀態(tài)之下，B公司n年之后的每股收益EPSn為：EPS2n=EPS21g2 n(5)設換股比率為ER令EPS=ER* EPSJ，得出B公司股東可接受的最小換 股比率 ERB：EPS 21g2 n=ER*E1+E21+I%1+g12 n/( S 1+ER*S2) 解得： ERB = EPS2*S1*(1+g2 n/E1+E21+I%1+g12 n-E21g2 n綜上所述：假設合并雙方的股東均希望合并完成假設干年設為n年后的

41、每股收益不低于未合并狀態(tài)下的水平，那么實際換股比率 ARE必須滿足以下條 件: ERb< AERC ER。3 每股市價之比。即ER= 被并公司當前的每股市價 /主并公司當前的每股市價 =P2/P1 運用該法的前提是： 合并雙方的股票均在健全、 有效、充分競爭的市場上“活 躍地交易 active1y traded 。在滿足以上條件的資本市場上， 股票價格不但 反映了公司當前的盈利能力， 而且還反映了其未來的增長率及風險特征。 換言之， 股票價格反映了公司的內在價值。 此時，以股票市價之比作為換股比率容易為雙方股東所接受。4 每股凈資產(chǎn)之比。即:ER=被并企業(yè)的每股凈資產(chǎn)/主并企業(yè)的每股凈資

42、產(chǎn)該種方法的支持者們認為：較之每股收益和股票市價，帳面價值更為客觀。 該法的反對者們那么認為：1帳面價值在很大程度上受會計政策的影響，而會計政策的選擇那么主要 取決于會計人員的“偏好和“主觀判斷；2帳面價值是建立在歷史本錢根底之上的，它沒有反映貨幣購置力的變 化；3帳面價值與真實價值往往相去甚遠。四、購置法和聯(lián)營法的比擬購置法和聯(lián)營法是處理企業(yè)合并業(yè)務的兩種不同的會計方法。購置法視合 并為購置行為，注重合并日資產(chǎn)、負債的實際價值。聯(lián)營法視企業(yè)合并為經(jīng)濟資 源的聯(lián)合，兩家或兩家以上原企業(yè)所有者風險和利益的聯(lián)合， 實際上將權益聯(lián)營 視為過去某一時點而不是實際合并日已經(jīng)完成的“購置行為。兩種方法的主

43、要差異表現(xiàn)在：1聯(lián)營法對并入的凈資產(chǎn)按帳面價值入帳， 購置法對并入的凈資產(chǎn)按公允價值入帳；2購置法要在帳面上確認合并業(yè)務所 含有的商譽，而聯(lián)營法不會產(chǎn)生商譽；3購置法只能合并購置日后的利潤，聯(lián) 營法那么可以合并全年利潤；4如果采用發(fā)行股份的方法實行合并，購置法要求 按換出股份的市場價格將被并企業(yè)的所有者權益加計到投入資本中股本和資本公積去，但不確認被合并企業(yè)的留存收益。 聯(lián)營法那么按被并企業(yè)的帳面總額合 并投入資本，被并企業(yè)的留存收益那么全數(shù)并入主并企業(yè)；5聯(lián)營法需要對合并以前年度的財務報表按照模擬的方式加以重編，就好象合并各方原來就是一間公 司那樣。購置法那么不需要對以前年度報表加以重編。

44、采用不同的會計方法對企業(yè) 產(chǎn)生了一定甚至是重大的經(jīng)濟影響。一購置法和聯(lián)營法的經(jīng)濟影響1 對合并當年的影響聯(lián)營法將被合并企業(yè)整個年度的損益并入合并后續(xù)存企業(yè)的損益表，而購 買法僅僅將購置日后被并企業(yè)的損益納入損益表。因此，只要合并不是發(fā)生在年初，而被并企業(yè)又有收益，合并當年按聯(lián)營法處理所得的收益數(shù)總是大于購置法。 此外，由于通貨膨脹的影響，企業(yè)資產(chǎn)的公允價值一般大于其帳面價值。所以， 實施合并的企業(yè)僅僅通過將并入的資產(chǎn)按現(xiàn)行公允價值變現(xiàn)， 便可增加合并當年 的收益，而這恰是聯(lián)營法的便利之處，聯(lián)營法是按帳面價值入帳的。又由于會計處理方法的不同及通貨膨脹的影響，聯(lián)營法下續(xù)存公司的凈資 產(chǎn)較購置法下的

45、低， 將較少的所有者權益與較多的合并利潤相比擬， 聯(lián)營法較購 買法能引致更高的凈資產(chǎn)收益率。在聯(lián)營法下，所有與合并相關的費用支出都計入合并當年的費用；而在購 買法下，只有間接費用才計入當期的期間費用， 直接費用或者沖銷資本公積， 或 者增加購置本錢。 所以，合并相關費用的處理會降低聯(lián)營法的收益。 但是與上述 兩個因素相比，合并相關費用相對較小，對合并當年的收益影響不大。2對合并后年度的影響聯(lián)營法按原帳面價值記錄并入的資產(chǎn)和負債，而且不確認商譽。購置法那么 相反，要按并入資產(chǎn)、負債的公允價值計帳，并且要確認商譽。所以，在合并以 后年度，按聯(lián)合法所得的本錢、費用之分攤較購置法小，收益較大。差額為公

46、允 價值和帳面價值之間的差異及商譽攤銷額。在聯(lián)營法下，假設在合并以后年度將并入的以帳面價值記錄的資產(chǎn)按較高 的公允價值出售，那么會增加收益。此外，在購置法下，被并企業(yè)的留存收益不能并入，僅僅調整資本公積；在 聯(lián)營法下，被并企業(yè)的留存收益包括在主并企業(yè)內，可用來向股東發(fā)放股利。從上述分析可知， 聯(lián)營法對實施合并企業(yè)的財務報表產(chǎn)生了有利的影響， 它 防止了較高的資產(chǎn)折舊根底和商譽的出現(xiàn)， 合并以后各期的收益相比照購置法下 的收益要高， 給報表閱讀者以企業(yè)增長的感覺。 因此，如果投資者僅僅看重公司 財務報告所反映的信息， 而不注意公司所采用的處理合并業(yè)務的會計方法， 那么， 聯(lián)營法會對公司股票的價格

47、產(chǎn)生有利影響。二購置法和聯(lián)營法的理論依據(jù) 雖然購置法與權益聯(lián)營法產(chǎn)生了兩種截然不同的經(jīng)濟影響， 但就具體一樁合 并業(yè)務而言， 這兩種方法是相互排斥的， 不可能任意使用兩種方法， 一旦合并完 成，只能選用其中一種方法。同時，兩種方法又都具有一定的理論依據(jù)，其中一 種方法的理論依據(jù)又可能成為反對使用另一種方法的理由。 主張使用購置法， 反 對使用權益聯(lián)營法的理由可概括如下：1. 在絕大多數(shù)企業(yè)合并業(yè)務中， 總可發(fā)現(xiàn)有一個實施合并的購受企業(yè)取得了 對其他企業(yè)的控制權，因此發(fā)生了購受行為，應按購置法加以處理。2. 企業(yè)合并是經(jīng)過討價還價的公平交易結果， 這一交易基于各種資產(chǎn)和負債 的公允價格而非帳面價

48、值。因而應按公允價格和實際支付的代價記錄。3. 現(xiàn)金、其他資產(chǎn)或遞延付款承諾負債為代價的企業(yè)合并，總是被視為 一種購置行為，要用購置法處理，這已無異議。通常認為，權益聯(lián)營法適用于以 股權交換股權的合并行為， 然而以股票為代價取得被并企業(yè)， 只是改變了所支付 代價的性質，不能成為改變會計方法的理由， 因為發(fā)出股票也是合并的一種代價， 應以公允價格衡量的。4 購置法能夠報告企業(yè)合并業(yè)務的經(jīng)濟實質，所以它堅持按傳統(tǒng)的會計原 那么處理購入的資產(chǎn)。5 從購置法的角度看，權益聯(lián)營法缺乏合理的概念根底。迄今為止，許多 國家的會計準那么制定機構都在努力界定使用聯(lián)營法的標準， 但均因對聯(lián)營法缺乏 一致的認識而沒

49、有制定出統(tǒng)一的應用標準。6 按權益聯(lián)營法處理合并業(yè)務， 管理部門可通過在年末合并其他盈利企業(yè)， 以及盡快出售并入的資產(chǎn)等方式來增加利潤，這為管理部門掩飾其本身經(jīng)營不 善，標榜其業(yè)績提供了欺騙手段。7 如果權益聯(lián)營法的結果也同樣對企業(yè)計算和繳納所得稅生效，那么企業(yè) 的稅負較高，本錢又是以較低的帳面價值補償?shù)模?而公允價格較高， 難免本錢補 償缺乏。另一方面，所有者權益也按較低的帳面價值計價，資本可能難以保全。但是，權益聯(lián)營法也不乏支持者，支持者的理論依據(jù)，可概述如下：1 權益聯(lián)營法僅僅適用于交換股份或股權的企業(yè)合并，各種股東聯(lián)合他們 的資財、才能和風險，形成了一個新的會計個體，繼續(xù)從事以前的業(yè)務

50、，謀取利 益，參與合并的各企業(yè)所有者共擔風險在交換股權的企業(yè)合并中是一個重要的因 素。通過股權的聯(lián)合， 每一家參與合并企業(yè)的所有者繼續(xù)對其以前的投資承當風 險，他們相互交換風險和利益。 既然新企業(yè)是原有各企業(yè)的繼續(xù)， 保持原有的帳 面價值作為合并后企業(yè)凈資產(chǎn)的計價屬性順理成章。2 權益聯(lián)營法符合原始本錢會計和持續(xù)經(jīng)營概念。3. 權益聯(lián)營法易于操作， 而按購置法處理， 那么在客觀確定所發(fā)行股份、 取得 的資產(chǎn)和所承當負債的現(xiàn)行公允價格上存在著一定困難。 因為任何資產(chǎn)評估方法 事實上都存在著局限性。4 更有甚者，在購置法下，會計計價根底并不一致，即只有一局部被并的 企業(yè)要進行重估價， 而負責合并的

51、企業(yè)的資產(chǎn)、 負債仍保持帳面價值不變， 這種 不相協(xié)調的處理方法會導致， 兩項同等的資產(chǎn)或負債， 它們的會計處理卻完全不 同，即一項按公允價格記帳，另一項按帳面價值記帳。應當成認，兩種方法都有一定的合理性和適用性。 如果企業(yè)合并是以支付現(xiàn) 金、其他資產(chǎn)或延期付款承諾負債來完成的，那就應當采用購置法，或者說 這時購法是一種更為適宜的方法。 如果是以發(fā)出股份換取股權來完成合并的， 那 么采用權益聯(lián)營法也許更為適宜； 但是并非所有交換股權的企業(yè)合并都可使用權 益聯(lián)營法，相反還應當滿足一些條件。三聯(lián)營法的應用條件購置法和聯(lián)營法是處理企業(yè)合并業(yè)務的兩種會計方法，但是在某一企業(yè)合 并中，只能采取其中一種方

52、法， 而不是兩種均可采用。 由于權益結合法對實施合 并的企業(yè)產(chǎn)生了積極影響， 為了防止企業(yè)濫用此法， 各國會計管理機構以及國際 會計準那么委員會都對權益結合法的應用提出了具體條件。國際會計準那么委員會于1993年修訂的“國際會計準那么第 22號企業(yè)合 并的 16條提出了區(qū)分聯(lián)營與收購的三個標準：1) 各參加合并的企業(yè)的有表決權的普通股， 如果不是全部，至少也是大多 數(shù)需要參加交換或聯(lián)營；2) 一個企業(yè)的公允價值，應與其他企業(yè)沒有重大的差異；3) 在合并之后，每個企業(yè)的股東應在合并后的主體中大體上保持與以前相 同的表決權和股份。如果同時符合上述三個標準，那么在合并中采用聯(lián)營法，否那么應采用購置法

53、。 上述三條標準的核心是考察合并后續(xù)存企業(yè)的控制權的歸屬。 國際會計準那么由于 其固有的限制， 不可能將這些區(qū)分標準量化。 而各國的管理機構在這方面制訂了 更全面的標準。美國會計原那么委員會于 1970年發(fā)布的第 1 6號意見書，“企業(yè)合并，規(guī)定了 用權益結合法處理企業(yè)合并業(yè)務的 12 個條件，只有在滿足全部 1 2個條件時，采 用權益結合法才是適宜的。這 1 2個條件可分為以下三類：1. 參與合并企業(yè)的性質 Attributes of the combining companies 這一類條件，可用來確保權益結合性型企業(yè)合并真正是以前普通股股東權益 彼此獨立兩個或兩個以上企業(yè)的合并。這類條件

54、包括以下兩個：(1) 在開始實施合并方案前的兩年內，每一個參與合并的企業(yè)自主經(jīng)營，不 是另一公司的子公司或分部。(2) 參與合并的每一個企業(yè)獨立于其他企業(yè)。2 合并所有者權益的方式 Manner of combining ownership interest這一類條件可滿足權益結合會計的要求， 即在實質和形式上均發(fā)生了交換股 權，合并現(xiàn)有有投票表決權普通股權益的業(yè)務。它包括了 7 個條件：(1) 合并是在單一的條件中完成的，或者是在開始實施方案后的一年內依照 特定的方案完成的。(2) 在合并方案完成日，一家公司只提供并發(fā)行其權利與發(fā)行在外的有投票 表決權的多數(shù)普通股相等的普通股，以換取另一家公

55、司幾乎全部有投票 表決權的普通股權益。(3) 在開始實施合并方案前兩年內，或從開始企業(yè)合并日起至合并完成日， 在實施合并時沒有一家參與合并的公司改變其有投票表決權的普通股的 權益；方案實施合并時的變化包括向股東分派股利、增發(fā)股票，交換股 票和贖回股票。(4) 從開始企業(yè)合并日起至合并完成日，參與合并的每一個企業(yè)只為企業(yè)合 并以外的目的取得其自己的有投票表決權的普通股，而且取得的只是正 常數(shù)量的這類普通股。(5) 在某一合并參與的企業(yè)中，某一普通股股東的權益與其他普通股股東的 權益的比率，在交換普通股完成合并業(yè)務之后仍然保持不變。(6) 在完成合并以后的企業(yè)，所有的普通股股東仍能行使普通股股東所享有 的投票表決權；股東既不會被剝奪行使這些權利，也不受限制。(7)