(完整word版)公司法練習(xí)題及答案匯總

1、公司法練習(xí)題及答案一、單項(xiàng)選擇題1、根據(jù)公司法的規(guī)定，下列人員中，可以擔(dān)任有限責(zé)任公司監(jiān) 事的是（）A、本公司董事B、本公司經(jīng)理C、本公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 D、本公司股東2、甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為50萬元，下列說法錯(cuò)誤的是（）。A、因公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模較小，所以公司決定不設(shè)立董事會(huì)，由甲擔(dān)任 執(zhí)行董事B、該公司的注冊(cè)資本是符合規(guī)定的C、公司決定不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由乙和丙擔(dān)任監(jiān)事D、如果甲擔(dān)任執(zhí)行董事的，還可以同時(shí)兼任監(jiān)事3、設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為（）。A、1個(gè)月B、3個(gè)月C、6個(gè)月D、12個(gè)月4、根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公

2、司董 事會(huì)行使的職權(quán)是（）。A、決定減少注冊(cè)資本 B、聘任或解聘公司經(jīng)理 C、聘任和解聘董 事 D、修改公司章程5、下列各項(xiàng)中，不是由國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)作出決議的是（）。A、發(fā)行公司債券B制定公司的年度利潤(rùn)分配方案C、制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案D、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置6、某有限責(zé)任公司召開股東會(huì)，決議與其他公司進(jìn)行合并，該決議 必須經(jīng)（）。A、代表2/3以上表決權(quán)的股東表決同意B、出席會(huì)議的2/3股東一致同意C、出席會(huì)議的全體股東一致同意D、代表1/2以上表決權(quán)的股東表決同意7、某有限責(zé)任公司的下列行為中，符合我國(guó)公司法規(guī)定的有（）。A、在法定會(huì)計(jì)賬冊(cè)之外另設(shè)會(huì)計(jì)賬冊(cè)B、將公司資金以個(gè)人

3、名義開立賬戶存儲(chǔ)C、股東會(huì)以財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人熟悉財(cái)務(wù)為由指定其兼任監(jiān)事D、公司章程規(guī)定其董事每屆任期不得超過 3年8、根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司股東大會(huì)所作的下列決議 中，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過的有（）。A、公司合并決議B、公司分立決議C、修改公司章程決議 D、批準(zhǔn) 公司年度預(yù)算方案決議 9、某股份有限公司共發(fā)行股份 3000萬股，每股享有平等的表決權(quán)。公司擬召開股東大會(huì)對(duì)另一公司合并的事項(xiàng)作出決議。在股東大會(huì)表決時(shí)可能出現(xiàn)下列情形中，能使決議得以通過的是 （）。A、出席大會(huì)的股東共持有意B、出席大會(huì)的股東共持有意C、出席大會(huì)的股東共持有意D、出席大會(huì)的股東共持有意2700萬

4、股，其中持有1600萬股的股東同2400萬股，其中持有1200萬股的股東同1800萬股，其中持有1300萬股的股東同1500萬股,其中持有800萬股的股東同10、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的一定期間以前置備于公司，供股東查閱。該期間為（）。A、10 日B、15 日C、20 日 D、25 日11、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時(shí)，不符合召開臨時(shí)股東大會(huì)條件的有（）。A、董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù) 2/3時(shí) B、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1/3時(shí)C、持有公司股份5%的股東請(qǐng)求時(shí)D、監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)12、下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓

5、的敘述，符合我國(guó)公司法規(guī) 定的有()。A、公司不能接受本公司股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的B、公司任何情況下都不得收購本公司股票C、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓D、無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人并辦理股權(quán)轉(zhuǎn) 讓登記后發(fā)生效力13、甲為紅光有限責(zé)任公司的債權(quán)人， 現(xiàn)紅光有限責(zé)任公司股東會(huì)作 出公司解散決議，并依法向債權(quán)人發(fā)出了通知，進(jìn)行了公告。根據(jù)中 華人民共和國(guó)公司法的規(guī)定，甲在法定期限內(nèi)有權(quán)向清算組申報(bào)債 權(quán)，該法定期限為()。A、自接到通知書之日起15日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告起30日內(nèi)B、自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告起60日

6、內(nèi)C、自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告起45日內(nèi)D、自接到通知書之日起90日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告起 90日內(nèi)14、召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開（）以前通知全體股東：召開 股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開 （）以前通知各股東A、15 日 20 日B、10 日 10 日C、15 日 15 日D、30日10日15、某股份有限公司的注冊(cè)資本為 6000萬元，2008年末的凈資產(chǎn)為 8000萬元，法定公積金余額為3000萬元。2007年初，經(jīng)股東大會(huì)決 議通過，擬將部分法定公積金轉(zhuǎn)增為股本，根據(jù)公司法的規(guī)定， 本次轉(zhuǎn)增股本最多不得超過（）萬元A、1000B、12

7、00 C、1500D、200016.根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，下列有關(guān)公司成立日期的表述中，正確 的是（）。A .股東協(xié)議簽訂之日B.股東會(huì)議召開并作出決議之日C.向工商機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記之日D.公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日17、根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資金額不得 低于注冊(cè)資本的一定比例。該比例是（）。A.10%B.20%C.30%D.40%18、依照公司法的規(guī)定，公司提取的法定公積金不可以用于。（）A.擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)B.彌補(bǔ)公司虧損C.轉(zhuǎn)增公司注冊(cè)資本D.改善職工福利19、甲、乙、丙、丁擬共同設(shè)立一有限責(zé)任公司，以商品批發(fā)為主甲、乙、丙、丁分別為公司取一個(gè)名稱，其中可以采用的是。（）A

8、.北京大地商貿(mào)公司B.北京888商品貿(mào)易有限責(zé)任公司C.北京匯通商品貿(mào)易有限責(zé)任公司D.中國(guó)北京商品貿(mào)易有限責(zé)任公司20、甲乙同為一有限責(zé)任公司的股東，甲欲將自己對(duì)該公司的出資全 部轉(zhuǎn)讓給乙，應(yīng)如何操作？（）A.直接轉(zhuǎn)讓即可B須經(jīng)全體股東同意C.須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意D.須經(jīng)全體股東2/3以上多數(shù)同意21、甲持有乙公司34%的股份，為第一大股東。2007年1月，乙公 司召開股東大會(huì)討論其為甲向銀行借款提供擔(dān)保事宜。出席本次大會(huì)的股東（包括甲）所持表決權(quán)占公司發(fā)行在外股份總數(shù)的 49%,除一 名持有公司股份總額1%的小股東反對(duì)外，其余股東都同意乙公司為 甲向銀行借款提供擔(dān)保。下列說法中，正確的是

9、（）。A.決議無效，因?yàn)槌鱿蓶|大會(huì)的股東所持表決權(quán)數(shù)不足股份總額的 半數(shù)B.決議無效，因?yàn)闆Q議所獲同意票代表的表決權(quán)數(shù)不足公司股份總額 的半數(shù)C.決議無效，因?yàn)榧孜椿乇鼙頉QD.決議無效，因?yàn)楣静坏脼槠涔蓶|提供擔(dān)保二、多項(xiàng)選擇題1、有限責(zé)任公司的公司章程對(duì)（）具有約束力。A、公司B、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人C、董事D、副經(jīng)理2.某公司2006年依法成立，注冊(cè)資本為260萬元，2006年度的股東 會(huì)議中對(duì)修改公司章程的事項(xiàng)作出決議，以下說法正確的是（）。A、該公司是有限責(zé)任公司 B、該決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表 決權(quán)的2/3以上通過C、該公司是股份有限公司 D、該決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的 股東通

10、過3、某有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為100萬元，股東人數(shù)為4人，董事會(huì) 成員為9人，監(jiān)事會(huì)成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí) 股東會(huì)的是（）。A、1名監(jiān)事提議召開R未彌補(bǔ)白勺虧損為40萬元C、4名董事提議召開D出資額為30萬元的股東提議召開4、甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，一年后，甲擬將其 在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意，下列解決方案中，符合公司法規(guī)定的有（）。A、由乙或丙購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資B、乙和丙共同購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資C、乙和丙均不愿意購買，甲無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁D、乙和丙均不愿意購買，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁5、某有限責(zé)任公司的股東甲擬向公司股東乙轉(zhuǎn)讓其出資。下列關(guān)

11、于甲轉(zhuǎn)讓出資的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的表述是（）。A、甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，無須經(jīng)其他股東同意B、甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，但須通知其他股東C、甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，但須經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意D、甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，但須經(jīng)全體股東的2/3以上同意6、下列事項(xiàng)中，不用經(jīng)有限責(zé)任公司股東會(huì)決議并經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有（）A、向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資R修改公司基本管理制度C、審議董事會(huì)虧損彌補(bǔ)方案D公司與其他公司合并7、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司可以收購本公司股份的 情形有（）A減少公司注冊(cè)資本B與持有本公司的股份的其他公司合并C將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司的職工D股東因?qū)?/p>

12、股東大會(huì)作出的公司合并、 分立決議持有異議，要求公司 收購其股份的8、下列各項(xiàng)中，屬于股份有限公司董事會(huì)行使的職權(quán)的是 （）。A、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃B、制定公司合并方案C、制定利潤(rùn)分配方案DX公司章程修改9、根據(jù)規(guī)定，股份有限公司不得收購本公司的股票，但特殊情形是 允許的。該特殊情形是（）。A、為在證券交易市場(chǎng)炒作盈利B、與持有本公司股票的其他公司合并C、為擴(kuò)大對(duì)本公司的投資而增持股份D、為減少公司資本而注銷股份10、下列有關(guān)股份發(fā)行的表述，正確的是（）。A、每一次發(fā)行的股份，其每股發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同B、公開原則是股份發(fā)行的核心原則C、股份發(fā)行可以是平價(jià)發(fā)行、溢價(jià)發(fā)行和折價(jià)發(fā)行D

13、、公開發(fā)行新股的，應(yīng)該具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好11、某有限責(zé)任公司股東會(huì)通過了解散公司的決議，并決定在 15日 內(nèi)成立清算組。下列有關(guān)該公司清算組的組成中，不符合公司法律制 度規(guī)定的是（）A、由人民法院指定股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成B、由公司的股東組成G由公司股東會(huì)確定的人員組成D、由主管部門指定股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成12、王某為有限責(zé)任公司的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理，甲公司主要經(jīng)營(yíng)辦公家具銷售業(yè)務(wù)。任職期間，王某代理乙公司從國(guó)外進(jìn)口一批辦公家具并 將其銷售給丙公司。下列有關(guān)該行為說法正確的是 （）。A、王某的行為違反了公司法律制度的規(guī)定B、甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收

14、歸本公司所有C、如果經(jīng)過董事會(huì)同意的，王某可以從事以上的活動(dòng)D、甲公司可以決定撤銷王某的行為，但是不能將其取得的收入歸入 本公司13、上市公司的（）事項(xiàng)可由股東大會(huì)以一般決議通過。A、修改公司章程B董事會(huì)擬訂的利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案C、公司年度預(yù)算方案、決算方案D、董事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付辦法14、甲、乙、丙于2005年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元 設(shè)立一家有限責(zé)任公司，2006年6月查實(shí)甲的機(jī)器設(shè)備50萬元在出 資時(shí)將僅值20萬元，下列說法正確的是（）。A、甲的行為屬于出資不實(shí)B、甲應(yīng)補(bǔ)交其差額30萬元C、如果甲的財(cái)產(chǎn)不足補(bǔ)交差額的，必須退出有限責(zé)任公司D、如果甲的財(cái)產(chǎn)

15、不足補(bǔ)交差額的，由乙和丙承擔(dān)連帶責(zé)任15、某股份有限公司股本總額為5000萬元，董事會(huì)有5名成員，根 據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該公司在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形 有（）A、董事會(huì)人數(shù)減至4人時(shí)B、未彌補(bǔ)虧損達(dá)1000萬元時(shí)C、監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)DX持有t公司20%股份的股東請(qǐng)求時(shí)16、某股份公司的注冊(cè)資本為3000萬，公司現(xiàn)在法定公積金1000萬, 任意公積金500萬，現(xiàn)公司擬以公積金500萬增資派股，下列哪些方 案符合法律規(guī)定。（）A.將法定公積金500萬轉(zhuǎn)為公司資本B.將任意公積金500萬轉(zhuǎn)為公司資本C.將法定公積金200萬，任意公積金300萬轉(zhuǎn)為公司資本D.將法定公積金300萬，任意公積

16、金200萬轉(zhuǎn)為公司資本17、乙有限責(zé)任公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)了一名監(jiān)事甲。甲的下列做法 中，不符合公司法規(guī)定的有（）。A.提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議B.制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，提交股東會(huì)討論C.制定公司分立的方案，提交股東會(huì)討論D.向股東會(huì)提議罷免違反公司章程的董事職務(wù)18、甲有限責(zé)任公司擬變更為乙股份有限公司，下列說法中，正確的 有（）。A.甲公司應(yīng)當(dāng)召開股東會(huì)，并獲全體股東一致同意B.甲公司在變更為乙公司時(shí)，不得增加注冊(cè)資本C.甲公司在變更為乙公司時(shí)，折合的股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額D.乙公司必須承擔(dān)甲公司的所有債權(quán)債務(wù)三、判斷題1、甲、乙、丙三人設(shè)立有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為 500萬元，

17、甲以 貨幣200萬元出資，乙以商標(biāo)權(quán)評(píng)估作價(jià) 50萬元出資，丙以專利權(quán) 作價(jià)50萬元和貨幣200萬元出資，該有限責(zé)任公司的出資是符合規(guī) 定的。（）2、一個(gè)自然人和一個(gè)法人均可以投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司（）3、甲、乙、丙三人設(shè)立以商品批發(fā)為主兼營(yíng)商業(yè)零售的有限責(zé)任公司，該公司的法定資本最低限額為 10萬元。（）4、有限責(zé)任公司的公司章程制定后，全體股東應(yīng)在章程上簽名、蓋章。（）5、經(jīng)過股東會(huì)的同意，甲公司的董事可以為乙公司經(jīng)營(yíng)與甲公司同 類的業(yè)務(wù)。（）6、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司減少注冊(cè)資本時(shí)，公司應(yīng)自作出 減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上 公告。（）7、甲、乙

18、、丙三人共同出資成立了一家有限責(zé)任公司。甲、乙的出 資各占20%,丙的出資占60%?，F(xiàn)丙與丁達(dá)成協(xié)議，將其在該公司 擁有的股份全部轉(zhuǎn)讓給丁。對(duì)此，如果甲和乙都不愿購買，丙應(yīng)當(dāng)取 消與丁的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。（）8、股份有限公司的董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，監(jiān)事會(huì)每年召 開一次會(huì)議。（）9、股份有限公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事 會(huì)作出決議必須經(jīng)出席會(huì)議的董事過半數(shù)通過。（）10、上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資 產(chǎn)總額30%的，應(yīng)由股東大會(huì)以做出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持 表決權(quán)的2/3以上通過（）11、某上市公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)到股本總額的 40%,根據(jù)中

19、華人民共 和國(guó)公司法的規(guī)定，該上市公司應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)。（）12、某商業(yè)股份有限公司注冊(cè)資本為人民幣 2000萬元，其以貨幣出 資金額為人民幣350萬元。該公司的這一出資方式違反了公司法的規(guī)定。（）13、上市公司的監(jiān)事在離職后三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股票。（）14、股份有限公司董事會(huì)召開會(huì)議時(shí)，董事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席時(shí)，可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì)。（）15、公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人的利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（）16、有限合伙企業(yè)中有限合伙人可以以貨幣、 土地使用權(quán)、機(jī)器設(shè)備、 勞務(wù)出資。（）17、有限公

20、司的股東最少不得少于 2人，最多不能起過50人。（）18、作為公司的監(jiān)事每屆不能超過 3年，但可以連選連任。（）19、甲公司為了促銷本公司發(fā)行的股票將票面為10元的股票降價(jià)為9元銷售。（）20、只有債權(quán)人才有權(quán)向法院申請(qǐng)企業(yè)破產(chǎn)。（）一、DDCBA ADDCC CACAC DBDCAA （C）二、1.ABCD 2.AD 3.CD 4.ABD 5.CD 6.ABC 7.ABCD 8.BC9.BD 10ABD 11.ACD12 .AB 13.BCD 14.ABD 15.ACD 16BC 17AD 18CD三、1.錯(cuò)2.對(duì)3.錯(cuò)4對(duì) 5.對(duì)6.對(duì)7.錯(cuò)8.錯(cuò)9.錯(cuò)10.對(duì)11對(duì)12.對(duì)13 .錯(cuò)14

21、.對(duì)15對(duì)16錯(cuò) 17錯(cuò)18錯(cuò)19錯(cuò)20錯(cuò)四、簡(jiǎn)答題1、甲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱甲公司)于2006年2月1日召開董 事會(huì)會(huì)議，該次會(huì)議召開情況及討論決議事項(xiàng)如下：(1)甲公司董事會(huì)的7名董事中有6名出席該次會(huì)議。其中，董 事謝某因病不能出席會(huì)議，電話委托董事李某代為出席會(huì)議并行使表 決權(quán)。(2)甲公司與乙公司有業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，但甲公司總經(jīng)理胡某于 2003丫下半年擅自為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害甲公司的利益，故 董事會(huì)作出如下決定：解聘公司總經(jīng)理胡某；將胡某為乙公司從事經(jīng) 營(yíng)活動(dòng)所得的收益收歸甲公司所有。(3)為完善公司經(jīng)營(yíng)管理制度，董事會(huì)會(huì)議通過了修改公司章程 的決議，并決定從通過之日起執(zhí)行。根

22、據(jù)上述情況和公司法的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：(1)董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會(huì)會(huì)議并行使表決 權(quán)的做法是否符合法律規(guī)定 倘要說明理由。(2)董事會(huì)作出解聘甲公司總經(jīng)理的決定是否符合法律規(guī)定確要說明理由。(3)董事會(huì)作出將胡某為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所得的收益收歸甲 公司所有的決定是否符合法律規(guī)定？簡(jiǎn)要說明理由。(4)董事會(huì)作出修改公司章程的決議是否符合法律規(guī)定 倘要說明 理由2、甲、乙、丙于2002年3月出資設(shè)立A有限責(zé)任公司。2003年4 月，該公司又吸收丁入股。2005年10月，該公司因經(jīng)營(yíng)不善造成嚴(yán) 重虧損，拖欠巨額債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)。人民法院在清算中查明： 甲在公司設(shè)立時(shí)作為出

23、資的機(jī)器設(shè)備， 其實(shí)際價(jià)額為120萬元，顯著 低于公司章程所定價(jià)額300萬元：甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)僅為20萬元。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答以下問題：(1)對(duì)于股東甲出資不實(shí)的行為，在公司內(nèi)部應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé) 任？(2)當(dāng)A公司被宣告破產(chǎn)時(shí)，對(duì)甲出資不實(shí)的問題應(yīng)如何處理 ？(3)對(duì)甲出資不足的問題，股東丁是否應(yīng)對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任？并說明理由。五、綜合題1、某食品公司與某農(nóng)業(yè)技術(shù)研究院共同設(shè)立從事食品生產(chǎn)的有 限責(zé)任公司，甲公司。協(xié)議內(nèi)容為：(1)公司注冊(cè)資本為1000萬元，食品公司以貨幣出資，金額 200 萬元，另外以某食品商標(biāo)作價(jià)300萬元，研究所新型食品加工專利技 術(shù)出資，該技術(shù)作價(jià)500萬元(有評(píng)估

24、機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估證明)。(2)公司董事會(huì)由5名董事組成，分別由雙方按出資比例選派。 董事長(zhǎng)由食品公司推薦，公司的經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由董事長(zhǎng)直接任命。(3)雙方按5: 5的出資比例分享利潤(rùn)、支付設(shè)立費(fèi)用，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。 甲公司于2005年4月登記成立，并指派丁某作公司董事長(zhǎng)。丁某聘任汪某作為公司經(jīng)理。食品公司方面的某一董事王某稱， 有證據(jù)證明 丁某原是研究所下屬公司的承包人，承包期因貪污行為曾受到刑事處 罰，1993年3月刑滿釋放，且于1年前向朋友借錢5萬元炒股，被 套牢，借款仍未還清。另外汪某原先擔(dān)任某公司的經(jīng)理，由于管理水 平低下，致使該公司經(jīng)營(yíng)困難，該公司于 2004年3月宣告破產(chǎn)。據(jù) 上述兩個(gè)理

25、由，董事A認(rèn)為丁某無權(quán)作董事長(zhǎng)，汪某無權(quán)擔(dān)任公司 經(jīng)理。(4)食品公司方面另一些董事懷疑公司賬目有假，有3人退出董事會(huì)，其中一名董事B提出，現(xiàn)董事會(huì)成員已不足公司章程所定人 數(shù)的2/3,應(yīng)依法召開臨時(shí)股東會(huì)，更換公司領(lǐng)導(dǎo)。根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，分別回答下列問題：(1)食品公司與研究所的協(xié)議中，有關(guān)出資方式、比例及董事長(zhǎng) 的產(chǎn)生方式是否合法？請(qǐng)說明理由。(2)丁某是否有資格作董事長(zhǎng)？為什么？(3)汪某是否有資格作公司經(jīng)理？為什么？(4)董事B提議召開臨時(shí)董事會(huì)的理由是否符合法律規(guī)定 ？2、甲、乙、丙、丁四個(gè)國(guó)有企業(yè)和戊有限責(zé)任公司投資設(shè)立股 份有限公司，注冊(cè)資本為8000萬元。2006年8月1

26、日，公司召開 的董事會(huì)會(huì)議情形如下：(1)該公司共有董事7人，有5人親自出席。列席本次董事會(huì)的 監(jiān)事A向會(huì)議提交另一名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決 權(quán)的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事會(huì)的表決權(quán)。(2)董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，所有決議事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄 .并由出席 董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。2006年9月1日，公司召開的股東大會(huì)作出如下決議：(1)更換兩名監(jiān)事。一是由甲國(guó)有企業(yè)的代表?xiàng)钅炒嬉覈?guó)有企 業(yè)代表韓某出任該公司的監(jiān)事：二是公司職工代表曹某代替公司職工 代表趙某。(2)為擴(kuò)大公司的生產(chǎn)規(guī)模，決定發(fā)行公司債券 500萬元。(3)公司法定盈余公積金2000萬元

27、中提取500萬元轉(zhuǎn)增公司資O要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：(1)在董事會(huì)會(huì)議中A能否接受委托代為行使表決權(quán) 乃什么？(2)董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不妥之處？為什么？(3)股東大會(huì)會(huì)議決定更換兩名監(jiān)事是否合法 ？為彳+么？(4)股東大會(huì)會(huì)議決定發(fā)行公司債券是否符合規(guī)定 ？為什么？(5)股東大會(huì)會(huì)議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法乃什么？四、簡(jiǎn)答題答案 1.(1)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司召開董事會(huì)，董事 因故不能出席時(shí)，可以書面委托其他董事代為出席， 但書面委托書中 應(yīng)載明授權(quán)范闈。在本題中，董事謝某以電話方式委托董事李某代為 出席會(huì)議行使表決權(quán)，委托方式不合法。

28、(2)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，解聘公司經(jīng)理屬于董事會(huì)的職權(quán)。(3)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員未經(jīng)股東會(huì)或股 東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公刊的商業(yè)機(jī) 會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，否則所得收入歸公司所有。(4)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司修改公司章程應(yīng)由股 東大會(huì)決定。2、(1)根據(jù)規(guī)定，股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)向已足額繳 納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。(2)根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)的開辦人注冊(cè)資本投入不足的，應(yīng)當(dāng)由 開辦人予以補(bǔ)足，補(bǔ)足部分計(jì)入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。在本題中，補(bǔ)足的 180萬 元應(yīng)計(jì)入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。(3)丁不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，

29、有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作 為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)值顯著低于公司章程所定價(jià)額時(shí)，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)繳其差額， 公司設(shè)立時(shí)”的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。在本題中，對(duì)甲出資不實(shí)的 問題，如果甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以彌補(bǔ)其差額時(shí)， 應(yīng)當(dāng)由公司設(shè)立時(shí)的 其他股東 乙、丙”承擔(dān)連帶責(zé)任，與設(shè)立后加入的丁沒有關(guān)系。五、綜合題正確答案1、 (1)食品公司與研究所的協(xié)議中，貨幣出資低于注冊(cè)資本的 30%,因此不符合公司法規(guī)定，應(yīng)當(dāng)調(diào)整。董事會(huì)的組成人數(shù)為5人，由雙方按出資比例選派不合法，應(yīng)由 股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式不正確，不應(yīng)由一方股東選派， 而應(yīng)當(dāng)由公司章程規(guī)定其產(chǎn)生辦法。 經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人山董事長(zhǎng)任命 的作法不正確，應(yīng)該由董事會(huì)聘任。(2)丁某不具備作董事長(zhǎng)的資格。丁某因貪污行為受到刑事處罰， 于1993年3月刑滿釋放，公司于2005年4月成立，刑滿釋放已超過 5年，任職資格不受法律限制。但是，個(gè)人所負(fù)到期債務(wù)數(shù)額較大， 未予清償，不符合