股份資產重組摘要

1、代碼：002131上市地：所簡稱：利歐利歐及支付現(xiàn)金資產并募集配套資金報告書（修訂稿）對方住所通訊地址跡象（上海）上海市嘉定區(qū)南翔鎮(zhèn)銀翔路 655 號1007 室-2上海市中江路 118 弄 22 號海亮16 樓上海市普陀區(qū)談家渡路 28 號盛泉AB 座南區(qū) 10 樓徐佳亮上海市徐匯區(qū)龍華西路 21 弄上海市普陀區(qū)談家渡路 28 號盛泉AB 座南區(qū) 10 樓徐曉峰上海市浦東新區(qū)蘆潮路 128 弄配套融資投資者住所通訊地址不超過 10 名特定對象待定待定財務顧問二一六 年 七 月公司利歐及支付現(xiàn)金資產并募集配套資金報告書（修訂稿）摘要的目的僅為向公眾提供有關本次的簡要情況，并不包括利歐及支付現(xiàn)金

2、資產并募集配套資金報告書（修訂稿 ） 全文的各部分內容。 本次之報告書全文同時刊載于，相關備查文件備置于利歐。本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理保證書及其摘要內容真實、準確、完整，對書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或遺漏承擔個別和連帶的法律責任。本公司財務和主管會計工作的、會計機構保證書及其摘要中財務會計資料真實、準確、完整。書所述本次及支付現(xiàn)金資產相關事項的生效和完成尚待取得中國的核準。中國對書所述事項的核準并不代表中國對于本次及支付現(xiàn)金資產相關事項的實質性或保證。本次完成后，公司經營與的變化由本公司自行負責；因本次引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對書及其摘要存有任何疑問，應咨詢的股

3、票經紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。1對方本次及支付現(xiàn)金資產的對方跡象（上海）有限公司、徐佳亮、徐曉峰就其對本次所提供實性等事項承諾與如下：承諾人承諾次所提供的有關信息均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者遺漏。承諾人承諾向參與本次的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始資料或副本資料，資料副本或復印件與其原始資料或原件一致，所有文件的簽名、均是真實的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者遺漏。承諾人承諾愿對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。承諾人將及時向上市公司提供本次重組相關信息所提供的實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導

4、性陳述或者遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔個別和連帶的賠償責任。如本次所提供或披露的信息虛假記載、誤導性陳述或者遺漏，被司法機關或者被中國的，在形成結論以前，不轉讓在利歐擁益的（），并于收到稽查通知的兩個日內將暫停轉讓的申請和股票賬戶提交利歐董事會，由董事會代為向交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個日內提交鎖定申請的，董事會核實后直接向所和登記結算公司報送承諾人的和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向所和登記結算公司報送承諾人的和賬戶信息的，所和登記結算公司直接鎖定相關。如結論發(fā)現(xiàn)存在違法情節(jié)，承諾人承諾鎖定自愿用于相關投資者賠償安排。2修訂說明本公司于 2016 年 1 月 12

5、 日在所披露了利歐有限公司及支付現(xiàn)金資產并募集配套資金報告書（草案）（以下簡稱“報告書”）等相關文件。根據(jù)中國對本公司并購重組項目的反饋意見、審核意見的要求及本次并購重組的實際進展情況，本公司對報告書進行了部分補充、修改與完善。報告書補充和修改的主要內容如下：1、本次已取得中國的核準，因此在本次的決策過程等處增加了本次取得上述核準的說明，并更新了與審核相關的風險提示。2、2016 年 5 月 9 日，公司 2015 年度股東大會審議通過了2015 年度利潤分配方案，同意公司以總股本 1,509,427,649 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.3 元（含稅），送紅股 0 股，不

6、以公積金轉增股本。上述權益分派方案已于 2016 年 5 月 20 日實施完畢，本次資產的價格及數(shù)量募集配套資金的價格及數(shù)量進行了相應調整。3、公司已在“第六章情況”之“二、募集配套資金”之“（六）本次采用詢價方式募集配套資金的可行性”和“（七）募金失敗的補救措施”中補充披露了募集配套資金的可行性及募金失敗的補救措施。4、公司已在“第一章 本次概述”之“四、本次具體方案”之“（三）本次對價的支付方式”中補充披露本次現(xiàn)金對價比例設置的，及對未來上市公司經營穩(wěn)定性、團隊穩(wěn)定性的影響。5、公司已在“第一章 本次概述”之“四、本次具體方案”之“（七）補償”中補充披露了業(yè)績安排是否符合中國是相關規(guī)定。6

7、、公司已在“第十一章本次概述”之“一、標的公司關聯(lián)分析”之“（二）提供勞務的關聯(lián)”中補充披露了智趣與上海宏秦關聯(lián)安排的背景、，與手游擬投入的 1，000 萬元投資額的對應關系，是否存在其他協(xié)議或安排及對本次的影響，智趣與上海宏秦上述關聯(lián)是否具備商業(yè)實質，相關會計處理及合理性，智趣與上海宏秦上述關聯(lián)定價3依據(jù)及公允性分析。7、公司已在“第四章標的基本情況”之“八、主營業(yè)務情況”之“（六）資質情況”中補充披露了智趣成為、順網(wǎng)、新浪等主流互聯(lián)網(wǎng)的重要商的依據(jù)，智趣取得的商資質和級別情況，合同的時間期限和續(xù)簽情況，是否存在續(xù)簽風險及對智趣的影響，以及智趣是否存在對重要商的依賴及對智趣報告期業(yè)績和評估值

8、的影響。8、公司已在“第九章 管理層討論與分析”之“三、本次對上市公司的影響”以及“四、上市公司最近三年資產重組相關資產運營及業(yè)績承諾履行情況”中補充披露了上市公司最近三年資產重組相關資產運營情況及承諾履行情況，本次備考財務報表中智趣可辨認凈資產公允價值和商譽的確認依據(jù)及對上市公司未來經營業(yè)績的影響。9、公司已在“第五章標的評估情況”之“一、智趣評估情況”之“（七）智趣未來年度營業(yè)收入、凈利潤依據(jù)及合理性分析”中補充披露了智趣未來年度營業(yè)收入、凈利潤依據(jù)及合理性。10、公司已在“第五章標的評估情況”之“一、智趣評估情況”之“（八）智趣未來持續(xù)能力及業(yè)績的可實現(xiàn)性分析”中補充披露了智趣未來持續(xù)能

9、力及業(yè)績的可實現(xiàn)性。11、公司已在“第五章標的評估情況”之“一、智趣評估情況”之“（六）法評估參數(shù)及依據(jù)”中補充披露了本次選取的折現(xiàn)率的合理性。12、公司已在“第四章標的基本情況”之“五、主要資產及負債情況”之“（一）主要資產情況”中補充披露了智趣期限屆滿后的延展安排。13、公司已根據(jù)并購重組委審核意見的要求在“第九章 管理層討論與分析”之“二標的行業(yè)特點和經營情況討論與分析”之“（九標的 2016-2018年業(yè)績合理性分析”補充披露了智趣2016-2018 年業(yè)績的合理性。14、公司已根據(jù)天健出具的天健審20163214 號審計報告、天健審20163588 號審計報告和天健審20163593

10、 號審閱報告，對重組報告書中的財務數(shù)據(jù)進行了更新。4事項提示本部分所使用的簡稱與書“釋義”中所定義的簡稱具有相同含義。特別提醒投資者認真閱讀書全文，并特別注意下列事項：一、本次方案概述利歐擬以及支付現(xiàn)金相結合的方式智趣100%股權，同時向不超過 10 名其他特定投資者非公開募集配套資金。本次包括及支付現(xiàn)金資產和募集配套資金兩部分。（一）及支付現(xiàn)金資產上市公司已與智趣股東跡象信息、徐佳亮、徐曉峰簽署了智趣股權轉讓合同及其補充合同，擬以及支付現(xiàn)金的方式跡象信息、徐佳亮、徐曉峰合計持有的智趣100%股權，價格為 75,400.00 萬元。其易對價的 55%以的方式支付，對價的 45%以現(xiàn)金方式支付。

11、經各方協(xié)商，價格、對價、現(xiàn)金對價如下表所示：萬元本次易對方最終獲得的對價不以其在本次前持有的智趣比例進行分配，跡象信息出售其持有的智趣股權的價格低于徐佳亮、徐曉峰，主要系：各方協(xié)商同意跡象信息在徐佳亮、徐曉峰獲取的上市公司對價及現(xiàn)金對價不足以履行業(yè)績承諾及補償義務的情況下再履行業(yè)績承諾及補償義務。5對方持有智趣廣告股權比例作價作價占比支付對價現(xiàn)金支付對價跡象信息51.46%23,701.0031.43%21,150.002,551.00徐佳亮33.98%36,189.3048.00%14,224.0021,965.30徐曉峰14.56%15,509.7020.57%6,096.009,413.

12、70合計100.00%75,400.00100.00%41,470.0033,930.00（二）募集配套資金為支付本次中的現(xiàn)金對價和相關費用并補充上市公司資金，上市公司擬向不超過 10 名其他特定投資者募集配套資金，配套資金總額不超過 72,500.00 萬元，占本次擬資產總價的 96.15%。其中33,930.00 萬元用于支付本次的現(xiàn)金對價，36,170.00 萬元用于補充上市公司資金，募集配套資金用于補充公司資金的比例為 49.89%，其余 2,400萬元為費用。本次非公開募集配套資金以及支付現(xiàn)金資產為前提條件，但非公開募集配套資金與否并不影響本次及支付現(xiàn)金資產的實施。（三）權益分派后對

13、價格和數(shù)量的調整1、公司 2015 年度權益分派方案及其實施2016 年 5 月 9 日，公司 2015 年度股東大會審議通過了2015 年度利潤分配方案，同意公司以總股本 1,509,427,649 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.3 元（含稅），送紅股 0 股，不以公積金轉增股本。2016 年 5 月 12 日，公司披露2015 年度權益分派實施公告，2015 年度權益分派股權登記日為 2016 年 5 月 19 日，除權除息日為 2016 年 5 月 20 日。公司 2015 年度權益分派方案已于 2016 年 5 月 20 日實施完畢。2、價格和數(shù)量調整情況公司 20

14、15 年度權益分派方案實施之后，對本次的股票價格和數(shù)量進行相應調整，具體如下：（1）價格及支付現(xiàn)金資產調整后價格=調整前價格-每股派現(xiàn)金額=16.20-0.03=16.17（元/股）即，公司 2015 年度權益分派方案實施之后，本次資產發(fā)行價格調整為 16.17 元/股。募集配套資金6調整后底價=調整前底價-每股派現(xiàn)金額=16.20-0.03=16.17（元/股）即，公司 2015 年度權益分派方案實施之后，本次募集配套資金價格調整為不低于 16.17 元/股。（2）數(shù)量及支付現(xiàn)金資產利歐向對方的具體數(shù)量以利歐向對方支付的股份對價除以價格進行確定，數(shù)量保留到個位數(shù)，之間差額由上市公司以現(xiàn)金方式

15、向對方補足。根據(jù)標的資產作價以及本次調整后的價格 16.17 元/股計算，調整后的利歐向對方及支付現(xiàn)金情況如下：募集配套資金公司擬向不超過 10 名其他特定投資者募集配套資金，配套資金總額不超過 72,500.00 萬元，按照調整后的價格不低于 16.17 元/股，募集配套資金數(shù)不超過 44,836,116 股。二、本次不資產重組，不關聯(lián)，不借殼上市（一）本次不資產重組本次標的資產為智趣100%股權。根據(jù)利歐、智趣2014 年度財務數(shù)據(jù)及定價情況，相關指標計算如下：萬元7項目智趣利歐占比資產總額與金額孰高75,400420,140.8017.95%標的資產對方數(shù)量（股）支付現(xiàn)金數(shù)量（元）調整前

16、調整后調整前調整后智趣跡象信息13,055,55513,079,77725,510,009.0025,510,005.91徐佳亮8,780,2468,796,536219,653,014.80219,653,012.88徐曉峰3,762,9623,769,94494,137,015.6094,137,005.52合計25,598,76325,646,257339,300,039.40339,300,024.31如上表所示，本次的資產總額、資產凈額及營業(yè)收入指標均未達到上市公司資產重組行為1。但本次資產重組標準，本次不涉及上市公司資產事項，故需提交中國并購重組委審核，取得中國核準后方可實施。（二

17、）本次不關聯(lián)本次及支付現(xiàn)金資產的對方為跡象信息、徐佳亮、徐曉峰。根據(jù)相關及規(guī)范性文件的規(guī)定，上述對方在本次之前與上市公司不存在任何關聯(lián)關系，因此本次的資產部分不關聯(lián)。上市公司擬向不超過 10 名其他特定投資者非公開，募集配套資金總額不超過 72,500.00 萬元。特定投資者包括符合規(guī)定的境內產業(yè)投資者、投資基金管理公司、公司、投資公司、財務公司、保險機構投資者、機構投資者、自然人投資者以及其他合法投資者等。最終對象將在本次獲得中國核準后，由公司董事會根據(jù)股東大會的，按照相關法律、行政及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)市場詢價結果來確定。綜上所述，本次不關聯(lián)。（三）本次不借殼上市1、本次導致上市公司權發(fā)

18、生變化本次前王相榮持有 241,846,593 股上市公司，持股占比 16.02%，為上市公司實際人；其一致行動人王壯利（王相榮胞弟）持有 191,198,982股上市公司，持股占比 12.67%。按照標的資產作價、募集配套資金數(shù)量、上市公司價格初步測算，本次完成后，王相榮持股比例為15.31%，王壯利持股比例為 12.10%，王相榮仍為上市公司實際人。因此，本次導致上市公司權發(fā)生變化。2、本次資產總額占比未達 100%1若對上市公司 12內相關資產與本次合并計算，亦達到資產重組標準。8資產凈額與金額孰高75,400200,373.5837.63%營業(yè)收入3,911.72287,426.961

19、.36%根據(jù)前述計算，本次的資產總額占上市公司 2014 年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例為 17.95%，未達到 100%的比例。綜上分析，利歐自上市之日起實際人未發(fā)生變更，本次亦導致公司實際權變更，不屬于重組辦法第十三條規(guī)定的借殼上市情形。三、及支付現(xiàn)金資產概況（一）的定價基準日、定價依據(jù)和價格的定價基準日為上市公司第四屆董事會第十六次會議決議公告日。根據(jù)各方協(xié)商，本次資產部分的價格為定價基準日前 20 個日股票均價的 90%，即 16.20 元/股，該價格已經股東大會批準。從定價基準日至本次股票期間，如上市公司有派息、送股、公積金轉增股本等除權除息事項，則價格進行相應調整。

20、公司 2015 年度權益分派方案實施之后，本次資產價格調整為 16.17 元/股。（二）數(shù)量上市公司向對方的具體數(shù)量以上市公司向對方支付的股份對價除以價格進行確定，數(shù)量保留到個位數(shù)，之間差額由上市公司以現(xiàn)金方式向對方補足。根據(jù)標的資產的作價以及本次價格計算，上市公司向對方及支付現(xiàn)金情況如下：從定價基準日至本次股票期間，如上市公司有派息、送股、公積金轉增股本等除權除息事項，則數(shù)量進行相應調整。9標的資產對方數(shù)量（股）支付現(xiàn)金數(shù)量（元）智趣跡象信息13,055,55525,510,009.00徐佳亮8,780,246219,653,014.80徐曉峰3,762,96294,137,015.60合計

21、25,598,763339,300,039.40公司 2015 年度權益分派方案實施之后，根據(jù)標的資產作價以及本次股份調整后的價格 16.17 元/股計算，調整后的利歐向對方及支付現(xiàn)金情況如下：（三）本次的鎖定期及上市安排對方跡象信息、徐佳亮、徐曉峰通過本次取得的上市公司，自新增上市日起 36內不得轉讓。在上述鎖定期限屆滿后，其轉讓和依照屆時有效的法律和所的規(guī)則辦理。（四）補償根據(jù)智趣業(yè)績補償協(xié)議及其補充協(xié)議，本次的業(yè)績補償原則如下：1、業(yè)績承諾情況徐佳亮、徐曉峰、跡象信息承諾標的公司于 2016 年度、2017 年度及 2018年度應實現(xiàn)的年度經審核稅后凈利潤應分別不低于5,800 萬元、7

22、,540 萬元、9,802 萬元，即“承諾凈利潤”?！俺兄Z凈利潤”均指標的公司合并報表口徑下歸屬于母公司股東的凈利潤，以扣除非經常性損益前后孰低者為準?！皩嶋H凈利潤”均指經利歐指定的具有從事期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所根據(jù)中國會計準則對標的公司進行審計后確認的標的公司合并報表口徑下歸屬于母公司股東的凈利潤，以扣除非經常性損益前后孰低者為準。2、差異的確定本次實施完畢后，利歐將指定具有從業(yè)資格的會計師事務所對標的公司進行年度審計，由該會計師事務所對標的公司利潤補償期間實際凈利潤的累計數(shù)與同期承諾凈利潤累計數(shù)的差異情況進行審核確認。10標的資產對方數(shù)量（股）支付現(xiàn)金數(shù)量（元）調整前調整后調整前調

23、整后智趣跡象信息13,055,55513,079,77725,510,009.0025,510,005.91徐佳亮8,780,2468,796,536219,653,014.80219,653,012.88徐曉峰3,762,9623,769,94494,137,015.6094,137,005.52合計25,598,76325,646,257339,300,039.40339,300,024.31會計師事務所在出具業(yè)績承諾期間各年度標的公司的年度審計報告時，對標的公司收到的返點金額按權責發(fā)生制原則先行確認。在每年 7 月 31 日前，由會計師事務所根據(jù)截止該年度 6 月 30 日前標的公司實際

24、收到的歸屬于上一年度的返點金額對年報稅后凈利潤進行復核、確認并出具專項審核報告。各方均一致同意在標的公司是否實現(xiàn)業(yè)績承諾及計算補償金額時，以專項審核報告確認的稅后凈利潤數(shù)據(jù)（即“審核稅后凈利潤”）為準。若專項審核報告的結果與標的公司年度審計報告的結果存在差異的，以專項審核報告為準。上述審計及專項審計費用由標的公司承擔。3、利潤補償期間智趣原股東對利歐的利潤補償期間為 2016 年度、2017 年度及 2018年度。4、差異的補償（1）根據(jù)會計師事務所出具的專項審核報告，如果標的公司在利潤補償期間內任一會計年度的當年期末實際凈利潤累計數(shù)未能達到當年期末承諾凈利潤累計數(shù)，則利歐應在該年度的專項審核

25、報告披露之日起十（10）日內，以方式通知原股東關于標的公司在該年度實際凈利潤累計數(shù)小于承諾凈利潤累計數(shù)的事實，并要求原股東進行補償。具體補償順位如下： 應首先由徐佳亮、徐曉峰以其在本次中取得的上市公司予以補償，徐佳亮、徐曉峰就應補償金額總額按照其各自于本次中取得的對價比例予以分配； 在依照前款約定徐佳亮、徐曉峰名下的上市公司不足以全額補償?shù)?，由徐佳亮、徐曉峰以現(xiàn)金方式補償，徐佳亮、徐曉峰就應補償金額總額按照其各自于本次中取得的現(xiàn)金對價比例予以分配，徐佳亮、徐曉峰就上述補償責任承擔連帶責任； 在利歐發(fā)出要求補償?shù)耐ㄖ笕?0）日內，徐佳亮、徐曉峰未足額補償?shù)模蜕形囱a償?shù)牟糠钟邵E象信息以其持

26、有的上市公司予以補償； 如依照前款約定仍未足額補償?shù)?，由跡象信息以現(xiàn)金方式按照其在本次中取得的現(xiàn)金對價（即25,510,009 元）為限予以補償；11 如依照上述約定仍未能足額補償?shù)?，則由徐佳亮、徐曉峰以現(xiàn)金方式予以補償，且徐佳亮、徐曉峰就上述補償責任承擔連帶責任。徐佳亮、徐曉峰、跡象信息如相互間存在關于業(yè)績補償?shù)膮f(xié)議或約定，其協(xié)議或約定與智趣業(yè)績補償協(xié)議其補充協(xié)議約定不一致的，以智趣業(yè)績補償協(xié)議其補充協(xié)議約定為準。為避免疑義，跡象信息的補償義務上限為其在智趣股權轉讓合同下取得的對價總額。（2）具體補償數(shù)額和現(xiàn)金補償金額的計算方式如下：當年應補償金額=（標的公司截至當期期末承諾凈利潤累計數(shù)標的

27、公司截至當期期末實際凈利潤累計數(shù)）標的公司業(yè)績承諾期間內各年度的承諾凈利潤數(shù)總和標的資產總價格已補償金額當年應補償數(shù)=當年應補償金額/本次及支付現(xiàn)金資產的的價格當年應補償現(xiàn)金金額=當年應補償金額-當年已補償數(shù)本次及支付現(xiàn)金資產的的價格在計算任一會計年度的當年應補償數(shù)或應補償金額時，若當年應補償股份數(shù)或應補償金額小于零，則按零取值，已經補償?shù)募敖痤~不沖回。及現(xiàn)金補償?shù)捻樜贿m用智趣補償協(xié)議及其補充協(xié)議的相關約定。5、減值測試及補償（1）在補償期限屆滿且 2018 年度的專項審核報告已經出具后，利歐股份將聘請具有從業(yè)資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試并出具資產減值測試報告（以下簡稱“資產減值測

28、試報告”）。（2）根據(jù)資產減值測試報告，若標的資產期末減值額（補償期間已補償總數(shù)價格+補償期間已補償現(xiàn)金金額），則原股東應按照以下公式計算補償數(shù)量并另行補償：資產減值應補償金額=標的資產期末減值額-補償期間已補償總數(shù)發(fā)行價格-補償期間已補償現(xiàn)金金額資產減值應補償數(shù)=資產減值應補償金額/本次及支付現(xiàn)金購買資產的的價格12資產減值應補償現(xiàn)金金額=資產減值應補償金額-資產減值已補償數(shù)本次及支付現(xiàn)金資產的的價格資產減值測試相關補償?shù)捻樜贿m用智趣業(yè)績補償協(xié)議及其補充協(xié)議的相關約定。上述“減值額”為標的資產的初始作價減去標的資產的當期評估值并扣除補償期限內標的公司股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響

29、。6、補償數(shù)量的調整（1）如果利潤補償期內利歐實施公積金轉增股本或送股而導致原股東持有的利歐之數(shù)量發(fā)生變化，則應補償數(shù)調整為：當年應補償數(shù)（調整后)=當年應補償數(shù)（1轉增或送股比例）若利歐在利潤補償期間實施現(xiàn)金分紅的，現(xiàn)金分紅的部分原股東應作相應返還，計算公式為：返還金額=每股已分配現(xiàn)金股利補償數(shù)量。（2）如因下列導致利潤補償期間內標的公司實際實現(xiàn)的凈利潤累計數(shù)小于同期承諾凈利潤累計數(shù)，本次各方可協(xié)商一致，以形式對約定的補償數(shù)量予以調整：發(fā)生簽署協(xié)議時所不能預見、不能避免、不能克服的任何客觀事實，包括但不限于水災、自然火災、旱災、臺風、及其它自然災害、交通意外、及。上述不可抗力導致標的公司發(fā)生

30、損失、經營陷入停頓或市場環(huán)境嚴重的，各方可根據(jù)公平原則，結合實際情況協(xié)商免除或減輕原股東的補償責任。7、利潤補償方式（1）補償方式首先采用回購注銷方案，即由利歐回購原股東所持有的等同于當年應補償數(shù)的利歐部分，該部分不擁有表決權且不享有股利分配的權利。利歐應在會計師事務所出具專項審核報告后四十（40）個工作日內召開董事會及股東大會審議關于回購原股東應補償?shù)墓煞莶⒆N的相關方案。（2）若利歐股東大會審議通過該回購議案，利歐將以1.00 元的總價定向回購當年應補償，并予以注銷，且同步履行通知債權人等關于減少的相關程序。利歐應在股東大會決議公告后十（10）個工作日內將回購數(shù)量通知原股東。原股東有義務協(xié)

31、助利歐股13份盡快辦理該等的回購、注銷事宜。（3）若股東大會未能審議通過該回購議案，則利歐將在股東大會決議公告后十（10）個日內通知原股東實施贈送方案，并在自股東大會決議公告之日起三十（30）日內，利歐董事會按有關規(guī)定確定并公告股權登記日，將等同于上述應補償數(shù)量的贈送給該股權登記日登記在冊的其他股東（指上市公司股東名冊上除原股東外的其他股東），上市公司其他股東按其持有的數(shù)量占股權登記日上市公司扣除原股東合計持有的數(shù)后的股本數(shù)量的比例獲贈。8、超額完成業(yè)績的措施（1）本次涉及的超額業(yè)績的約定根據(jù)本次各方簽署的智趣股權轉讓合同約定，在 2018 年度專項審核報告出具后，將 2016 年度、2017

32、 年度及 2018 年度累計實現(xiàn)的審核稅后凈利潤數(shù)和業(yè)績承諾指標總數(shù)進行對比，對于超額完成業(yè)績承諾指標的部分（即累計實現(xiàn)審核稅后凈利潤與業(yè)績承諾指標總數(shù)的差額），公司同意將其中 50%的金額（稅前），由標的公司以現(xiàn)金方式向轉讓方及/或由轉讓方確認的公司員工進行。上述計入標的公司當期費用，在業(yè)績承諾指標完成情況時將上述費用視同非經常性損益處理。具體方案由公司董事會審議確認。（2）本次涉及的超額業(yè)績的補充約定利歐與徐佳亮、徐曉峰、跡象信息、智趣于 2016 年 4 月 17 日簽署的上海智趣之股權轉讓合同之補充合同（二）中約定：“協(xié)議各方同意，就本次股權轉讓合同第 7.2 條約定即關于標的公司管理

33、層超額業(yè)績事項補充約定如下：上述業(yè)績安排應基于標的資產實際數(shù)大于數(shù)的超額部分，總額不應超過其作價的 20%，如累計應總額在某一年度達到本次作價的 20%，則超出部分不再實施。”2016 年 4 月 17 日，利歐召開第四屆董事會第二十二會議，審議通過了關于簽訂的議案，根據(jù)利歐股東大會審議通過了上海智趣之股權轉讓合同之補充合同（二）。四、募集配套資金安排14為支付本次中的現(xiàn)金對價和相關費用并補充上市公司資金，上市公司擬向不超過 10 名其他特定投資者募集配套資金，配套資金總額不超過 72,500.00 萬元，占本次擬資產總價的 96.15%。其中33,930.00 萬元用于支付本次的現(xiàn)金對價，3

34、6,170.00 萬元用于補充上市公司資金，募集配套資金用于補充公司資金的比例為 49.89%,其余 2,400萬元為費用。本次非公開募集配套資金以及支付現(xiàn)金資產為前提條件，但非公開募集配套資金與否并不影響本次及支付現(xiàn)金資產的實施。（一）對象及方式上市公司擬向不超過 10 名其他特定投資者非公開，募集配套資金總額不超過 72,500.00 萬元。特定投資者包括符合規(guī)定的境內產業(yè)投資者、投資基金管理公司、公司、投資公司、財務公司、保險機構投資者、機構投資者、自然人投資者以及其他合法投資者等。對象以現(xiàn)金方式認購本次的。（二）價格本次向特定對象募集配套資金的定價基準日為上市公司第四屆董事會第十六次會

35、議決議公告日。募集配套資金的價格不低于定價基準日前 20 個日公司股票均價的 90%，即 16.20 元/股。最終價格將在本次獲得中國核準后，由公司董事會根據(jù)股東大會的，按照相關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)市場詢價結果來確定。在定價基準日至日期間，如上市公司有派息、送股、公積金轉增股本等除權除息事項，則價格進行相應調整。公司 2015 年度權益分派方案實施之后，募集配套資金價格調整為不低于 16.17 元/股。（三）數(shù)量15本次擬募集配套資金總額預計不超過 72,500.00 萬元，按照 16.20 元/股的底價計算，向不超過 10 名其他特定投資者數(shù)量預計不超過44,753,086

36、 股。最終數(shù)量將根據(jù)最終價格確定。在定價基準日至日期間，如上市公司有派息、送股、公積金轉增股本等除權除息事項，則數(shù)量進行相應調整。公司 2015 年度權益分派方案實施之后，募集配套資金數(shù)量調整為不超過 44,836,116 股。（四）鎖定期及上市安排本次向不超過 10 名其他特定對象募集配套資金新增自新增股份上市之日起十二內不得轉讓，在此之后按中國及所的有關規(guī)定執(zhí)行。該等結束后，因公司送股、公積金轉增股本等事項增加的公司，亦應遵守上述約定。（五）募金用途本次募集配套資金的用途為支付本次中的現(xiàn)金對價和相關費用并補充上市公司資金。本次募集配套資金總額不超過 72,500.00 萬元，占本次擬資產總

37、價的 96.15%。其中 33,930.00 萬元用于支付本次的現(xiàn)金對價，36,170.00 萬元用于補充上市公司資金，募集配套資金用于補充公司資金的比例為 49.89%，其余 2,400 萬元為費用。五、標的資產的評估情況根據(jù)智趣股權轉讓合同及其補充合同的約定，本次標的資產的最終價格以 2015 年 9 月 30 日為評估基準日，由坤元對標的資產進行評估并出具正式的資產評估報告，并以該資產評估報告的評估結果為基礎，由各方協(xié)商確認。經評估，智趣100%股權的評估值為 75,696.11 萬元，協(xié)商后作價75,400.00 萬元。16六、本次對上市公司的影響（一）本次對上市公司股本結構的影響截至

38、 2015 年 12 月 31 日，上市公司的總股本為 1,509,427,649 股，根據(jù) 2016年 5 月 20 日實施完畢的 2015 年度權益分派方案，經調整，本次中公司擬發(fā)行普通股 25,646,257 股用于資產，擬普通股不超過 44,836,116 股用于募集配套資金。本次完成前后，公司股本結構變化如下：本次完成后，王相榮仍為公司的控股股東、實際人，因此本次導致公司權的變化。（二）本次對上市公司主要財務數(shù)據(jù)的影響根據(jù)天健出具的天健審20163588 號審計報告和天健審20163593 號審閱報告，本次前后，上市公司 2014、2015 年度的主要財務數(shù)據(jù)變動情況如下：萬元17項

39、 目前后2015.12.312014.12.312015.12.312014.12.31總資產840,002.76420,140.80917,800.98495,184.50總負債261,035.24211,732.00296,660.31246,788.46歸屬于母者權益572,378.43200,373.58614,551.57240,360.82項 目2015201420152014營業(yè)收入439,222.77287,426.96467,868.77291,338.68股東名稱本次前本次后持股數(shù)量（股）持股比例（%）持股數(shù)量（股）持股比例（%）王相榮241,846,59316.02%24

40、1,846,59315.31%王壯利191,198,98212.67%191,198,98212.10%跡象信息-13,079,7770.83%徐佳亮-8,796,5360.56%徐曉峰-3,769,9440.24%配套募金認購人-44,836,1162.84%其他股東1,076,382,07471.31%1,076,382,07468.13%合計1,509,427,649100%1,579,910,022100.00%七、本次方案已履行的和尚需履行的決策及報批程序（一）本次已履行的決策及報批程序1、智趣股東會審議通過全體股東向利歐轉讓其合計持有的智趣廣告 100%股權；2、跡象信息股東金矛已

41、作出股東決定，同意跡象信息將其持有的智趣51.46%的股權轉讓給利歐；3、利歐第四屆董事會第十六次會議審議并通過了關于公司及支付現(xiàn)金資產并募集配套資金的議案等與本次相關的議案；4、利歐第四屆董事會第十八次會議審議并通過了關于公司及支付現(xiàn)金資產并募集配套資金的議案等與本次相關的議案；5、利歐第四屆董事會第十九次會議審議并通過了關于取消 2016 年第一次臨時股東大會部分議案的議案，取消了該次股東大會中關于本次相關的議案；6、利歐第四屆董事會第二十次會議審議并通過了關于召開 2016 年第二次臨時股東大會的議案；7、2016 年 2 月 3 日，手游取得聯(lián)交所關于其出售智趣股權等事項的無異議函；8

42、、2016 年 2 月 29 日，手游股東大會審議通過了其出售智趣股權等相關事項；18營業(yè)利潤25,510.1519,005.2528,368.5519,237.25利潤總額28,717.8525,230.1731,635.1525,478.68凈利潤23,997.4821,312.5926,183.3821,497.54歸屬于母公司股東的凈利潤22,541.0517,991.6124,726.9618,176.57基本每股（元）0.190.160.200.15扣除非經常性損益后的基本每股（元）0.170.080.180.08平均凈資產率（%）10.7211.349.849.39扣除非經常性損

43、益后的平均凈資產收益率（%）9.725.918.984.939、利歐2016 年第二次臨時股東大會審議并通過了關于公司及支付現(xiàn)金資產并募集配套資金的議案等與本次相關的議案。10、2016 年 7 月 5 日，公司收到中國的核準批文。（二）手游履行聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則下的責任進展根據(jù)聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的規(guī)定，手游通過境內的全資子公司跡象信息向利歐出售其持有的智趣51.46%股權的事項，手游之“ 非常的出售事項”； 手游全資子公司跡象信息認購利歐13,055,555 股股票的事項，手游之“主要”。上述事項需要履行通知聯(lián)交所、刊登公告、向股東寄發(fā)通函、獲得股東批準等程序。截至書出具日，上述手游需履

44、行的審批程序已經完成，具體如下：1、手游就上述“非常的出售事項”和“主要”編寫了相關公告，并經聯(lián)交所審批通過后，已于 2015 年 12 月 8 日刊登披露了該公告；2、手游起草關于出售智趣股權等事項的通函，并將該通函提交香港聯(lián)交所審批。2016 年 2 月 3 日，手游取得聯(lián)交所關于該通函的無異議函；3、2016 年 2 月 10 日，手游公告披露了上述通函，并將該通函寄發(fā)給其股東；4、2016 年 2 月 29 日，手游召開股東大會審議通過了其出售智趣股權等相關事項。八、本次相關方作出的重要承諾（一）關于提供實性等的承諾與19承諾主體承諾內容上市公司控 股股東、實際人、董事、監(jiān)事、高級管理

45、人員及對方承諾人承諾次所提供的有關信息均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者遺漏。承諾人承諾向參與本次的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始資料或副本資料，資料副本或復印件與其原始資料或原件一致，所有文件的簽名均是真實的， 不存在虛假記載、誤導性陳述或者遺漏。承諾人承諾愿對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。承諾人將及時向上市公司提供本次重組相關信息，所提供的（二）避免同業(yè)競爭的承諾20承諾主體承諾內容對方承諾人目前與上市公司、標的公司間不存在同業(yè)競爭，承諾人也不存在控制的與上市公司、標的公司間具有競爭關系的其他企業(yè)的情形。承諾人今后作為

46、上市公司股東期間，在中國境內或以任何方式（包括但不限于其單獨經營、通過合資經營或擁有另一公司或企業(yè)的 及其它權益）參與任何與上市公司及其子公司、標的公司 競爭的任何業(yè)務或活動，不以上市公司及其子公司以外的名義為上市公司及子公司現(xiàn)有客戶提供與上市公司及其子公司相同或相類似的服務。承諾人今后作為上市公司股東期間， 利用上市公司股東地位損害上市公司及其他股東（特別是中小股東）的合法權益， 損害上市公司及其子公司、標的公司的合法權益。承諾人保證在作為上市公司股東期間上述承諾持續(xù)有效且不可撤銷。任何上述承諾的事項發(fā)生，承諾人應承擔因此給上市公司造成的一切損失（含直接損失和間接損失），承諾人因本承諾所取得

47、的利益歸上市公司所有。手游承諾人承諾將于本次 交割日前處置完畢與上市公司、智趣 間具有競爭關系的子公司（ ），除此之外，承諾人目前與上市公司、智趣 間不存在同業(yè)競爭，承諾人也不存在 的與上市公司、智趣 間具有競爭關系的其他企業(yè)的情形。承諾人今后作為上市公司股東期間， 在中國境內或 以任何方式（包括但不限于其單獨經營、通過合資經營或擁有另一 的 及其它權益）參與任何與上市公司及其子公司、智趣或活動，不以上市公司及其子公司以外的名義為上市公司及子公司現(xiàn)有客戶提供與上市公司及其子公司相同或相類似的服務。承諾人今后作為上市公司股東期間， 利用上市公司股東地位損害上市公司及其他股東（特別是中小股東）的合

48、法權益, 損害上市公司及其子公司、智趣 的合法權益。承諾人保證在作為上市公司股東期間上述承諾持續(xù)有效且不可撤銷。任何上述承諾的事項發(fā)生，承諾人應承擔因此給上市公司造成的一切損失實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者遺漏， 給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔個別和連帶的賠償責任。如本次所提供或披露的信息虛假記載、誤導性陳述或者遺漏，被司法機關或者被中國的，在形成結論以前， 不轉讓在利歐擁 益的（），并于收到稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的申請和股票賬戶提交利歐董事會，由董事會代為向所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個日內提交鎖定申請的，董事會核實后直接向所和登記結算公司報送承諾人的和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向所和登記結算公司報送承諾人的和賬戶信息的，所和登記結算公司直接鎖定相關。如結論發(fā)現(xiàn)存在違法情節(jié)，承諾人承諾鎖定自愿用于相關投資者賠償安排。（三）減少和避免關聯(lián)的承諾（四）標的公司合法合規(guī)性的承諾21承諾主體承諾內容標的公司及對方智趣 自設立至今，其在所有 方面合法、合規(guī)，不存在 違法、行為，未受到包括但不限于工商、稅務、勞動與 保障等部門的行政處罰，不存在因知識產權、稅務等 而存在尚未了結的法律責任；近三年來不存在正在進行或尚未了結的以及可預見的的 、仲裁及行政處罰 。不存在對外擔保及其他或有事項。如因本次 完成前