市場主體規(guī)制法

1、第二編市場主體規(guī)制法第一章現(xiàn)代企業(yè)制度現(xiàn)代企業(yè)一、產(chǎn)權(quán)明晰二、權(quán)責分明三、政企分開四、管理科學現(xiàn)代企業(yè)制度體系一、財產(chǎn)責任制二、組織形式三、產(chǎn)權(quán)制度四、組織管理制度企業(yè)責任形式的基本類型企業(yè)責任形式的基本類型一、無限責任：投資者應(yīng)以其全部資產(chǎn)一、無限責任：投資者應(yīng)以其全部資產(chǎn)對企業(yè)承擔責任。對企業(yè)承擔責任。二、無限連帶責任：出資者以其全部資二、無限連帶責任：出資者以其全部資產(chǎn)對企業(yè)承擔責任，出資者相互間承擔產(chǎn)對企業(yè)承擔責任，出資者相互間承擔連帶責任。連帶責任。三、有限責任：出資者以其出資額為限三、有限責任：出資者以其出資額為限對企業(yè)承擔責任，企業(yè)以其全部注冊資對企業(yè)承擔責任，企業(yè)以其全部注冊資

2、本為限對外承擔責任。本為限對外承擔責任。A企業(yè)的債務(wù)由誰承擔企業(yè)的債務(wù)由誰承擔設(shè)：甲、乙、丙三人各出資設(shè)：甲、乙、丙三人各出資20萬元設(shè)立萬元設(shè)立A企業(yè)，企業(yè)，A的注冊資本為的注冊資本為60萬元。因經(jīng)營不萬元。因經(jīng)營不善，善，A企業(yè)負債企業(yè)負債90萬元，如果萬元，如果A企業(yè)應(yīng)承企業(yè)應(yīng)承擔無限連帶責任，擔無限連帶責任，A企業(yè)的債務(wù)應(yīng)如何承企業(yè)的債務(wù)應(yīng)如何承擔？若出資后，甲、乙、丙各有自有資擔？若出資后，甲、乙、丙各有自有資金金2萬、萬、20萬、萬、50萬元，則債務(wù)如何承擔？萬元，則債務(wù)如何承擔？若若A企業(yè)承擔有限責任呢？企業(yè)承擔有限責任呢？現(xiàn)代企業(yè)典型的財產(chǎn)責任制有限責任制傳統(tǒng)企業(yè)組織形式傳統(tǒng)企

3、業(yè)組織形式獨資企業(yè)：在中國境獨資企業(yè)：在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個自然內(nèi)設(shè)立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任的債務(wù)承擔無限責任的經(jīng)營實體。經(jīng)營實體。合伙企業(yè)（普通合伙合伙企業(yè)（普通合伙企業(yè)）：合伙人共同企業(yè)）：合伙人共同出資，共同經(jīng)營，共出資，共同經(jīng)營，共擔風險，共負盈虧，擔風險，共負盈虧，并對合伙企業(yè)債務(wù)承并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任的經(jīng)擔無限連帶責任的經(jīng)營實體。營實體。 現(xiàn)代企業(yè)的典型形式現(xiàn)代企業(yè)的典型形式股份有限公司股份有限公司有限責任公司有限責任公司 公司：是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)

4、，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。 有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任； 股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。 現(xiàn)代企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度現(xiàn)代企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度產(chǎn)權(quán)：寓于資源之中或附于資源之產(chǎn)權(quán)：寓于資源之中或附于資源之上的選擇資源不同使用并能為資源上的選擇資源不同使用并能為資源和各種使用提供合理預(yù)期的權(quán)利束。和各種使用提供合理預(yù)期的權(quán)利束?，F(xiàn)代企業(yè)的產(chǎn)權(quán)構(gòu)造現(xiàn)代企業(yè)的產(chǎn)權(quán)構(gòu)造股東出資出資者股權(quán)企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)股東自益權(quán)股東共益權(quán)在企業(yè)內(nèi)部進一步分解現(xiàn)代企業(yè)的組織管理制度現(xiàn)代企業(yè)的組織管理制度現(xiàn)代企業(yè)組織管理制度的典型構(gòu)造：現(xiàn)代企業(yè)組織管理制度的典型構(gòu)

5、造：1、設(shè)權(quán)力機構(gòu)，行使重大決策權(quán)、設(shè)權(quán)力機構(gòu)，行使重大決策權(quán)2、設(shè)經(jīng)營機構(gòu)，負責企業(yè)的經(jīng)營事宜、設(shè)經(jīng)營機構(gòu)，負責企業(yè)的經(jīng)營事宜3、設(shè)監(jiān)督機構(gòu)，負責企業(yè)的監(jiān)督管理、設(shè)監(jiān)督機構(gòu)，負責企業(yè)的監(jiān)督管理無限責任制與有限責任制哪一個更優(yōu)越？有限責任制的功能一、有利于減少和轉(zhuǎn)移投資風險1、分散投資2、投資者轉(zhuǎn)讓出資 3、投資者不負填補之責二、鼓勵投資，加速企業(yè)的二、鼓勵投資，加速企業(yè)的設(shè)立與資金的籌集設(shè)立與資金的籌集三、促成企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)與三、促成企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離經(jīng)營權(quán)的分離四、促進產(chǎn)權(quán)市場、尤其是四、促進產(chǎn)權(quán)市場、尤其是證券市場的形成和發(fā)育證券市場的形成和發(fā)育誰來承擔填補之責彌補有限責任制的

6、不足法人人格否認制公司法第二十條 公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。 法人人格否認制在具體法律關(guān)系中，基于特定的事由，否認企業(yè)法人的獨立人格，并在此基礎(chǔ)上重新配置義務(wù)和責任的法律制度。適用的結(jié)果1、股東對法人承擔無限（連帶）責任2、不考慮法人與股東的獨立人格，使法人承擔股東的責任現(xiàn)代企業(yè)的組織形式的功能現(xiàn)代企業(yè)的組織形式的功能一、有強大的集資功能有強大的集資功能二、投資主體多元，易于形成二、投資主體多元，易于形成公司內(nèi)部投資者間的制衡機制公司內(nèi)部投資者間的制衡機制三、為所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離提三、為所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離提供途徑供途徑四、公司投資不得抽回和投資四、公司投資不得抽回和投資轉(zhuǎn)讓相結(jié)合，有利公司的穩(wěn)定轉(zhuǎn)讓相結(jié)合，有利公司的穩(wěn)定及產(chǎn)權(quán)市場的發(fā)育、資源的優(yōu)及產(chǎn)權(quán)市場的發(fā)育、資源的優(yōu)化配置化配置現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度的作用現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度的作用1、企業(yè)具有獨立性與永續(xù)性、企業(yè)具有獨立性與永續(xù)性2、在企業(yè)內(nèi)部形成分工與制衡的經(jīng)營