北京匯豐私募股權(quán)投資

1、 2011 Peking University, All rights reserved.私募股權(quán)二私募股權(quán)二 2011 Peking University, All rights reserved.2投資評估流程投資評估流程項目篩選項目篩選投資團隊初步篩選出投資團隊初步篩選出潛在潛在投資對象投資對象；初步簡報初步簡報為可能投資對象準備為可能投資對象準備初步初步的簡報的簡報；團隊會議團隊會議團隊負責人和經(jīng)理開會討團隊負責人和經(jīng)理開會討論是否采取論是否采取下一步措施下一步措施；內(nèi)部調(diào)查內(nèi)部調(diào)查投資團隊進行初步投資團隊進行初步內(nèi)部盡內(nèi)部盡職調(diào)查職調(diào)查；投資報告投資報告項目負責人向投資委員會項目負責

2、人向投資委員會提交提交完整報告完整報告，委員會就，委員會就此進行討論；此進行討論；投資承諾投資承諾向潛在投資對象發(fā)出正式的向潛在投資對象發(fā)出正式的有條件投資承諾函；有條件投資承諾函；盡職調(diào)查盡職調(diào)查委托中介機構(gòu)進行完整盡職委托中介機構(gòu)進行完整盡職調(diào)查，包括會計、法律、業(yè)調(diào)查，包括會計、法律、業(yè)務(wù)、管理以及退出渠道；務(wù)、管理以及退出渠道；正式報告正式報告投資團隊向投資委員會提交投資團隊向投資委員會提交完整報告；完整報告；正式批準正式批準如果投資條件完全符合，投如果投資條件完全符合，投資委員會正式批準投資。資委員會正式批準投資。交易完成交易完成完成各項交割，交易完成！完成各項交割，交易完成！ 20

3、11 Peking University, All rights reserved.3項目來源項目來源 2011 Peking University, All rights reserved.4基金策略基金策略投資標準的選擇投資標準的選擇 創(chuàng)業(yè)早期；創(chuàng)業(yè)早期； 可預(yù)測的穩(wěn)定現(xiàn)金流；可預(yù)測的穩(wěn)定現(xiàn)金流； 市場忽視的產(chǎn)業(yè)市場忽視的產(chǎn)業(yè)/公司；公司； 大型的復雜交易；大型的復雜交易； 可以拆分的多元化公司；可以拆分的多元化公司； 公司控制（控股權(quán)公司控制（控股權(quán)/少數(shù)股權(quán)）；少數(shù)股權(quán)）； 中國有哪些投資機會？中國有哪些投資機會？選擇的依據(jù)選擇的依據(jù) 對風險的容忍程度；對風險的容忍程度； 基金管理人具

4、備的技能和歷史業(yè)績；基金管理人具備的技能和歷史業(yè)績； 對市場機會的評估。對市場機會的評估。 2011 Peking University, All rights reserved.5外資創(chuàng)投細分行業(yè)外資創(chuàng)投細分行業(yè)2004-2008資料來源：深圳證券交易所 2011 Peking University, All rights reserved.62004-2008外資創(chuàng)投投資項目外資創(chuàng)投投資項目業(yè)態(tài)業(yè)態(tài)行業(yè)行業(yè)被投資公司被投資公司連鎖經(jīng)營連鎖經(jīng)營（34家）家）連鎖餐飲連鎖餐飲真功夫、麗華快餐、北綠美味珍、重慶小天鵝、一茶一真功夫、麗華快餐、北綠美味珍、重慶小天鵝、一茶一座、菜根香、鄉(xiāng)村基、貝拉

5、意舟、俏江南座、菜根香、鄉(xiāng)村基、貝拉意舟、俏江南連鎖酒店連鎖酒店24K國際連鎖酒店、速國際連鎖酒店、速8中國、深圳維也納酒店、漢庭酒中國、深圳維也納酒店、漢庭酒店、桔子酒店店、桔子酒店連鎖零售連鎖零售紅星美凱龍、人和商業(yè)控股、江西開心大藥房、深圳龍紅星美凱龍、人和商業(yè)控股、江西開心大藥房、深圳龍浩天地商貿(mào)、海富克斯實業(yè)浩天地商貿(mào)、海富克斯實業(yè)連鎖教育連鎖教育華育國際、學大教育、安博教育、新世界教育、萬學教華育國際、學大教育、安博教育、新世界教育、萬學教育、東方劍橋、環(huán)球天下教育、達內(nèi)育、東方劍橋、環(huán)球天下教育、達內(nèi)IT技術(shù)技術(shù)連鎖服務(wù)連鎖服務(wù)重慶家富富僑按摩、愛康國賓、深圳至尊租車、神州租重慶

6、家富富僑按摩、愛康國賓、深圳至尊租車、神州租車、車、21世紀不動產(chǎn)、上海華燕置業(yè)世紀不動產(chǎn)、上海華燕置業(yè)資料來源：深圳證券交易所 2011 Peking University, All rights reserved.72004-2008外資創(chuàng)投投資項目外資創(chuàng)投投資項目業(yè)態(tài)業(yè)態(tài)行業(yè)行業(yè)被投資公司被投資公司網(wǎng)絡(luò)行業(yè)網(wǎng)絡(luò)行業(yè)（28家）家）網(wǎng)絡(luò)零售網(wǎng)絡(luò)零售京東商城、京東商城、PPG、九鉆珠寶網(wǎng)、鉆石小鳥、麥考林、悠、九鉆珠寶網(wǎng)、鉆石小鳥、麥考林、悠都網(wǎng)、驢媽媽都網(wǎng)、驢媽媽網(wǎng)上商務(wù)網(wǎng)上商務(wù)紡織資源網(wǎng)、環(huán)球市場集團、紡織資源網(wǎng)、環(huán)球市場集團、51汽車、北京億瑪在線汽車、北京億瑪在線網(wǎng)絡(luò)服務(wù)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)橄欖訂

7、餐網(wǎng)、訂餐小秘書、大眾點評網(wǎng)、百才招聘、科橄欖訂餐網(wǎng)、訂餐小秘書、大眾點評網(wǎng)、百才招聘、科銳國際、點擊科技、同學網(wǎng)銳國際、點擊科技、同學網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)娛樂網(wǎng)絡(luò)娛樂千橡互動、土豆網(wǎng)、上海浩方在線、我要玩、藍港在線千橡互動、土豆網(wǎng)、上海浩方在線、我要玩、藍港在線、九天音樂、愛狗網(wǎng)、世界體育網(wǎng)、九天音樂、愛狗網(wǎng)、世界體育網(wǎng)無線網(wǎng)絡(luò)無線網(wǎng)絡(luò)掌中無限、深圳易搜掌中無限、深圳易搜網(wǎng)絡(luò)教育網(wǎng)絡(luò)教育北京一百易科技北京一百易科技資料來源：深圳證券交易所 2011 Peking University, All rights reserved.8中型私人公司的選擇標準中型私人公司的選擇標準成長前景成長前景經(jīng)理團隊的資質(zhì)經(jīng)理

8、團隊的資質(zhì)盈利能力盈利能力競爭對手進入競爭對手進入市場的難度市場的難度CEO/總裁的資質(zhì)總裁的資質(zhì)第一重要第一重要第二重要第二重要第三重要第三重要資料來源：德勤資料來源：德勤 2011 Peking University, All rights reserved.9某成長基金投資標準某成長基金投資標準 2011 Peking University, All rights reserved.10經(jīng)理層素質(zhì)經(jīng)理層素質(zhì)退出渠道退出渠道/ /收益收益聲譽風險聲譽風險投資計劃事項投資計劃事項多付風險多付風險訴訟訴訟/ /索賠索賠合同安排合同安排物業(yè)物業(yè)保險保險知識產(chǎn)權(quán)知識產(chǎn)權(quán)或有債務(wù)或有債務(wù)貸款及銀行事

9、項貸款及銀行事項市場市場競爭地位競爭地位客戶關(guān)系客戶關(guān)系定價定價/ /利潤壓力利潤壓力供應(yīng)鏈供應(yīng)鏈環(huán)保問題環(huán)保問題監(jiān)管問題監(jiān)管問題歷史業(yè)績歷史業(yè)績當前交易價格當前交易價格財務(wù)預(yù)測財務(wù)預(yù)測營運資金營運資金融資結(jié)構(gòu)融資結(jié)構(gòu)資本性開支資本性開支敏感度分析敏感度分析財務(wù)風險財務(wù)風險商業(yè)風險商業(yè)風險法律風險法律風險其它風險其它風險投資風險投資風險調(diào)調(diào)查查事事項項 2011 Peking University, All rights reserved.11盡職調(diào)查盡職調(diào)查業(yè)務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)盡職調(diào)查財務(wù)盡職調(diào)查財務(wù)盡職調(diào)查II. 過去創(chuàng)造過去創(chuàng)造價值的機制價值的機制I. 過去創(chuàng)造過去創(chuàng)造的財務(wù)價值的財務(wù)價值I

10、II. 未來創(chuàng)造未來創(chuàng)造價值的機制價值的機制IV. 未來能夠未來能夠創(chuàng)造的價值創(chuàng)造的價值過去過去未來未來機制（原因）機制（原因）價值（結(jié)果）價值（結(jié)果）資料來源：資料來源：成功并購：商業(yè)盡職調(diào)查實務(wù)手冊成功并購：商業(yè)盡職調(diào)查實務(wù)手冊，德碩管理咨詢，德碩管理咨詢 2011 Peking University, All rights reserved.12項目篩選報告：示例項目篩選報告：示例 名稱名稱: 中國投資中國投資編號編號: 120 日期日期: 20 OCT 2007負責負責: OY項目篩選報告項目篩選報告執(zhí)行概要執(zhí)行概要業(yè)務(wù)描述及商業(yè)模型業(yè)務(wù)描述及商業(yè)模型市場分析市場分析競爭分析競爭分析增

11、長規(guī)劃增長規(guī)劃經(jīng)理層經(jīng)理層關(guān)鍵財務(wù)數(shù)據(jù)關(guān)鍵財務(wù)數(shù)據(jù)退出渠道選擇退出渠道選擇SWOT分析分析投資建議投資建議通常短于通常短于3頁紙頁紙 2011 Peking University, All rights reserved.13項目投資報告：示例項目投資報告：示例 名稱名稱: 中國投資中國投資編號編號: 120 日期日期: 20 OCT 2007負責負責: OY初步初步/最終項目投資建議最終項目投資建議執(zhí)行概要執(zhí)行概要l建議交易結(jié)構(gòu)建議交易結(jié)構(gòu)l業(yè)務(wù)描述及商業(yè)模型業(yè)務(wù)描述及商業(yè)模型l經(jīng)理層能力分析經(jīng)理層能力分析l預(yù)測財務(wù)數(shù)據(jù)預(yù)測財務(wù)數(shù)據(jù)l關(guān)鍵賣點關(guān)鍵賣點l風險與潛在挑戰(zhàn)風險與潛在挑戰(zhàn)l收益預(yù)測分

12、析收益預(yù)測分析業(yè)務(wù)分析業(yè)務(wù)分析經(jīng)理層經(jīng)理層 通常超過通常超過50頁紙頁紙戰(zhàn)略及未來展望戰(zhàn)略及未來展望財務(wù)信息財務(wù)信息推薦交易模式推薦交易模式退出渠道選擇及收退出渠道選擇及收益益盡職調(diào)查事項盡職調(diào)查事項附件附件 2011 Peking University, All rights reserved.14效率分析效率分析ROIC稅后凈利潤稅后凈利潤投入資本投入資本銷售利潤率銷售利潤率營業(yè)利潤營業(yè)利潤銷售收入銷售收入銷售收入銷售收入銷售成本比例銷售成本比例銷售成本銷售成本銷售收入銷售收入銷售費用比例銷售費用比例銷售費用銷售費用銷售收入銷售收入資本周轉(zhuǎn)率資本周轉(zhuǎn)率銷售收入銷售收入投入資本投入資本銷售收

13、入銷售收入營運資本營運資本營運資本周轉(zhuǎn)率營運資本周轉(zhuǎn)率銷售收入銷售收入有形資產(chǎn)有形資產(chǎn)有形資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率有形資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率銷售收入銷售收入其它資產(chǎn)其它資產(chǎn)其它資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率其它資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率銷售收入銷售收入應(yīng)收帳款應(yīng)收帳款存貨周轉(zhuǎn)率存貨周轉(zhuǎn)率銷售成本銷售成本平均存貨平均存貨應(yīng)付帳款周轉(zhuǎn)率應(yīng)付帳款周轉(zhuǎn)率銷售成本銷售成本應(yīng)付帳款應(yīng)付帳款 2011 Peking University, All rights reserved.15IT示例：成本構(gòu)成分析示例：成本構(gòu)成分析業(yè)務(wù)流程業(yè)務(wù)流程企業(yè)管理成本企業(yè)管理成本 研發(fā)研發(fā) 采購采購 制造制造 物流物流 營銷營銷管理管理費用費用團隊團隊銷銷售

14、售收收入入研發(fā)研發(fā)費用費用原材料原材料制造成本制造成本物流費物流費廣告費廣告費系統(tǒng)折舊系統(tǒng)折舊管理費用管理費用高管報酬高管報酬營業(yè)利潤營業(yè)利潤資料來源：資料來源：成功并購：商業(yè)盡職調(diào)查實務(wù)手冊成功并購：商業(yè)盡職調(diào)查實務(wù)手冊，德碩管理咨詢，德碩管理咨詢 2011 Peking University, All rights reserved.1640%30201000100%行業(yè)銷售收入占比行業(yè)銷售收入占比微處理器微處理器其它配件其它配件個人電腦個人電腦軟件軟件外設(shè)外設(shè)服務(wù)服務(wù)示例：示例：PC行業(yè)價值鏈分析行業(yè)價值鏈分析銷售利潤率銷售利潤率 2011 Peking University, All

15、rights reserved.17細節(jié)很重要細節(jié)很重要現(xiàn)金流現(xiàn)金流 企業(yè)賺錢必須要有現(xiàn)金流；企業(yè)賺錢必須要有現(xiàn)金流； 警惕經(jīng)營現(xiàn)金流長期為負而利潤長期為正的企業(yè)；警惕經(jīng)營現(xiàn)金流長期為負而利潤長期為正的企業(yè)；企業(yè)的現(xiàn)金進出企業(yè)的現(xiàn)金進出 銀行對賬單和收付憑證都很重要；銀行對賬單和收付憑證都很重要； 對企業(yè)客戶的實地訪問和調(diào)查也很重要，可以驗證收入真實性；對企業(yè)客戶的實地訪問和調(diào)查也很重要，可以驗證收入真實性；企業(yè)的開支調(diào)查企業(yè)的開支調(diào)查 對于制造業(yè)來說，水電費和運費是反映生產(chǎn)和銷售狀況的硬指標（典型對于制造業(yè)來說，水電費和運費是反映生產(chǎn)和銷售狀況的硬指標（典型例子：銀廣夏）；例子：銀廣夏）；

16、企業(yè)的工資開支一定程度上是人才競爭優(yōu)勢的體現(xiàn)；企業(yè)的工資開支一定程度上是人才競爭優(yōu)勢的體現(xiàn)；其它細節(jié)其它細節(jié) 對比競爭對手的供應(yīng)商和渠道商賬期；對比競爭對手的供應(yīng)商和渠道商賬期； 企業(yè)在當?shù)刂饕y行的貸款情況；企業(yè)在當?shù)刂饕y行的貸款情況； 企業(yè)在當?shù)貒惡偷囟惖募{稅歷史（沒有企業(yè)是完美的）。企業(yè)在當?shù)貒惡偷囟惖募{稅歷史（沒有企業(yè)是完美的）。 2011 Peking University, All rights reserved.18法律盡職調(diào)查報告中國法律盡職調(diào)查報告中國土地和房屋土地和房屋擁有的物業(yè)和相關(guān)產(chǎn)權(quán)。擁有的物業(yè)和相關(guān)產(chǎn)權(quán)。稅務(wù)稅務(wù)稅收待遇稅收待遇/稅收減免等稅收減免等貸款擔保貸

17、款擔保為其它公司提供擔?；蚱渌蛉粸槠渌咎峁；蚱渌蛉粋鶆?wù)。債務(wù)。訴訟訴訟正在進行或可能進行的訴訟情況，正在進行或可能進行的訴訟情況，包括相關(guān)金額等。包括相關(guān)金額等。商業(yè)合同商業(yè)合同公司簽訂的重要商業(yè)合同情況。公司簽訂的重要商業(yè)合同情況。知識產(chǎn)權(quán)知識產(chǎn)權(quán)公司擁有的知識產(chǎn)權(quán)公司擁有的知識產(chǎn)權(quán)社保情況社保情況社會保險或職工養(yǎng)老金事宜。社會保險或職工養(yǎng)老金事宜。關(guān)聯(lián)公司關(guān)聯(lián)公司與關(guān)聯(lián)公司的交易，法律關(guān)系及與關(guān)聯(lián)公司的交易，法律關(guān)系及其它事宜。其它事宜。 2011 Peking University, All rights reserved.19看好的未必好看好的未必好 瀛海威敗局瀛海威敗局

18、優(yōu)勢：行業(yè)先驅(qū)優(yōu)勢：行業(yè)先驅(qū) 劣勢：政策掣肘、依賴中國電信、管理團隊不力劣勢：政策掣肘、依賴中國電信、管理團隊不力 8848 優(yōu)勢：行業(yè)先驅(qū)優(yōu)勢：行業(yè)先驅(qū)+母公司支持母公司支持+優(yōu)秀帶頭人優(yōu)秀帶頭人 劣勢：盈利模式不明確、多頭決策劣勢：盈利模式不明確、多頭決策 Chinabyte 新聞集團新聞集團+人民日報的合資公司居然失敗了！人民日報的合資公司居然失敗了！ China.Com 優(yōu)勢：新華社背景優(yōu)勢：新華社背景+互聯(lián)網(wǎng)第一個中國上市公司互聯(lián)網(wǎng)第一個中國上市公司 可惜了這么好的域名！可惜了這么好的域名！ 2011 Peking University, All rights reserved.20

19、中華網(wǎng)：我們可能永遠不會盈利中華網(wǎng)：我們可能永遠不會盈利初始商業(yè)計劃初始商業(yè)計劃 1994年，新華社在香港設(shè)立年，新華社在香港設(shè)立CIC，準備建立與互聯(lián)網(wǎng)隔離的中國網(wǎng)（，準備建立與互聯(lián)網(wǎng)隔離的中國網(wǎng)（China Wide Web）；）； 1995年，葉克勇為年，葉克勇為CIC在香港籌資在香港籌資2500萬美元；萬美元； 1995年，中國電信開放北京等多個對外互聯(lián)網(wǎng)接入點，年，中國電信開放北京等多個對外互聯(lián)網(wǎng)接入點，CIC計劃流產(chǎn)；計劃流產(chǎn)； 1997年，年，CIC在開曼注冊了在開曼注冊了China.Com, Co.； 中華網(wǎng)擁有中華網(wǎng)擁有H, T等域名。等域名。上市上市 1998年秋，中華網(wǎng)引

20、入年秋，中華網(wǎng)引入24/7媒體，美國在線，香港新世界等戰(zhàn)略投資者媒體，美國在線，香港新世界等戰(zhàn)略投資者，新華社股份被稀釋至，新華社股份被稀釋至13%； 1999年年7月，中華網(wǎng)作為門戶網(wǎng)站在月，中華網(wǎng)作為門戶網(wǎng)站在CNNIC網(wǎng)絡(luò)排名中列第網(wǎng)絡(luò)排名中列第39名；名； 1999年年7月，中華網(wǎng)由雷曼兄弟承銷，在納斯達克上市，代碼月，中華網(wǎng)由雷曼兄弟承銷，在納斯達克上市，代碼CHINA； 上市計劃發(fā)售上市計劃發(fā)售420萬股，每股萬股，每股14-16美元，實際發(fā)行價格為每股美元，實際發(fā)行價格為每股20美元，美元，籌資總額籌資總額9600萬美元，首日漲至萬美元，首日漲至67美元。美元。 2011 Pek

21、ing University, All rights reserved.21不看好的未必不好不看好的未必不好 騰訊騰訊 創(chuàng)業(yè)團隊尋求出售退出不得已而繼續(xù)；創(chuàng)業(yè)團隊尋求出售退出不得已而繼續(xù)； 風險投資者看不到盈利方向而中途退出；風險投資者看不到盈利方向而中途退出； 聯(lián)眾聯(lián)眾 創(chuàng)業(yè)團隊也不認為它值多少錢。創(chuàng)業(yè)團隊也不認為它值多少錢。 盛大盛大 創(chuàng)始人與投資者之間發(fā)生分歧而導致中途退出；創(chuàng)始人與投資者之間發(fā)生分歧而導致中途退出； 網(wǎng)易游戲網(wǎng)易游戲 一開始連丁磊都不認為網(wǎng)絡(luò)游戲能有戲！一開始連丁磊都不認為網(wǎng)絡(luò)游戲能有戲！ 2011 Peking University, All rights reser

22、ved.22案例：騰訊案例：騰訊 創(chuàng)業(yè)創(chuàng)業(yè) 1997年馬化騰寫出年馬化騰寫出ICQ的漢化版本的漢化版本OICQ； 一年之內(nèi)一年之內(nèi)OICQ的用戶達到的用戶達到500萬；萬； 1998年年AOL以以2.78億美元收購億美元收購ICQ； 創(chuàng)業(yè)團隊曾尋求以創(chuàng)業(yè)團隊曾尋求以300萬元出售騰訊而未果；萬元出售騰訊而未果； 風險投資的接棒風險投資的接棒 2000年，年，IDG和電訊盈科各以和電訊盈科各以110萬美元買入騰訊萬美元買入騰訊20%股份；股份； IDG和電訊盈科還投入各和電訊盈科還投入各100萬美元的股東貸款；萬美元的股東貸款； 2002年年6月，月，MIH買入電訊盈科全部及買入電訊盈科全部及I

23、DG與創(chuàng)業(yè)團隊部分股份，與創(chuàng)業(yè)團隊部分股份，持有騰訊持有騰訊50%股份；股份； 上市上市 2004年年6月，騰訊在香港主板上市；月，騰訊在香港主板上市； 如果電訊盈科不退出，回報倍數(shù)在如果電訊盈科不退出，回報倍數(shù)在70以上。以上。 2011 Peking University, All rights reserved.23盛大：空手套白狼的傳奇盛大：空手套白狼的傳奇盛大轉(zhuǎn)型游戲盛大轉(zhuǎn)型游戲 2001年陳天橋向投資方中華網(wǎng)提出代理網(wǎng)絡(luò)游戲的商業(yè)計劃；年陳天橋向投資方中華網(wǎng)提出代理網(wǎng)絡(luò)游戲的商業(yè)計劃； 選擇：拿選擇：拿300萬美元繼續(xù)做窄門戶，或拿萬美元繼續(xù)做窄門戶，或拿30萬美元分手？萬美元分手

24、？空手套白狼空手套白狼 盛大以盛大以30萬美元支付萬美元支付傳奇?zhèn)髌娴拇碣M；的代理費； 憑借游戲代理合同向浪潮和戴爾申請試用服務(wù)器憑借游戲代理合同向浪潮和戴爾申請試用服務(wù)器2個月；個月； 憑借代理合同和服務(wù)器向中國電信申請帶寬試用憑借代理合同和服務(wù)器向中國電信申請帶寬試用2個月；個月； 利用以上支持與軟件分銷商育碧簽訂點卡代銷協(xié)議，分成利用以上支持與軟件分銷商育碧簽訂點卡代銷協(xié)議，分成33%。傳奇的結(jié)果傳奇的結(jié)果 2001年年9月月傳奇?zhèn)髌婀珳y，公測，2個月后收費，上線人數(shù)高峰期達個月后收費，上線人數(shù)高峰期達65萬人；萬人； 盛大后來放棄與育碧的渠道合作，自行采用網(wǎng)吧營銷策略；盛大后來放棄與

25、育碧的渠道合作，自行采用網(wǎng)吧營銷策略； 2002年盛大與傳奇開發(fā)商爆發(fā)沖突，年盛大與傳奇開發(fā)商爆發(fā)沖突，Actoz終止盛大的代理授權(quán)；終止盛大的代理授權(quán)； 2003年盛大自行開發(fā)的年盛大自行開發(fā)的傳奇世界傳奇世界上線運營；上線運營； 2004年年5月盛大在納斯達克上市，融資月盛大在納斯達克上市，融資2億美元；億美元； 2004年年11月，以月，以9170萬美元收購萬美元收購Actoz29%股份，成為其第一大股東。股份，成為其第一大股東。 2011 Peking University, All rights reserved.24山寨未必不可行山寨未必不可行互聯(lián)網(wǎng)商業(yè)模式互聯(lián)網(wǎng)商業(yè)模式 中國互聯(lián)

26、網(wǎng)商業(yè)模式絕大部分模仿美國；中國互聯(lián)網(wǎng)商業(yè)模式絕大部分模仿美國； 但照搬美國模式的企業(yè)絕大部分失敗了。但照搬美國模式的企業(yè)絕大部分失敗了。九城與盛大九城與盛大 九城與盛大最初的目標都是網(wǎng)絡(luò)社區(qū)；九城與盛大最初的目標都是網(wǎng)絡(luò)社區(qū)； 盛大轉(zhuǎn)型游戲成功后，九城也轉(zhuǎn)型游戲；盛大轉(zhuǎn)型游戲成功后，九城也轉(zhuǎn)型游戲； 九城甚至從盛大手下?lián)尩侥ЙF世界的代理權(quán)；九城甚至從盛大手下?lián)尩侥ЙF世界的代理權(quán)；聚眾與分眾聚眾與分眾 聚眾在分眾擴張時期加入戰(zhàn)團，完全拷貝分眾模式；聚眾在分眾擴張時期加入戰(zhàn)團，完全拷貝分眾模式； 分眾上市后，聚眾以分眾上市后，聚眾以3.25億美元的價格出售給分眾。億美元的價格出售給分眾。類似的案

27、例類似的案例 中國喬丹中國喬丹/Nike，特步，特步/銳步，周大生銳步，周大生/周大福周大福/周生生，周生生，OICQ/ICQ 2011 Peking University, All rights reserved.25創(chuàng)新式模仿：史玉柱創(chuàng)新式模仿：史玉柱史玉柱創(chuàng)業(yè)歷程史玉柱創(chuàng)業(yè)歷程 漢卡漢卡-保健品保健品-珠海巨人大廈珠海巨人大廈 健特生物（腦黃金）健特生物（腦黃金）-網(wǎng)絡(luò)游戲（征途）網(wǎng)絡(luò)游戲（征途）-黃金酒黃金酒征途的成功之處征途的成功之處 優(yōu)秀的開發(fā)團隊優(yōu)秀的開發(fā)團隊-直接挖自盛大；直接挖自盛大； 優(yōu)秀的營銷團隊優(yōu)秀的營銷團隊-直接轉(zhuǎn)自保健品的直接轉(zhuǎn)自保健品的2000人隊伍；人隊伍； 創(chuàng)

28、新的商業(yè)模式創(chuàng)新的商業(yè)模式-“免費免費”游戲和游戲和“農(nóng)村包圍城市農(nóng)村包圍城市”策略；策略； 優(yōu)秀的領(lǐng)導人優(yōu)秀的領(lǐng)導人-骨灰級人民幣戰(zhàn)士史玉柱；骨灰級人民幣戰(zhàn)士史玉柱；征途開花結(jié)果征途開花結(jié)果 征途征途在在2007年年5月成為世界第三款同時在線人數(shù)月成為世界第三款同時在線人數(shù)100萬的游戲；萬的游戲； 巨人網(wǎng)絡(luò)于巨人網(wǎng)絡(luò)于2007年年11月在紐約股票交易所上市，融資月在紐約股票交易所上市，融資10.45億美元。億美元。 2011 Peking University, All rights reserved.26分眾與聚眾分眾與聚眾分眾分眾2002年，江南春請人設(shè)計出電梯廣告液晶電視；年，江南春

29、請人設(shè)計出電梯廣告液晶電視；2002年年12月，分眾電梯液晶廣告出現(xiàn)在上海月，分眾電梯液晶廣告出現(xiàn)在上海50座主要寫字樓；座主要寫字樓；諾基亞諾基亞6108手機廣告在分眾投放，獲得成功；手機廣告在分眾投放，獲得成功；2003年年5月，分眾獲得軟銀月，分眾獲得軟銀2000萬元的風險投資；萬元的風險投資；2004年年4月，分眾獲得第二輪月，分眾獲得第二輪1250萬美元融資；萬美元融資；2004年年11月，分眾獲得第三輪月，分眾獲得第三輪3000萬美元融資；萬美元融資；聚眾聚眾=山寨版的分眾山寨版的分眾2003年，虞鋒發(fā)現(xiàn)分眾的樓宇電梯廣告，設(shè)立聚眾傳媒；年，虞鋒發(fā)現(xiàn)分眾的樓宇電梯廣告，設(shè)立聚眾傳媒

30、；虞鋒從虞鋒從EMBA同學處得到與分眾相同的液晶電視；同學處得到與分眾相同的液晶電視；2003年年12月，聚眾獲得第一筆融資；月，聚眾獲得第一筆融資；2004年年9月，聚眾獲得第二輪融資月，聚眾獲得第二輪融資1500萬美元；萬美元；2004年年11月，聚眾獲得第三輪融資月，聚眾獲得第三輪融資2000萬美元；萬美元；合并合并2005年年7月，分眾傳媒在納斯達克上市，融資月，分眾傳媒在納斯達克上市，融資1.72億美元；億美元；2005年年11月，聚眾傳媒在美第三次遞交招股書獲得通過之后，分眾以月，聚眾傳媒在美第三次遞交招股書獲得通過之后，分眾以3.25億美元億美元收購聚眾傳媒。收購聚眾傳媒。 20

31、11 Peking University, All rights reserved.27投資條款書投資條款書（Term Sheet） 風險投資風險投資/成長資本成長資本 通常會有多輪投資，每輪投資都有一個主導投資者；通常會有多輪投資，每輪投資都有一個主導投資者； 后續(xù)輪次的投資者可能會包括原來的股東；后續(xù)輪次的投資者可能會包括原來的股東； 各方（股東各方（股東/公司）以投資條款書（公司）以投資條款書（Term Sheet）為基礎(chǔ)進行談）為基礎(chǔ)進行談判。判。 私募股權(quán)小型投資的投資條款書較為簡單，但大型交易較復雜。私募股權(quán)小型投資的投資條款書較為簡單，但大型交易較復雜。 Term Sheet 概

32、要陳述項目投資的財務(wù)條款及其它相關(guān)條款。概要陳述項目投資的財務(wù)條款及其它相關(guān)條款。 通常會設(shè)定交易完成的前提條件。通常會設(shè)定交易完成的前提條件。 會涉及到保密、排他及費用相關(guān)條款，不一定具有法律約束力。會涉及到保密、排他及費用相關(guān)條款，不一定具有法律約束力。 律師會在律師會在Term Sheet的基礎(chǔ)之上起草相關(guān)的正式法律文件。的基礎(chǔ)之上起草相關(guān)的正式法律文件。 正式文件：認購正式文件：認購/投資協(xié)議，公司章程，投資者投資協(xié)議，公司章程，投資者/股東權(quán)利協(xié)議股東權(quán)利協(xié)議 2011 Peking University, All rights reserved.28百度的融資與估值百度的融資與估值

33、資料來源：根據(jù)公開資料整理，Post-Money Valuation 2011 Peking University, All rights reserved.29投資條款書重要條款投資條款書重要條款股份類別股份類別 風險投資基金通常會要求以風險投資基金通常會要求以優(yōu)先股優(yōu)先股的形式投資于公司。的形式投資于公司。 優(yōu)先股指擁有財務(wù)或投票權(quán)方面優(yōu)先權(quán)的股份。優(yōu)先股指擁有財務(wù)或投票權(quán)方面優(yōu)先權(quán)的股份。 每輪新融資的投資者通常會要求創(chuàng)造優(yōu)先于原股份的股權(quán)類別。每輪新融資的投資者通常會要求創(chuàng)造優(yōu)先于原股份的股權(quán)類別。 這種操作的原因在于每輪融資的風險，估值和市場環(huán)境不同。這種操作的原因在于每輪融資的風險

34、，估值和市場環(huán)境不同。 如法律禁止設(shè)立多類別股份，可以通過公司章程條款如法律禁止設(shè)立多類別股份，可以通過公司章程條款/協(xié)議實現(xiàn)。協(xié)議實現(xiàn)。估值與業(yè)績指標估值與業(yè)績指標 一般用一般用融資前估值融資前估值（pre-money valuation）與）與完全攤薄股份數(shù)完全攤薄股份數(shù)來確定認來確定認購價格。購價格。 投資者可能會采取分期投資，公司達到業(yè)績指標（投資者可能會采取分期投資，公司達到業(yè)績指標（Milestone）時，后續(xù)）時，后續(xù)投資會根據(jù)認購協(xié)議跟進。投資會根據(jù)認購協(xié)議跟進。 認購協(xié)議有時也設(shè)立棘輪條款（認購協(xié)議有時也設(shè)立棘輪條款（Ratchet)，約定達到業(yè)績指標時特定投，約定達到業(yè)績指

35、標時特定投資者或創(chuàng)始人的股份獎勵或收益水平（退出時）。資者或創(chuàng)始人的股份獎勵或收益水平（退出時）。 2011 Peking University, All rights reserved.30蒙牛：對賭典范蒙牛：對賭典范蒙牛的創(chuàng)立蒙牛的創(chuàng)立 1998年，牛根生被伊利免職；年，牛根生被伊利免職； 1999年年1月，牛根生與幾位前伊利高管創(chuàng)立蒙牛乳業(yè)；月，牛根生與幾位前伊利高管創(chuàng)立蒙牛乳業(yè)； 1999年年8月，蒙牛改制為股份有限公司，注冊資本月，蒙牛改制為股份有限公司，注冊資本1398萬元；萬元；融資與對賭融資與對賭 2002年初，蒙牛計劃在百富勤輔導下于香港創(chuàng)業(yè)板上市；年初，蒙牛計劃在百富勤輔導

36、下于香港創(chuàng)業(yè)板上市； 2002年年9月，摩根士丹利、英聯(lián)和鼎暉注資蒙牛月，摩根士丹利、英聯(lián)和鼎暉注資蒙牛2600萬美元，以股票分萬美元，以股票分級模式設(shè)立對賭機制；級模式設(shè)立對賭機制； 2003年年8月，蒙牛提前完成業(yè)績要求，贏得第一次對賭協(xié)議；月，蒙牛提前完成業(yè)績要求，贏得第一次對賭協(xié)議； 2003年年10月，蒙牛以可轉(zhuǎn)債進行第二次融資，又設(shè)立對賭協(xié)議；月，蒙牛以可轉(zhuǎn)債進行第二次融資，又設(shè)立對賭協(xié)議； 2004年年6月，蒙牛于香港主板上市，承銷商為摩根士丹利；月，蒙牛于香港主板上市，承銷商為摩根士丹利； 2005年年4月，三家基金與牛根生提前終止對賭協(xié)議。月，三家基金與牛根生提前終止對賭協(xié)議

37、。 2011 Peking University, All rights reserved.31第一輪融資及對賭第一輪融資及對賭紅籌結(jié)構(gòu)的搭建紅籌結(jié)構(gòu)的搭建三家私募股權(quán)分別設(shè)立各自的投資載體（三家私募股權(quán)分別設(shè)立各自的投資載體（SPV）；）；蒙牛原股東設(shè)立金牛和銀牛作為投資載體；蒙牛原股東設(shè)立金牛和銀牛作為投資載體；設(shè)立開曼公司設(shè)立開曼公司China Dairy Holdings作為上市主體；作為上市主體；開曼公司的持股結(jié)構(gòu)開曼公司的持股結(jié)構(gòu)每股每股10票投票權(quán)的票投票權(quán)的A股為股為5102股，每股認購價格股，每股認購價格1美元；美元；每股每股1票投票權(quán)的票投票權(quán)的B股為股為48980股，每股

38、認購價格股，每股認購價格530.29美元；美元；開曼公司通過全資子公司毛里求斯公司以開曼公司通過全資子公司毛里求斯公司以2597萬美元收購境內(nèi)蒙牛萬美元收購境內(nèi)蒙牛66.7%股權(quán)；股權(quán)；定價邏輯定價邏輯蒙牛蒙牛2002年底稅后利潤為年底稅后利潤為7786萬元，基金入股價格為萬元，基金入股價格為8倍市盈率；倍市盈率；基金實際持有境內(nèi)蒙?；饘嶋H持有境內(nèi)蒙牛60.4%的受益權(quán)及的受益權(quán)及33%的投票權(quán)；的投票權(quán)；對賭對賭條件：蒙牛條件：蒙牛2003年業(yè)績較年業(yè)績較2002年翻番；年翻番；對賭獎勵：對賭獎勵：A股以股以1:10比例換為比例換為B股，金牛及銀牛持股比例變?yōu)楣桑鹋＜般y牛持股比例變?yōu)?1

39、%；對賭獎勵：金牛及銀牛可以以面值認購開曼公司股份，但累計不應(yīng)超過對賭獎勵：金牛及銀牛可以以面值認購開曼公司股份，但累計不應(yīng)超過66%；管理獎勵：牛根生本人可以以管理獎勵：牛根生本人可以以3美元的代價從基金處獲得美元的代價從基金處獲得6.1%股份。股份。 2011 Peking University, All rights reserved.32開曼蒙牛的初始結(jié)構(gòu)開曼蒙牛的初始結(jié)構(gòu)金牛金牛銀牛銀牛摩根士丹利摩根士丹利鼎暉鼎暉英聯(lián)英聯(lián)開曼公司開曼公司(China Dairy Holdings)毛里求斯公司毛里求斯公司蒙牛股份有限公司蒙牛股份有限公司3.0%6.4%60.4%19.2%11.0%(

40、16.3%)(34.7%)(32.7%)(10.4%)(5.9%)100%66.7%持股比例持股比例投票權(quán)投票權(quán) 2011 Peking University, All rights reserved.33上市前持股結(jié)構(gòu)上市前持股結(jié)構(gòu)金牛金牛銀牛銀牛摩根士丹利摩根士丹利鼎暉鼎暉英聯(lián)英聯(lián)蒙牛上市公司蒙牛上市公司(注冊于開曼群島注冊于開曼群島)開曼公司開曼公司(China Dairy Holdings)毛里求斯公司毛里求斯公司21.1%44.8%18.7%5.9%3.4%100%100%蒙牛股份有限公司蒙牛股份有限公司81.1%牛根生牛根生6.1% 2011 Peking University,

41、All rights reserved.34第二輪融資及對賭第二輪融資及對賭上市主體的設(shè)立及融資上市主體的設(shè)立及融資設(shè)立蒙牛乳業(yè)公司作為上市主體，以換股方式獲得開曼公司設(shè)立蒙牛乳業(yè)公司作為上市主體，以換股方式獲得開曼公司100%股權(quán)；股權(quán)；蒙牛乳業(yè)向三家基金發(fā)行蒙牛乳業(yè)向三家基金發(fā)行3523.3827萬美元的可轉(zhuǎn)換債券，該可轉(zhuǎn)債可以以萬美元的可轉(zhuǎn)換債券，該可轉(zhuǎn)債可以以0.74港港元的價格換購元的價格換購3.67億股股票；億股股票；可轉(zhuǎn)債的行權(quán)時間為上市后半年內(nèi)可轉(zhuǎn)債的行權(quán)時間為上市后半年內(nèi)30%，一年內(nèi)全部可行權(quán)；，一年內(nèi)全部可行權(quán)；通過毛里求斯公司以通過毛里求斯公司以3523萬美元價格增持境

42、內(nèi)蒙牛股份至萬美元價格增持境內(nèi)蒙牛股份至81.1%；對賭協(xié)議對賭協(xié)議條件：條件：2004-2006年間蒙牛盈利年復合增長率達到年間蒙牛盈利年復合增長率達到50%；對價：若未能實現(xiàn)業(yè)績，金牛將向三家基金賠償對價：若未能實現(xiàn)業(yè)績，金牛將向三家基金賠償7830萬股，若實現(xiàn)業(yè)績，則三家萬股，若實現(xiàn)業(yè)績，則三家基金向金牛贈送基金向金牛贈送7830萬股；萬股；實際結(jié)算：三家基金于實際結(jié)算：三家基金于2005年提前終止協(xié)議，并向金牛贈送可轉(zhuǎn)換為年提前終止協(xié)議，并向金牛贈送可轉(zhuǎn)換為6260萬股的萬股的可轉(zhuǎn)債；可轉(zhuǎn)債； 2011 Peking University, All rights reserved.35

43、三家基金的投資與退出三家基金的投資與退出注資注資 2002年年9月，三家基金注資月，三家基金注資2597萬美元（萬美元（B股）；股）； 2003年年10月，三家基金注資月，三家基金注資3523萬美元（可轉(zhuǎn)債）；萬美元（可轉(zhuǎn)債）； 2005年年4月，三家基金以面值月，三家基金以面值599萬美元的可轉(zhuǎn)債作為對價終止第二次對萬美元的可轉(zhuǎn)債作為對價終止第二次對賭協(xié)議；賭協(xié)議；退出退出 2004年年6月蒙牛上市，基金套現(xiàn)月蒙牛上市，基金套現(xiàn)1億股，每股價格億股，每股價格3.925港元；港元； 2004年年12月，基金將可轉(zhuǎn)債行權(quán)，獲得月，基金將可轉(zhuǎn)債行權(quán)，獲得1.68億股，并以每股億股，并以每股6.06

44、港元配港元配售給公眾，獲得約售給公眾，獲得約10億港元；億港元； 2005年年6月，基金再次將可轉(zhuǎn)債行權(quán)，并以每股月，基金再次將可轉(zhuǎn)債行權(quán)，并以每股4.95港元出售了港元出售了1.94億股億股，獲得約，獲得約9.6億港元；億港元； 配售完成后，三家基金持股比例降至約配售完成后，三家基金持股比例降至約0.18%。 2011 Peking University, All rights reserved.36蒙牛歷史財務(wù)數(shù)據(jù)蒙牛歷史財務(wù)數(shù)據(jù)資料來源：蒙牛招股書及歷年年報 2011 Peking University, All rights reserved.37蒙牛乳業(yè)（蒙牛乳業(yè)（02319.hk）

45、月收盤）月收盤價價資料來源：新浪財經(jīng) 2011 Peking University, All rights reserved.383721的恩怨的恩怨3721的發(fā)展歷史的發(fā)展歷史 1998年周鴻年周鴻祎祎的的3721未獲方正認可，遂獨立創(chuàng)業(yè)；未獲方正認可，遂獨立創(chuàng)業(yè)； 2001年年3721大力推進網(wǎng)絡(luò)實名營銷體系的建立；大力推進網(wǎng)絡(luò)實名營銷體系的建立； 2002年年3721在與百度和在與百度和CNNIC的競爭中存活；的競爭中存活； 2002年，年，3721銷售收入達銷售收入達2億元，毛利潤億元，毛利潤6000萬元；萬元；對賭條款對賭條款 2004年雅虎收購年雅虎收購3721，出價，出價1.2億

46、美元，首付億美元，首付6000萬美元；萬美元； 如如2004年雅虎中國凈利潤達年雅虎中國凈利潤達1000萬美元，再支付萬美元，再支付3000萬美元；萬美元； 如如2005年雅虎中國凈利潤達年雅虎中國凈利潤達2500萬美元，再支付萬美元，再支付3000萬美元；萬美元；決裂決裂 2005年年8月，周鴻月，周鴻祎祎離開雅虎中國，創(chuàng)立奇虎（離開雅虎中國，創(chuàng)立奇虎（360安全衛(wèi)士）；安全衛(wèi)士）； 2006年年8月，雅虎中國與奇虎爆發(fā)口水戰(zhàn)。月，雅虎中國與奇虎爆發(fā)口水戰(zhàn)。 2011 Peking University, All rights reserved.39投資條款書重要條款（續(xù)）投資條款書重要條款

47、（續(xù)） 紅利優(yōu)先權(quán)（紅利優(yōu)先權(quán)（Dividend Rights） 風險投資對象通常是創(chuàng)業(yè)企業(yè)，通常將利潤全部進行再投資，因風險投資對象通常是創(chuàng)業(yè)企業(yè)，通常將利潤全部進行再投資，因此很少會有現(xiàn)金紅利支付。此很少會有現(xiàn)金紅利支付。 某些情況下，可能會設(shè)定累積（某些情況下，可能會設(shè)定累積（Cumulative）紅利條款，優(yōu)先股）紅利條款，優(yōu)先股股東將獲得累積紅利，但在退出時支付。股東將獲得累積紅利，但在退出時支付。 在優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股時，累積紅利通常會轉(zhuǎn)換成股本。在優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股時，累積紅利通常會轉(zhuǎn)換成股本。 優(yōu)先股股東通常也會有權(quán)按比例獲得普通股紅利的一部分。優(yōu)先股股東通常也會有權(quán)按比例獲得

48、普通股紅利的一部分。 某些基金會設(shè)定累進紅利機制，在公司未能支付紅利時，累積紅某些基金會設(shè)定累進紅利機制，在公司未能支付紅利時，累積紅利數(shù)額將以更快的速度增加。利數(shù)額將以更快的速度增加。 清算優(yōu)先權(quán)（清算優(yōu)先權(quán)（Liquidation Preference） 優(yōu)先股股東通常要求在清算（包括出售，優(yōu)先股股東通常要求在清算（包括出售，IPO，合并等）時獲得，合并等）時獲得一定金額的優(yōu)先償付。一定金額的優(yōu)先償付。 清算優(yōu)先權(quán)可以以清算優(yōu)先權(quán)可以以完全完全/簡單參與簡單參與（Fully/Simple Participating）形式出現(xiàn)。形式出現(xiàn)。 2011 Peking University, Al

49、l rights reserved.40投資條款書重要條款（續(xù)）投資條款書重要條款（續(xù)） 股份贖回（股份贖回（Redemption Rights） 基金可能要求公司在特定情況下贖回股份，如投資基金可能要求公司在特定情況下贖回股份，如投資5年后無年后無IPO。 贖回權(quán)使得基金可以收回部分投資，同時鼓勵公司實現(xiàn)退出。贖回權(quán)使得基金可以收回部分投資，同時鼓勵公司實現(xiàn)退出。 如公司未能履行義務(wù)，則這些股東可以獲得額外權(quán)利。如公司未能履行義務(wù)，則這些股東可以獲得額外權(quán)利。 在法律不允許贖回時，可以設(shè)定針對創(chuàng)始人的認沽期權(quán)來實現(xiàn)。在法律不允許贖回時，可以設(shè)定針對創(chuàng)始人的認沽期權(quán)來實現(xiàn)。 股份轉(zhuǎn)換（股份轉(zhuǎn)換

50、（Conversion Rights） 如基金以優(yōu)先股方式投資，通常要求隨時轉(zhuǎn)換成普通股的權(quán)利。如基金以優(yōu)先股方式投資，通常要求隨時轉(zhuǎn)換成普通股的權(quán)利。 初始的轉(zhuǎn)換比例一般為初始的轉(zhuǎn)換比例一般為1:1，之后會由于攤薄而不斷調(diào)整。，之后會由于攤薄而不斷調(diào)整。 通?；饡鹊酵顺鰰r才執(zhí)行轉(zhuǎn)換權(quán)，以避免失去優(yōu)先股權(quán)利。通?；饡鹊酵顺鰰r才執(zhí)行轉(zhuǎn)換權(quán)，以避免失去優(yōu)先股權(quán)利。 在某些情況（被并購或在某些情況（被并購或IPO）下，優(yōu)先股會被自動轉(zhuǎn)換為普通股。）下，優(yōu)先股會被自動轉(zhuǎn)換為普通股。 基金會對自動轉(zhuǎn)換的前提條件做出要求（如特定交易所上市，特基金會對自動轉(zhuǎn)換的前提條件做出要求（如特定交易所上市，特

51、定承銷人，定承銷人，IPO價格，籌資規(guī)模等）。價格，籌資規(guī)模等）。 2011 Peking University, All rights reserved.41投資條款書重要條款（續(xù)）投資條款書重要條款（續(xù)）反攤薄條款（反攤薄條款（Anti-Dilution） 在后續(xù)融資價格低于之前價格（在后續(xù)融資價格低于之前價格（down round）時，基金會要求以零價格）時，基金會要求以零價格或名義價格獲得相應(yīng)新股，使投資成本與后續(xù)融資相等?；蛎x價格獲得相應(yīng)新股，使投資成本與后續(xù)融資相等。 新股數(shù)量一般是按照特定公式計算，在新股數(shù)量一般是按照特定公式計算，在Full Ratchet條款下，基金將可以條

52、款下，基金將可以在后續(xù)融資中至少維持原始投資的價值或股份比例。在后續(xù)融資中至少維持原始投資的價值或股份比例。 基金也可以通過調(diào)整優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換比例，送紅股或認購期權(quán)來實現(xiàn)反攤薄基金也可以通過調(diào)整優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換比例，送紅股或認購期權(quán)來實現(xiàn)反攤薄的目的。的目的。優(yōu)先購買權(quán)（優(yōu)先購買權(quán)（Pre-emption Rights） 基金通常要求擁有后續(xù)發(fā)行股份的優(yōu)先購買權(quán)（類似配股權(quán)）?；鹜ǔＲ髶碛泻罄m(xù)發(fā)行股份的優(yōu)先購買權(quán)（類似配股權(quán)）。 某些新股發(fā)行（如攤薄條款某些新股發(fā)行（如攤薄條款/員工期權(quán)）不會觸發(fā)優(yōu)先購買權(quán)。員工期權(quán)）不會觸發(fā)優(yōu)先購買權(quán)。 基金也會要求擁有其它投資者股份出售時的優(yōu)先購買權(quán)（基金也

53、會要求擁有其它投資者股份出售時的優(yōu)先購買權(quán)（ROFR）。）。 優(yōu)先購買權(quán)的存在可能會降低公司股份的流動性，增加出售需要的時間。優(yōu)先購買權(quán)的存在可能會降低公司股份的流動性，增加出售需要的時間。 2011 Peking University, All rights reserved.42優(yōu)先權(quán)：無錫尚德優(yōu)先權(quán)：無錫尚德定期分紅權(quán)定期分紅權(quán) A系列優(yōu)先股每年可優(yōu)先獲得等于初始發(fā)行價格系列優(yōu)先股每年可優(yōu)先獲得等于初始發(fā)行價格5%的紅利；的紅利；轉(zhuǎn)換權(quán)轉(zhuǎn)換權(quán) 公司公司IPO后，后，A系列優(yōu)先股可按系列優(yōu)先股可按1:1比例自動轉(zhuǎn)換為普通股。公司保證比例自動轉(zhuǎn)換為普通股。公司保證IPO前的公司估值不低于前的

54、公司估值不低于5億美元，億美元，IPO籌資所得不低于籌資所得不低于1億美元；億美元；贖回權(quán)贖回權(quán) 如果如果A系列優(yōu)先股發(fā)行滿系列優(yōu)先股發(fā)行滿37個月，或超過個月，或超過2/3的優(yōu)先股股東要求贖回全部的優(yōu)先股股東要求贖回全部已發(fā)行的優(yōu)先股，則已發(fā)行的優(yōu)先股，則A系列優(yōu)先股股東可在任意時間要求贖回，且贖回價系列優(yōu)先股股東可在任意時間要求贖回，且贖回價格應(yīng)為初始發(fā)行價格的格應(yīng)為初始發(fā)行價格的115%；清算優(yōu)先權(quán)清算優(yōu)先權(quán) 如公司清算、解散或業(yè)務(wù)終止，如公司清算、解散或業(yè)務(wù)終止，A系列優(yōu)先股享有清算優(yōu)先權(quán)，行權(quán)比例系列優(yōu)先股享有清算優(yōu)先權(quán)，行權(quán)比例為初始發(fā)行價格的為初始發(fā)行價格的115%。 2011

55、Peking University, All rights reserved.43投資條款書重要條款（續(xù)）投資條款書重要條款（續(xù)）創(chuàng)始人股份（創(chuàng)始人股份（Founders Shares） 創(chuàng)始人通常以非常低的價格獲得較多股份（干股）。創(chuàng)始人通常以非常低的價格獲得較多股份（干股）。 基金可能會要求這些股份分期或根據(jù)業(yè)績表現(xiàn)兌現(xiàn)?；鹂赡軙筮@些股份分期或根據(jù)業(yè)績表現(xiàn)兌現(xiàn)。 在創(chuàng)始人或高層離開公司時，他們所持股份可能依據(jù)公司當時狀況不同在創(chuàng)始人或高層離開公司時，他們所持股份可能依據(jù)公司當時狀況不同采取不同處理方式（自由轉(zhuǎn)讓采取不同處理方式（自由轉(zhuǎn)讓/強制購回）。強制購回）。 創(chuàng)始人或高層所持股份

56、也會設(shè)定一定的鎖定期。創(chuàng)始人或高層所持股份也會設(shè)定一定的鎖定期。陳述和保證陳述和保證 投資者需要創(chuàng)始人和公司高層就公司狀況做出一定陳述和保證，以此作投資者需要創(chuàng)始人和公司高層就公司狀況做出一定陳述和保證，以此作為投資的前提。為投資的前提。 陳述和保證的范圍一般包括：公司的股本細節(jié)，財務(wù)報表，商業(yè)計劃，陳述和保證的范圍一般包括：公司的股本細節(jié)，財務(wù)報表，商業(yè)計劃，資產(chǎn)（尤其是知識產(chǎn)權(quán)），重大合同以及訴訟法律事項。資產(chǎn)（尤其是知識產(chǎn)權(quán)），重大合同以及訴訟法律事項。 創(chuàng)始人和公司高層一般會要求某些事項（如特定資產(chǎn)）豁免保證義務(wù)。創(chuàng)始人和公司高層一般會要求某些事項（如特定資產(chǎn)）豁免保證義務(wù)。 如果違反

57、保證義務(wù)，創(chuàng)始人和公司高層的報酬可能會相應(yīng)減少。如果違反保證義務(wù)，創(chuàng)始人和公司高層的報酬可能會相應(yīng)減少。 2011 Peking University, All rights reserved.44投資條款書重要條款（續(xù)）投資條款書重要條款（續(xù)）共同出售條款（共同出售條款（Drag along/Bring along） 共同出售共同出售/強制收購：在某投資者認購股份超過一定比例時，所有股東都強制收購：在某投資者認購股份超過一定比例時，所有股東都有義務(wù)將股份出售給此投資者。有義務(wù)將股份出售給此投資者。 在公司前期融資階段，共同出售條款的觸發(fā)需要多數(shù)股東同意。在公司前期融資階段，共同出售條款的觸發(fā)

58、需要多數(shù)股東同意。 基金通常要求某些情況豁免共同出售條款，如收購的支付手段，或要求基金通常要求某些情況豁免共同出售條款，如收購的支付手段，或要求對收購者進行一定約束。對收購者進行一定約束。保護條款和同意權(quán)（保護條款和同意權(quán)（Consent/Class Rights） 公司的某些重大事件可能需要同一類別股份的多數(shù)同意，以此保護這類公司的某些重大事件可能需要同一類別股份的多數(shù)同意，以此保護這類股東的權(quán)利。股東的權(quán)利。 此類重大事件一般包括：股份類別或股東權(quán)利的變動，資本結(jié)構(gòu)變化，此類重大事件一般包括：股份類別或股東權(quán)利的變動，資本結(jié)構(gòu)變化，新股發(fā)行，并購事件，重大資產(chǎn)出售，高層變動或商業(yè)計劃的重大

59、變化新股發(fā)行，并購事件，重大資產(chǎn)出售，高層變動或商業(yè)計劃的重大變化等。等。信息權(quán)（信息權(quán)（Information Rights） 股東有權(quán)定期獲得公司最新財務(wù)信息（審計股東有權(quán)定期獲得公司最新財務(wù)信息（審計/非審計）和業(yè)務(wù)信息等。非審計）和業(yè)務(wù)信息等。 2011 Peking University, All rights reserved.45投資條款書重要條款（續(xù)）投資條款書重要條款（續(xù)）董事會及列席董事會及列席 基金通常會要求董事會有一定數(shù)量（可能多數(shù)）的非執(zhí)行董事。基金通常會要求董事會有一定數(shù)量（可能多數(shù)）的非執(zhí)行董事。 董事會通常會設(shè)立薪酬委員會和審計委員會來決定公司政策。董事會通常會

60、設(shè)立薪酬委員會和審計委員會來決定公司政策。 董事責任可能與其作為投資者代表的責任相互沖突，如何處理？董事責任可能與其作為投資者代表的責任相互沖突，如何處理？ 由于利益沖突問題，某些情況下基金不能指派其代表擔任董事，此時可由于利益沖突問題，某些情況下基金不能指派其代表擔任董事，此時可能會指派代表列席董事會（無投票權(quán)）。能會指派代表列席董事會（無投票權(quán)）。股份登記股份登記 在多數(shù)歐洲國家，上市后公司所有股份都可以公開交易，但中國（法人在多數(shù)歐洲國家，上市后公司所有股份都可以公開交易，但中國（法人股股/國家股）和美國（需在國家股）和美國（需在SEC登記）情況不同。登記）情況不同。 美國基金通常會要求