《2021年度中國股權(quán)投資基金稅務(wù)處理研究報告》

1、經(jīng)過近三十年的發(fā)展，我國股權(quán)投資市場逐漸發(fā)展成熟，活躍度不斷攀升，參與主體也呈多元化發(fā)展趨勢。截至 2021 年年底，活躍機(jī)構(gòu)數(shù)量超過 4,000 家，中基協(xié)存續(xù)備案的股權(quán)投資基金超過 4.6 萬支，其中包含了契約制、公司制、合伙制等不同組織形式的基金?；钴S的市場不但推動了基金組織結(jié)構(gòu)的變化，也催生了投資方式的創(chuàng)新。此背景下，監(jiān)管層面對稅收政策進(jìn)行不斷調(diào)整，以實(shí)現(xiàn)宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控與規(guī)范市場發(fā)展的目標(biāo)，但逐漸復(fù)雜的涉稅事務(wù)仍是股權(quán)投資市場各參與方投資運(yùn)作過程中的難點(diǎn)之一。對此，清科創(chuàng)業(yè)(01945.HK)旗下清科研究中心與普華永道聯(lián)合發(fā)布2021 年中國股權(quán)投資基金稅務(wù)處理研究報告（下文稱“報告”）

2、，梳理了不同組織形式的人民幣基金在現(xiàn)階段的基礎(chǔ)稅務(wù)處理，希望能為股權(quán)投資領(lǐng)域廣大從業(yè)者提供一定參考，也歡迎業(yè)界就基金稅務(wù)相關(guān)問題與我們進(jìn)行探討。股權(quán)投資中存在哪些納稅主體？股權(quán)投資中所涉及的納稅主體主要包括基金出資人、基金管理人、股權(quán)投資基金、基金托管人、被投項目等。股權(quán)投資基金作為股權(quán)投資的實(shí)施主體，以非公開的方式募集資金并主要對非上市公司進(jìn)行權(quán)益性投資，是報告的主要研究對象。根據(jù)組織形式的不同，股權(quán)投資基金可分為公司制、有限合伙制、契約制三種，各自面臨不同的稅務(wù)處理。其中有限合伙制具備分配機(jī)制靈活、設(shè)立程序簡便等優(yōu)勢，是我國股權(quán)投資市場基金的主要組織形式。此外，基金出資人、基金管理人、基金

3、托管人等主體的基礎(chǔ)稅務(wù)處理也會在報告中進(jìn)行簡要梳理。不同組織形式的基金稅務(wù)處理分別是怎樣的？一般來說，股權(quán)投資基金在募集階段獲得的實(shí)收資本，在持有階段、退出階段獲得的收入涉及所得稅、增值稅、印花稅等的繳納，此外在投資階段還可能涉及印花稅納稅義務(wù)以及所得稅代扣代繳義務(wù)。而根據(jù)現(xiàn)行稅法及相關(guān)稅收規(guī)定，基金自身及出資人組織形式、被投資項目屬性、投資方式等多種因素影響下基金層面的稅務(wù)處理也不盡相同。整體來看，基金在募集階段主要涉及印花稅的繳納；在投資階段主要涉及貨幣性資產(chǎn)的流出，因而在此階段基金主要會因受讓股權(quán)產(chǎn)生印花稅納稅義務(wù)以及所得稅代扣代繳義務(wù)；在持有階段的業(yè)務(wù)收入主要來包括利息收入以及股息、紅

4、利收入等，一般情況下涉及所得稅、增值稅的繳納；在退出階段，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或清算產(chǎn)生應(yīng)稅收入適用不同的稅務(wù)處理，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓來說基金主要涉及增值稅、印花稅及所得稅的繳納，就清算退出來說主要涉及公司制基金所得稅的繳納下表列示了不同類型基金在基金層面的一般性稅務(wù)處理，對于各類稅種的免征/不征或稅收優(yōu)惠等稅務(wù)處理細(xì)節(jié)不再贅述。表 1：不同類型基金一般性稅務(wù)處理示意基金組織形式及主要稅種利息 1股息、紅利 2資本利得公司制合伙制增值稅 36%4不征所得稅25%5符合一定條件的免稅 6增值稅6%不征1、項目公司 IPO 前：轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)，不征2、項目公司 IPO 后：轉(zhuǎn)讓上市公司股票按轉(zhuǎn)讓價差繳納 6%

5、的增值稅25%1、項目公司 IPO 前：轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)，不征2、項目公司 IPO 后：轉(zhuǎn)讓上市公司股票按轉(zhuǎn)讓價差繳納 6%的增值稅所得稅合伙制基金層面不征收所得稅，由基金合伙人按照先分后稅原則各自繳納所得稅契約制增值稅(管理人繳納)3%不征1、項目公司 IPO 前：轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)，不征2、項目公司 IPO 后：轉(zhuǎn)讓上市公司股票按轉(zhuǎn)讓價差征收 3%的增值稅所得稅契約型基金層面不征所得稅，由投資人各自按照獲配收益繳納所得稅來源：清科研究中心根據(jù)公開信息整理1 若無特殊說明，利息指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益，下文不再贅述。2 若無特殊說明，股息、紅利指非保本投資取得的股息、紅

6、利收入，下文不再贅述。3 增值稅附加稅（含城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費(fèi)附加、地方教育費(fèi)附加等）并非本報告研究重點(diǎn)，且各地稅率存在差異，因此本報告不對此作進(jìn)一步探討。4 小規(guī)模增值稅納稅人一般適用 3%的增值稅征收率，月銷售額未超過 15 萬（或季度銷售額未超過 45萬）的，免征增值稅。此外，受疫情影響截至 2021 年 12 月 31 日，小規(guī)模納稅人適用 3%征收率的應(yīng)稅銷售收入，減按 1%征收率征收增值稅。小規(guī)模增值稅納稅人的稅務(wù)處理，下文及圖表內(nèi)不再單獨(dú)體現(xiàn)。5 本文不涉及適用其他企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率的情況。6 符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，以及在中國境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的非

7、居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機(jī)構(gòu)、場所有實(shí)際聯(lián)系的股息、紅利等權(quán)益性投資收益屬于企業(yè)所得稅免稅收入，其中不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足 12 個月取得的投資收益。基金出資人與管理人的稅務(wù)處理是怎樣的？基金出資人作為股權(quán)投資提供資金來源的群體，其從基金獲得的收益主要包括基金向其分配的持有期間收益（包括利息、股息紅利性質(zhì)收益）、轉(zhuǎn)讓基金份額時獲得的資本利得以及減持基金份額取得的投資收益，主要涉及的增值稅及所得稅的稅務(wù)處理與基金、基金出資人的組織形式均有關(guān)聯(lián)。根據(jù)現(xiàn)行稅法及相關(guān)稅收規(guī)定，本文將不同組織形式的基金及基金出資人所獲的不同類型收入所適用的一般性稅務(wù)處理梳理成下表，相關(guān)稅務(wù)

8、處理細(xì)節(jié)、關(guān)注要點(diǎn)及實(shí)際案例還請參考完整版報告。表 2：不同類型收入基金及基金出資人稅務(wù)處理示意收入類型稅種公司制出資人自然人出資人合伙制出資人公司制基金增值稅1、非保本投資：不征；2、保本投資：6%（小規(guī)模納稅人 3%或 1%）持有期間收益所得稅1、滿足條件的股息分紅免征；2、其他持有期間收益：25%20%合伙企業(yè)層面不征收所得稅，由各合伙人按照先分后稅原則各自繳納所得 稅，其中個人合伙人取得的股息及紅利所得不并入合伙企業(yè)收入轉(zhuǎn)讓基金份額資本利得增值稅不征（實(shí)務(wù)中可能存在爭議）所得稅25%20%合伙企業(yè)層面不征收所得稅，由各合伙人按照先分后稅原則各自繳納所得稅贖回基金份額收益所得稅STEP1

9、：相當(dāng)于初始出資的部分，確認(rèn)為投資收回； STEP2：相當(dāng)于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實(shí)收資本比例計算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；STEP3：其余部20%暫無明確稅法規(guī)定，建議與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通分，確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。合伙制基金增值稅1、非保本投資：不征；2、保本投資：6%（小規(guī)模納稅人 3%或 1%）持有期間收益所得稅25%1、合伙制基金對外投資取得的利息、股息紅利歸屬于個人合伙人的部分：20%；2、其他持有期間收益：5%-35%合伙企業(yè)層面不征收所得稅，由各合伙人按照先分后稅原則各自繳納所得稅轉(zhuǎn)讓基金份額資本利得增值稅不征（實(shí)務(wù)中可能存在爭議）所得稅25%20%合伙企業(yè)

10、層面不征收所得稅，由各合伙人按照先分后稅原則各自繳納所得稅贖回基金份額收益所得稅暫無明確稅法規(guī)定，建議與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通20%暫無明確稅法規(guī)定，建議與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通契約制基金增值稅1、非保本投資：不征；2、保本投資：6%（小規(guī)模納稅人 3%或 1%）持有期間收益所得稅25%20%合伙企業(yè)層面不征收所得稅，由各合伙人按照先分后稅原則各自繳納所得稅轉(zhuǎn)讓基金份額資本利得增值稅6%（小規(guī)模納稅人3%或 1%）不征6%（小規(guī)模納稅人 3%或1%）所得稅25%20%合伙企業(yè)層面不征收所得稅，由各合伙人按照先分后稅原則各自繳納所得稅贖回基金份額收益投資人可以通過贖回基金份額的方式實(shí)現(xiàn)從基金的退出，相關(guān)稅務(wù)

11、處理與轉(zhuǎn)讓份額基本一致。但是需要注意的是，贖回基金份額是否應(yīng)按金融商品轉(zhuǎn)讓繳納增值稅，目前稅法尚未明確規(guī)定，不同地區(qū)的稅務(wù)機(jī)關(guān)可能采取不同的執(zhí)行口徑來源：清科研究中心根據(jù)公開信息整理基金管理人負(fù)責(zé)基金的日常投資運(yùn)作，管理基金資產(chǎn)使出資人收益最大化，并在投資運(yùn)作以及退出階段獲得基金管理費(fèi)/咨詢費(fèi)（Management Fee）、附加收益（Carried Interest）及直投收益（即管理人主體直接參與投資獲得的投資收益）等收入，多涉及增值稅及所得稅的繳納。同樣地，不同組織形式的基金管理人所獲收入適用不同的稅務(wù)處理，本文將一般性的稅務(wù)處理梳理形成下表，相關(guān)稅務(wù)處理細(xì)節(jié)、關(guān)注要點(diǎn)還請參考完整版報告

12、。表 3：基金管理人稅務(wù)處理直投收益作為 GP 收取的附加收益（Carried Interest）基金管理人組管理費(fèi)/織形式及稅種咨詢費(fèi)增值稅 6%公司制所得稅 25%增值稅6%合伙1、認(rèn)定為管理費(fèi)：6%；2、認(rèn)定為非保本投資收益：無需繳納；1、認(rèn)定為管理費(fèi)：25%；2、認(rèn)定為非保本投資收益：一般情況下按 25%繳納企業(yè)所得稅，滿足一定條件的來自公司制基金的股息紅利免征所得稅；1、認(rèn)定為管理費(fèi)：6%；2、認(rèn)定為非保本投資收益：無需繳納；1、利息：6%；2、股息、紅利等收入：不征；3、資本利得：轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)，不征；轉(zhuǎn)讓上市公司股票按轉(zhuǎn)讓價差繳納 6%的增值稅；1、利息：25%；2、股息、紅

13、利等收入：25%，符合一定條件的免稅 1；3、資本利得：25%；1、利息：6%；2、股息、紅利等收入：不征；3、資本利得：轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)，不征；轉(zhuǎn)讓上市公司股票按轉(zhuǎn)讓價差繳納 6%的增值稅；制所得稅合伙制基金管理人層面不征收所得稅，由管理人的合伙人按照先分后稅原則各自繳納所得稅，其中個人合伙人從基金管理人取得的管理人對外投資分回的利息或者股息、紅利，不計入管理人收入，而單獨(dú)作為個人取得的利息、股息、紅利所得按 20%稅率納稅。來源：清科研究中心根據(jù)公開信息整理不同架構(gòu)的合伙制基金有哪些稅務(wù)處理差別？為了更好地適應(yīng)復(fù)雜的投融資環(huán)境，處理現(xiàn)行法律法規(guī)下基金稅務(wù)處理相關(guān)問題，人民幣基金的架構(gòu)隨著

14、股權(quán)投資市場的發(fā)展經(jīng)歷了多輪迭代演變。從由公司制 GP 兼任基金管理機(jī)構(gòu)與 LP 合作設(shè)立基金的基礎(chǔ)架構(gòu) 1.0，到剝離基金管理職能至基金管理公司的基礎(chǔ)架構(gòu) 2.0，再到設(shè)置合伙制 GP 的基礎(chǔ)架構(gòu) 3.0，盡管基金架構(gòu)趨于復(fù)雜，但對各納稅主體尤其是基金管理人來說，所獲收益的性質(zhì)認(rèn)定相對來說更加明晰，一定程度上利于稅務(wù)處理。1 符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，以及在中國境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機(jī)構(gòu)、場所有實(shí)際聯(lián)系的股息、紅利等權(quán)益性投資收益屬于企業(yè)所得稅免稅收入，其中不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足 12 個月取得的投資收益。在模式

15、 3.0 的基礎(chǔ)上，部分基金調(diào)整演化出了 SLP*架構(gòu)，增設(shè)由創(chuàng)始人與管理團(tuán)隊共同出資的SLP 為收取投資附加收益的主體。一方面，由 SLP 作為收取附加收益的主體可能降低投資附加收益被稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定為管理費(fèi)收入而繳納增值稅的風(fēng)險；另一方面，在 SLP層面按“先分后稅”原則分配收益可一定程度上降低創(chuàng)始人和管理團(tuán)隊的個人所得稅壓力。*SLP：special limited partner，特殊有限合伙人與基礎(chǔ)架構(gòu)相比，SLP 架構(gòu)設(shè)計進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)了管理費(fèi)與附加收益的分離，有可能降低附加收益征收增值稅的風(fēng)險。同時，由 SLP 收取附加收益，管理團(tuán)隊的個人所得稅按“經(jīng)營所得”適用 5%35%的個人所得稅

16、稅率，基金設(shè)立各方參與者稅負(fù)更為合理。不同架構(gòu)下的人民幣基金涉稅對比詳見下表：特殊架構(gòu) 4.0（SLP 架構(gòu)）基礎(chǔ)架構(gòu) 3.0基礎(chǔ)架構(gòu) 2.0基礎(chǔ)架構(gòu) 1.0涉及稅種表 4：不同基金架構(gòu)下人民幣基金涉稅對比管理費(fèi)征稅征稅征稅征稅增值稅附加收益征稅風(fēng)險較高創(chuàng)始人、管存在被征收增值稅的風(fēng)險存在被征收增值稅的風(fēng)險征稅風(fēng)險可能降低個人所得稅理團(tuán)隊的附加收益3%45%3%45%5%-35%5%-35%來源：清科研究中心根據(jù)公開信息整理創(chuàng)投稅收優(yōu)惠政策有哪些？創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域相關(guān)的所得稅稅收優(yōu)惠可隨著我國股權(quán)投資市場的發(fā)展而逐步調(diào)整，可以大致劃分為 2008 年-2012 年、2012 年-2017 年、20

17、17 年-2019 年、2019 年至今共四個階段，相關(guān)稅收優(yōu)惠的適用對象、投資標(biāo)的乃至核算方式均有所擴(kuò)展，體現(xiàn)了相關(guān)部門對創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的支持及對創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展的鼓勵。其中，2019 年初財政部 稅務(wù)總局 發(fā)展改革委 證監(jiān)會 關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)個人合伙人所得稅政策問題的通知（財稅20198 號）出臺，明確創(chuàng)投企業(yè)可以選擇按單一投資基金核算或者按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算兩種方式之一，對其個人合伙人來源于創(chuàng)投企業(yè)的所得計算個人所得稅應(yīng)納稅額，開啟了創(chuàng)投稅收優(yōu)惠政策的第四階段。第四階段的創(chuàng)投企業(yè)稅收優(yōu)惠政策將投資虧損納入考慮范圍，在單一投資基金核算的方式下對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得允許同一納稅年度內(nèi)不同投資項目的所得

18、和損失相互抵減后的余額計算應(yīng)納稅所得額，但也取消了虧損結(jié)轉(zhuǎn)的選項，且在現(xiàn)階段不適用于公司制基金及有限合伙制基金的法人合伙人，因此其實(shí)際優(yōu)惠力度還需經(jīng)過實(shí)踐檢驗。此外，實(shí)務(wù)中采用何種核算方式下的稅負(fù)更低取決于多種因素，無法一概而論，且由于選定核算方式后 3 年內(nèi)不能變更，創(chuàng)投企業(yè)還需根據(jù)過往經(jīng)驗進(jìn)行測算與綜合考慮后再決策。國家層面的稅收優(yōu)惠政策之外，各地方政府為吸引股權(quán)投資基金落戶進(jìn)而扶持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，也陸續(xù)出臺了針對創(chuàng)投企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策，其中包括明確特殊納稅主體的所得稅稅率、劃分收入類型征收所得稅、稅費(fèi)減免或財政返還等。對此，本報告中雖未進(jìn)行深入探討，但清科研究中心對各地稅收優(yōu)惠政策保持著長期關(guān)注并將于近期推出相關(guān)政策匯編，還請期待。結(jié)語2021 年底關(guān)于權(quán)益性投資經(jīng)營所得個人所得稅征收管理的公告（財政部稅務(wù)總局公告 2021 年第 41 號）出臺，明確“持有股權(quán)、股票、合伙企業(yè)財產(chǎn)份額等權(quán)益性投資的個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)（以下簡稱獨(dú)資合伙企業(yè)），一律適用查賬征收方式計征個人所得稅”，引導(dǎo)行業(yè)有序規(guī)范地進(jìn)行資本運(yùn)作與稅務(wù)處理。而 2022 年初國務(wù)院常務(wù)會議決定延續(xù)實(shí)施部分到期的減稅降費(fèi)政策，明確繼續(xù)放寬初創(chuàng)科技型企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，針對創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的主要環(huán)節(jié)和關(guān)鍵領(lǐng)域提供持續(xù)支持。整體來看，監(jiān)管層的稅收政策導(dǎo)向從扶