培訓(xùn)機(jī)構(gòu)公司股東合作協(xié)議書(shū)模板.docx

1、公司股東合作協(xié)議書(shū)第一章總那么、和,根據(jù)？中華人民 共和國(guó)公司法？（以下簡(jiǎn)稱(chēng)？公司法？）和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等 互利的原那么，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就共同投資成立以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）事宜, 訂立本合同。第二章股東各方第一條本合同的各方為：甲方：,身份證：，住址:乙方：,身份證：，住址:丙方：，身份證：，住址:丁方：，身份證：，住址:第三章公司名稱(chēng)及性質(zhì)第二條公司名稱(chēng)為：第三條公司住所為：第四條公司的法定代表人為：第五條公司是依照？公司法？和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。甲乙丙三方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債權(quán)債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。各方 按其出資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第四章 投資總額及注冊(cè)資本第六

2、條 公司注冊(cè)資本為人民幣整RMB）。第七條 各方的出資額和出資方式如下：甲方：乙方：丙方：丁方：第五章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍第八條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：第九條公司經(jīng)營(yíng)范圍是：第七十二條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。第七十三條公司財(cái)產(chǎn)按以下順序清償：（一）支付清算費(fèi)用；（二）支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；（三）交納所欠稅款；（四）清償公司債務(wù)；（五）按股東持有的股份比例進(jìn)展分配。公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。第七十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司 財(cái)產(chǎn)缺乏清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人

3、民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。第七十五條清算完畢后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。第七十六條 清算組應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三 十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。第七十七條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組人員因成心或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé) 任。第十二章合同修改第七十八條 本合同的任何修改應(yīng)由各方以書(shū)面形式作出并簽署。第十三章附那么第七十九條 本合同所稱(chēng)以上、以?xún)?nèi)、以下，都含本數(shù)；不滿、以外不含本數(shù)。

4、本合同一式份，自簽約方簽字蓋章之口起生效。甲方（簽字）： 乙方簽字）：年月日年月日丙方（簽字）：丙方（簽字）：丁方（簽字）：年月日 年月日第六章股東和股東會(huì)第一節(jié)股東第十條各方按照本合同第六條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公 司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承當(dāng)義務(wù)。第十一條 公司股東享有以下權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配；二）參加或者推選代表參加股東會(huì)及董事會(huì)并享有表決權(quán)；三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（四）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)展監(jiān)視，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；五）依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份；六）依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

5、（七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn) 的分配；（A）法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。第十二條 公司股東承當(dāng)以下義務(wù)：（-）遵守公司合同；二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承當(dāng)?shù)钠渌x務(wù)。第十三條 此合同簽訂日期起三年內(nèi)，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出 資或者局部出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須在此合同簽 訂滿三年之后，并且經(jīng)過(guò)全體股東過(guò)半數(shù)同意，否那么視為股東自動(dòng)放 棄其持有全部出資。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，其他股東對(duì) 該出資有優(yōu)先購(gòu)置權(quán)。第十四條 公司的

6、股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股 東合法權(quán)益的決定。第二節(jié)股東會(huì)第十五條股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十六條股東會(huì)行使以下職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資方案；二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)或執(zhí)行董事的報(bào)告；五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；十一）對(duì)公司合并、分立、變

7、更形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十二）修改公司合同；十三）其他重要事項(xiàng)。第十七條股東會(huì)的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。但 有關(guān)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及 修改公司合同的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第十八條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十九條股東會(huì)會(huì)議每年召開(kāi)一次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東, 三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)會(huì)議由董事 會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指 定其他董事主持。第二十條召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體股東。 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)

8、的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì) 議記錄上簽名。第七章董事和董事會(huì)第一節(jié)董事第二十一條 公司董事為自然人。第二十二條？公司法?第57條、第58條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的董事。 第二十三條 董事由股東會(huì)推選或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。 董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。第二十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù) 公司利益。董事應(yīng)承當(dāng)以下義務(wù)：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；二）非經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會(huì)批準(zhǔn)，不得同公司訂立合同或者進(jìn)展交易；三）不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類(lèi)似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p 害公司利益的活動(dòng)

9、；（四）不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)；五）不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機(jī)構(gòu)；（六）未經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，不得承受與公司交易有關(guān)的傭金；（七）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人或其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶儲(chǔ)存；（A）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保；九）未經(jīng)股東會(huì)同意，不得泄露公司秘密。第二十五條未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名 義代表公司或者董事會(huì)行事。第二十六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議， 視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。第二十七條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事

10、會(huì)提交書(shū) 面辭職報(bào)告。第二十八條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭 職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額前方能生效。余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在 股東會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng) 當(dāng)受到合理的限制。第二十九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職 報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期完畢后的合理期間并不當(dāng)然解 除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職完畢后仍然有效，直至該秘密成為公 開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原那么決定，視事件發(fā)生與離任之 間時(shí)

11、間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下完畢而定。第三十條 任職尚未完畢的董事，對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承當(dāng) 賠償責(zé)任。第三十一條 公司不以任何形式為董事納稅。第三十二條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管 理人員。第二節(jié)董事會(huì)第三十三條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東負(fù)責(zé)。董事會(huì)由七名董事組成。第三十四條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)方案和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；七

12、）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng) 理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；十）制定公司的根本管理制度；十一）制定修改公司合同方案；十二）股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第三十五條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)經(jīng)歷豐富的，在高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專(zhuān)家 及其他管理專(zhuān)家組成專(zhuān)家委員會(huì)，輔助董事會(huì)進(jìn)展對(duì)管理層遞交投資工程的決 策。公司董事會(huì)可以自行決定以不超過(guò)公司總資產(chǎn)80%的資金進(jìn)展投資，但應(yīng) 嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。第三十六條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，以全體董事的過(guò)半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。第三十七條董事長(zhǎng)行使以下職權(quán)

13、：一）召集和主持董事會(huì)會(huì)議：二）催促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；三）簽署董事會(huì)重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件；（四）行使法定代表人的職權(quán)；（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律 規(guī)定和公司利益的特別處理權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)報(bào)告；六）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第三十八條董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。 第三十九條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日以 前書(shū)面通知全體董事。第四十條有以下情況之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在七個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；三）監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事

14、提議時(shí)；（四）總經(jīng)理提議時(shí)。第四十一條董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)三日以前書(shū)面通知全體 董事。如有本章第四十三條第二）、（三）、四）規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職 責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦 未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù) 責(zé)召集會(huì)議。第四十二條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；二）會(huì)議期限；三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第四十三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。螢事會(huì)決議 采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)，董事須在贊成、反對(duì)或棄權(quán)項(xiàng) 中選擇一項(xiàng)舉手投票。

15、董事會(huì)作出的決議經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)同意后生效。第四十四條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用書(shū)面或 方式進(jìn)展并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。第四十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面 委托其他董事代為出席。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或 蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì) 議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。第四十六條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記 錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記 載。董

16、事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限為五十年。第四十七條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；（三）會(huì)議議程；（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果表決結(jié)果應(yīng)載明所投贊成、反對(duì)或棄權(quán) 的票數(shù)及投票董事姓名）。第四十八條董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承當(dāng)責(zé)任。董事會(huì) 決議違反法律、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公 司負(fù)賠償責(zé)任。但由會(huì)議記錄證明在表決時(shí)曾說(shuō)明異議的董事可以免除責(zé)任。 第八章總經(jīng)理第四十九條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受

17、聘兼任總經(jīng)理、 副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人 員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。第五十條？公司法？第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。第五十一條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。第五十二條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：一）主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作；二）組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度方案和投資方案；三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的根本管理制度；五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理人員；八）擬定公司職

18、工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘；九）提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；（十）公司合同或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第五十三條總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。第五十四條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào) 告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須 保證該報(bào)告的真實(shí)性?？偨?jīng)理有權(quán)決定不超過(guò)公司凈資產(chǎn)20%含20%）的單 項(xiàng)對(duì)外投資工程，有權(quán)決定不超過(guò)公司凈資產(chǎn)20%含20%）的單項(xiàng)貸款與擔(dān) 保。在控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過(guò)公司總資產(chǎn)50%含50%） 的單項(xiàng)短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進(jìn)展。第五十五條 總

19、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤 勉的義務(wù)。第五十六條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序 和方法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。第九章監(jiān)事第五十七條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會(huì)另行通過(guò) 決議。第五十八條？公司法?第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。 董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第五十九條監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。第六十條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)由 股東會(huì)予以撤換。第六十一條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關(guān)董事辭職的規(guī) 定，適用于監(jiān)事。第六十二條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉 的義務(wù)。第六十三條監(jiān)事行使以下職權(quán)：（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；二）對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者 合同的行為進(jìn)展監(jiān)視；三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以 糾正，必要時(shí)向股東會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；（四）提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)；（五）列席董事會(huì)會(huì)議；六）公司合同規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第六十四條 監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專(zhuān) 業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承當(dāng)。第