中級(jí)會(huì)計(jì)資格公司法律制度(五)模擬題

1、公司法律制度（五）（總分：99.80，做題時(shí)間：90 分鐘）一、單項(xiàng)選擇題（總題數(shù)：12,分?jǐn)?shù)：12.00）1. 甲、乙、丙三位股東以發(fā)起方式設(shè)立A 股份有限公司，公司經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間后，甲股東向銀行貸款100 萬(wàn)元，擬由 A 公司為其提供擔(dān)保，關(guān)于該擔(dān)保事項(xiàng)，下列說(shuō)法正確的是 _。A.按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)進(jìn)行決議 B.由董事會(huì)作岀決議 C.無(wú)須經(jīng)過(guò)會(huì)議討論，甲股東可以安排公司經(jīng)理辦理?yè)?dān)保事項(xiàng) D.必須經(jīng)股東會(huì)決議A.B.C.D.V本題考查公司對(duì)外擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。本題公司是向股東甲提供擔(dān)保，因此必須經(jīng)過(guò)股東會(huì)決議。2

2、. 下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會(huì)的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是 _ 。 A.監(jiān)事會(huì)成員必須全部由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生 B.監(jiān)事會(huì)中必須有職工代表C.監(jiān)事會(huì)主席和副主席由岀席會(huì)議的監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生*D.監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議A.B.VC.D.監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、 職工大會(huì)或者其他民主形式選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。故選B 項(xiàng)。3. 下列有關(guān)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定說(shuō)法正確的是 _。A.上市公司一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)重大資產(chǎn)金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額的20%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作岀決議，并經(jīng)岀席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的

3、2/3 以上通過(guò)*B. 上市公司可以不設(shè)獨(dú)立董事*C.上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)，主要職責(zé)在于對(duì)控股股東及其選任的上市公司的董事、高級(jí)管 理人員，以及其與公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的行為等進(jìn)行監(jiān)督D.董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事岀席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董 事過(guò)半數(shù)通過(guò)A.B.C.D.V本題考查上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)重大資產(chǎn)金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額的 30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作岀決議，并經(jīng)岀席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3 以上通過(guò)，上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)*A.股票發(fā)行必須同股同價(jià)立獨(dú)立董事和董事會(huì)秘書(shū)，董事會(huì)秘書(shū)主要負(fù)責(zé)股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管

4、，以及公司股權(quán) 管理、辦理信息披露事務(wù)等事宜。4. 甲系乙上市公司的董事長(zhǎng)，因單位房改急需款項(xiàng)，遂將其個(gè)人擁有的該上市公司的股票岀質(zhì)給乙，借得10 萬(wàn)元。在下列表述中符合法律規(guī)定的是 _ 。 A.質(zhì)押合同自甲、乙簽訂之日起生效 B.質(zhì)押合同自甲、乙辦理了質(zhì)押合同登記之日起生效 C.質(zhì)押合同自甲取得乙的借款之日起生效 D.質(zhì)押合同因甲的股票不能設(shè)定質(zhì)押而無(wú)效A.B.C.D.V公司法規(guī)定，公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的，故乙公司不能接受甲的股票作為質(zhì)押的標(biāo)的。5. 甲、乙、丙三位發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司，成立董事會(huì)，則董事會(huì)成員應(yīng)為_(kāi) 人。A.3 9B.5 19C.3 13D.5

5、15A.B.VC.D.股份有限公司的董事會(huì)人數(shù)為519 人。本題的最佳參考答案是B 選項(xiàng)。6. 陳某等 5 人擬以發(fā)起設(shè)立方式共同出資設(shè)立一家從事服裝加工的股份有限公司。公司的注冊(cè)資本總額擬為 500 萬(wàn)元。根據(jù)公司法規(guī)定，下列關(guān)于該公司設(shè)立事項(xiàng)的表述中，不正確的是_ 。*A.公司的注冊(cè)資本數(shù)額符合法律規(guī)定*B.全體發(fā)起人的首次出資額不得低于100 萬(wàn)元*C.全體發(fā)起人的貨幣出資額不得低于150 萬(wàn)元*D.發(fā)起人中至少有 2 人在中國(guó)境內(nèi)有住所A.B.C.D.V本題考查股份有限公司的設(shè)立。股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500 萬(wàn)元，選項(xiàng) A 正確。股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，全

6、體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起 2 年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在 5 年內(nèi)繳足；選項(xiàng) B 正確。全體股東的貨幣岀資 金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%,因此選項(xiàng) C 正確。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)2 人以上 200 人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。題目中5 個(gè)發(fā)起人，半數(shù)是 2.5，半數(shù)以 A.可不再提取上至少應(yīng)該是 3 個(gè)發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所，因此選項(xiàng)D 不正確。7. 下列關(guān)于股份有限公司股票發(fā)行的表述中，不符合公司法規(guī)定的是_ 。 B.股票發(fā)行價(jià)格可以低于票面金額 C.向發(fā)起人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票 D.向

7、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票A.B.VC.D.本題考查股份有限公司的股票發(fā)行。公司法規(guī)定，“股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的 每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè) 人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額”，所以A 選項(xiàng)是正確的。公司法規(guī)定，股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額， 所以 B 選項(xiàng)不符合法律規(guī)定。公司法規(guī)定，公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另 立戶名或者以代表人姓名記名。所以C、D 選項(xiàng)也是符合法律規(guī)定的。8. 某股份有限公司于

8、2005 年 3 月發(fā)行 3 年期公司債券 1000 萬(wàn)元，1 年期公司債券 500 萬(wàn)元。2007 年 1 月， 該公司鑒于到期債券已償還且具備再次發(fā)行公司債券的其他條件，計(jì)劃再次申請(qǐng)發(fā)行公司債券。經(jīng)審計(jì)確認(rèn)該公司 2004 年 7 月末凈資產(chǎn)額為 6000 萬(wàn)元。該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過(guò) _。*A.2400 萬(wàn)元B.1900 萬(wàn)元C.1400 萬(wàn)元*D.900 萬(wàn)元A.B.C.VD.本題考查公司債券的發(fā)行條件。發(fā)行公司債券，其累計(jì)債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40%累計(jì)債券總額是指公司成立以來(lái)發(fā)行的所有債券尚未返還的部分。本題該公司凈資產(chǎn)額為 6000 萬(wàn)元，本次發(fā)行公司債券額最

9、多不得超過(guò) 1400 萬(wàn)元（6000 萬(wàn)元的 40%-1000 萬(wàn)元=1400 萬(wàn)元）。9. 根據(jù)證券法的規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合的條件中下列說(shuō)法錯(cuò)誤的是_ 。*A.最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息*B.累計(jì)債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%*C.債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平*D.股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000 萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000 萬(wàn)元A.B.C.D.V本題考查公開(kāi)發(fā)行公司債券的發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000 萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000

10、 萬(wàn)元；累計(jì)債券總 A.可不再提取額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的 40% （3）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；（4）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；（5）債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；（6）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。10. 某有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為人民幣 4000 萬(wàn)元，2006 年稅后利潤(rùn)為 300 萬(wàn)元，累計(jì)已提取法定公積金 1000萬(wàn)元。根據(jù)規(guī)定，該公司當(dāng)年法定公積金應(yīng)提取的數(shù)額為 _。B.15 萬(wàn)元C.30 萬(wàn)元D.60 萬(wàn)元A.B.C.VD.本題考查法定公積金的提取比例。法定公積金按照稅后利潤(rùn)的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額已達(dá)到注冊(cè)資本的 50%時(shí)，可不再提取。3

11、00X10%=30（萬(wàn)元），同時(shí)累計(jì)已提取法定公積金1000 萬(wàn)元，沒(méi)有超過(guò)注冊(cè)資本的 50%（2000 萬(wàn)元），所以此題選 Co11. 某股份有限公司的注冊(cè)資本為6000 萬(wàn)元，2006 年末的凈資產(chǎn)為 8000 萬(wàn)元，法定公積金余額為 3000 萬(wàn)元。2007 年初，經(jīng)股東大會(huì)決議通過(guò)，擬將部分法定公積金轉(zhuǎn)增股本，根據(jù)公司法的規(guī)定，本次轉(zhuǎn)增股本最多不得超過(guò)_ 萬(wàn)元。A.1000B.1400C.1500D.1800A.B.C.VD.用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”公司注冊(cè)資本的25%在本題中，（3000-x）/6000=25%，則 x=1500。12. 國(guó)務(wù)

12、院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理公司債券發(fā)行申請(qǐng)文件之日起 _ 內(nèi)，依法作岀予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。A.1 個(gè)月B.3 個(gè)月*C.6 個(gè)月D.2 個(gè)月A.B.VC.D.國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理公司債券發(fā)行申請(qǐng)文件之日起3 個(gè)月內(nèi)，依法作岀予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。本題的最佳參考答案是B 選項(xiàng)。二、多項(xiàng)選擇題（總題數(shù)：8,分?jǐn)?shù)：16.00）13. 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的下列事項(xiàng)中，必須由股東大會(huì)作岀決議的是_o*A.增加或者減少注冊(cè)資本*B.聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所C.為控股股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保D.董事、高級(jí)管理人員自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類

13、的業(yè)務(wù)A.V* A.甲，五年前因?qū)σ黄鹬卮蠊こ淌鹿守?fù)有責(zé)任，被判處有期徒刑1 年B.C.VD.V公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東大會(huì)或者董事會(huì)決定。14.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以提議召開(kāi)股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的有_A.代表 20%表決權(quán)的股東提議B.40%的董事提議C.總經(jīng)理提議D.監(jiān)事會(huì)提議A.VB.VC.D.V股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)與有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)的召開(kāi)條件相同：（1）代表 10%上表決權(quán)的股東提議；（2）1/3 以上董事提議；（3）監(jiān)事會(huì)提議。15._ 上市公司的事項(xiàng)可南股東大會(huì)以一般決議通過(guò)。A.修改公司章程B.董事會(huì)

14、擬訂的利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案C.公司年度預(yù)算方案、決算方案D.董事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付辦法A.B.VC.VD.V本題考查上市公司的職權(quán)。上市公司的下列事項(xiàng)可由股東大會(huì)以一般決議通過(guò)：董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； 董事會(huì)擬訂的利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案； 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； 公司 年度預(yù)算方案、決算方案；公司年度報(bào)告；法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò) 的事項(xiàng)以外的其他事項(xiàng)。16. 某上市公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，下列選項(xiàng)中，符合法律規(guī)定的有 _ 。* A.董事長(zhǎng)因故不能岀席會(huì)議，會(huì)議由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)甲主持B.通過(guò)了有關(guān)公司董事報(bào)酬的決議C.

15、通過(guò)了免除乙的經(jīng)理職務(wù)，聘任副董事長(zhǎng)甲擔(dān)任經(jīng)理的決議D.會(huì)議記錄由主持人甲和記錄員丙簽名后存檔A.VB.B.VD.（1）通過(guò)有關(guān)董事報(bào)酬的決議應(yīng)為股東大會(huì)的職權(quán)。（2）岀席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，而并非只是主持人與記錄員簽名。17. 股份有限公司在審議董事會(huì)人選時(shí)，有下列四人的任職資格受到股東質(zhì)疑。下列各項(xiàng)中，不屬于公司* A.國(guó)有獨(dú)資公司法規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形有 _ 。B.乙，兩年前被任命為一家長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)不善、負(fù)債累累的國(guó)有企業(yè)的廠長(zhǎng)，上任僅 宣告破產(chǎn)C.丙，曾獨(dú)資開(kāi)辦一工廠，一年前該廠因無(wú)力清償大額債務(wù)而倒閉，債權(quán)人至今仍在追討D.丁，66 歲，曾任市政府副秘書(shū)長(zhǎng)，現(xiàn)退休在家A.

16、VB.VC.D.VA 項(xiàng)中的甲，雖然被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，但所犯罪不在公司法禁止的經(jīng)濟(jì)類犯罪之內(nèi)；B 項(xiàng)中的乙，雖然管理的企業(yè)破產(chǎn)，但在其上任之前即已負(fù)債累累，達(dá)到破產(chǎn)界限，因此李某對(duì)該企業(yè)的破產(chǎn)并 不負(fù)有個(gè)人責(zé)任；D 項(xiàng)中的丁，雖然曾經(jīng)是國(guó)家公務(wù)員，但現(xiàn)已退休。所以，以上三個(gè)選項(xiàng)不在公司法 規(guī)定的禁止之列。C 選項(xiàng)屬于個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)，到期不能清償?shù)?，不得?dān)任公司的高級(jí)管理人員。18.下列情形中， 對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，退岀公司的有_ 。 A.公司連續(xù) 5 年不向股東分配利潤(rùn)，而該公司5 年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件

17、的*B.連續(xù)三年未擔(dān)任公司主要管理人員C.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的* D.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由岀現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章 程使公司存續(xù)的A.VB.C.VD.V本題考查股東退岀公司的法定條件。有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，退出公司：（1）公司連續(xù) 5 年不向股東分配利潤(rùn)，而該公司5 年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由岀現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。根據(jù)上述規(guī)定，股東退岀公司應(yīng)當(dāng)

18、滿足兩個(gè)條件：一是具備上述三種情形之一，二是對(duì)股東會(huì)上述事項(xiàng)決議投了反對(duì)票。投贊成票的股東就不能以上述事項(xiàng)為由，要求退岀公司。19._ 甲、乙、丙共同岀資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部岀資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙 不同意，下列解決方案中，符合公司法規(guī)定的有。*A.由乙或丙購(gòu)買(mǎi)甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資*B.乙和丙共同購(gòu)買(mǎi)甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資*C.乙和丙均不愿意購(gòu)買(mǎi)，甲無(wú)權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁D.乙和丙均不愿意購(gòu)買(mǎi)，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁A.VB.VC.D.V本題考查有限責(zé)任公司股東岀資的轉(zhuǎn)讓。有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓岀資時(shí)，必須經(jīng)其他股3 個(gè)月，該企業(yè)* A.國(guó)有獨(dú)資公司東過(guò)半數(shù)同意，

19、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的岀資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的岀資，視為同意轉(zhuǎn)讓。20._ 根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，具有發(fā)行公司債券資格的公司有 _。B.兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司C.股份有限公司D.由一個(gè)國(guó)有企業(yè)和一個(gè)集體企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司A.VB.VC.VD.V本題考查發(fā)行公司債券的主體資格。根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，題中所列的公司都具有發(fā)行公司債券的 資格。三、判斷題（總題數(shù)：13,分?jǐn)?shù)：13.00）21. 甲、乙、丙共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，甲以房屋作價(jià)100 萬(wàn)元出資，并自公司設(shè)立時(shí)辦理了產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，但直至公司成立半年后才將房屋實(shí)際交付給公司使用，乙、丙主張甲在實(shí)際交付

20、房屋之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利。乙、丙的主張是合法的。A. 正確VB. 錯(cuò)誤本題考查有限責(zé)任公司股東岀資方式。根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用v中華人民共和國(guó)公司法若干問(wèn)題的規(guī)定（三）的規(guī)定，岀資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)岀資，已經(jīng)交 付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定岀資人未履行岀資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了岀資義務(wù)；岀資人主張自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)股東權(quán)利 的，人民法院應(yīng)予支持。岀資人已經(jīng)就前述財(cái)產(chǎn)岀資，辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未

21、交付給公司使用，公司或者 其他股東主張其向公司交付，并在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。因此本題是 正確的。22. 股份有限公司由 2 人以上 200 人以下的股東出資設(shè)立。A. 正確B. 錯(cuò)誤V股份有限公司應(yīng)由 2 人以上 200 人以下的發(fā)起人設(shè)立，而不是股東。23. 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)岀席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。A. 正確B. 錯(cuò)誤V公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由岀席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。24. 股份有限公司

22、董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議時(shí)，董事應(yīng)親自岀席，董事因故不能岀席時(shí)，可以書(shū)面委托其他董事代為岀席董事會(huì)。A. 正確VB. 錯(cuò)誤本題考查股份有限公司董事會(huì)制度。股份有限公司董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議時(shí)，董事因故不能岀席時(shí)， 可以書(shū)面委托其他董事岀席董事會(huì)，即其委托的人也必須是董事。25. 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，主持人、岀席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。A. 正確B. 錯(cuò)誤V股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，主持人、岀席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。26. A 公司是一家上市公司，B 公司和 C 公司均是 A 公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)。A 公司共有 9 名董事，其中董事甲、乙同時(shí)是 B公司的董事，丙同

23、時(shí)是 C 公司的董事。當(dāng) A 公司討論為 B 公司提供擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，全體董事均岀 席了會(huì)議，如果包括甲、乙、丙在內(nèi)的 5 名董事反對(duì)，則該事項(xiàng)不能通過(guò)。A. 正確B. 錯(cuò)誤V根據(jù)有關(guān)規(guī)定， 上市公司董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。 此題中有 4 名無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系 董事同意，符合過(guò)半數(shù)的規(guī)定。27. 上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的， 不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)， 也不得 代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議 須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事半數(shù)以上通過(guò)。A. 正確B.錯(cuò)誤V本題考查關(guān)聯(lián)關(guān)系表決的相關(guān)規(guī)定。 上市公司董事與

24、董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的， 不 得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出 席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。故本題說(shuō)法錯(cuò)誤。28. 公司所有股東對(duì)公司董事、 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律規(guī)定給公司造成損失的， 可以以自己 的名義直接向人民法院提起訴訟。A. 正確B. 錯(cuò)誤V根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程 的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 1%以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)

25、事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。監(jiān) 事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的 有限責(zé)任公司的監(jiān)事，收到有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù) 180 日以上單獨(dú) 或者合計(jì)持有公司 1%以上股份的股東的書(shū)面請(qǐng)求后，拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 1%以上股份的股東，才有權(quán)為了公司的利益，以自己 的名義直接向人民法院提起訴訟。29. 股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，其他股東自人民法院通知之日起 30 日不行 使優(yōu)先購(gòu)

26、買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。A. 正確B. 錯(cuò)誤V股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，其他股東自人民法院通知之日起 20 日不行使 優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。30. 根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司發(fā)行公司債券時(shí)，其凈資產(chǎn)最低限額是 3000 萬(wàn)元。A. 正確VB. 錯(cuò)誤本題考查股份有限公司發(fā)行公司債券的凈資產(chǎn)要求。根據(jù)公司法的規(guī)定，發(fā)行公司債券的條件之一就 是：股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣 300 萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣 6000 萬(wàn)元。31. 某股份有限公司發(fā)行了可轉(zhuǎn)換公司債券， 當(dāng)轉(zhuǎn)換為公司股票的條件具備時(shí)， 債券持有人必須將公司債券 轉(zhuǎn)換為

27、公司股票。A. 正確B. 錯(cuò)誤V可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股條件具備時(shí)，債券持有人擁有將公司債券轉(zhuǎn)換成公司股票的“選擇權(quán)”。32. 記名公司債券的轉(zhuǎn)讓， 轉(zhuǎn)讓人須在債券上背書(shū)； 而無(wú)記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓人交付債券即發(fā)生轉(zhuǎn)讓 的法律效力。A. 正確VB. 錯(cuò)誤記名公司債券的轉(zhuǎn)讓， 轉(zhuǎn)讓人須在債券上背書(shū)；而無(wú)記名公司債券的轉(zhuǎn)讓， 轉(zhuǎn)讓人交付債券即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的 法律效力。33.A、B 兩個(gè)公司合并成立了C 公司，C 要求 B 的債務(wù)人 D 按照規(guī)定償還到期債務(wù)，D 公司以債權(quán)人 B 已經(jīng)不存在為由拒絕償還債務(wù)，D 的主張不符合法律規(guī)定。A. 正確VB. 錯(cuò)誤合并各方的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或是新設(shè)

28、的公司承繼。四、簡(jiǎn)答題 （ 總題數(shù)： 2，分?jǐn)?shù)： 58.80）甲股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱甲公司）于2008年2月1日召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，該次會(huì) 議召開(kāi)情況及討論決議事項(xiàng)如下。（1）甲公司董事會(huì)的7名董事中有6名出席該次會(huì)議。其中，董事謝某因病不能 出席會(huì)議，電話委托董事李某代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)。（2）甲公司與乙公司有業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系， 但甲公司總經(jīng)理胡某于2007年下半年擅自 為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)， 損害甲公司的利益， 故董事會(huì)作出如下決定： 解聘公司 總經(jīng)理胡某；將胡某為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所得的收益收歸甲公司所有。（3）為完善公司經(jīng)營(yíng)管理制度，董事會(huì)會(huì)議通過(guò)了修改公司章程的決議，并決定 從通過(guò)之日

29、起執(zhí)行。要求根據(jù)上述情況和公司法的有關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題。（分?jǐn)?shù)： 33.60 ）（1）. 董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會(huì)會(huì)議并行使表決權(quán)的做法是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（分?jǐn)?shù)： 8.40 ） 正確答案： （ 不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司召開(kāi)董事會(huì)，董事因故不能出席時(shí)，可以書(shū)面委托 其他董事代為出席，但書(shū)面委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。在本題中，董事謝某以電話方式委托董事李某代為出席會(huì)議行使表決權(quán)，委托方式不合法。 ）（2）. 董事會(huì)作出解聘甲公司總經(jīng)理的決定是否符合法律規(guī)定? 簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（分?jǐn)?shù)： 8.40 ）正確答案： （ 符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，解聘公司經(jīng)理屬于董事會(huì)

30、的職權(quán)。）（3）. 董事會(huì)作出將胡某為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規(guī)定? 簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（分?jǐn)?shù)： 8.40 ） 正確答案： （ 符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得未經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便 利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，否則所得收 入歸公司所有。 ）（4）. 董事會(huì)作出修改公司章程的決議是否符合法律規(guī)定? 簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（分?jǐn)?shù)： 8.40 ） 正確答案： （ 不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司修改公司章程應(yīng)由股東大會(huì)決 ）中國(guó)證監(jiān)會(huì)在對(duì)甲上市公司（以下簡(jiǎn)稱甲公司）進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實(shí)。（1）2008年2月，甲公司擬為控股股東A企