生物制品項(xiàng)目合作計(jì)劃書范文參考

1、泓域咨詢/生物制品項(xiàng)目合作計(jì)劃書生物制品項(xiàng)目合作計(jì)劃書xx（集團(tuán)）有限公司目錄第一章 項(xiàng)目概述9一、 項(xiàng)目名稱及項(xiàng)目單位9二、 項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)9三、 建設(shè)背景、規(guī)模9四、 項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度11五、 建設(shè)投資估算11六、 項(xiàng)目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)12主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表12七、 主要結(jié)論及建議14第二章 公司基本情況15一、 公司基本信息15二、 公司簡介15三、 公司競爭優(yōu)勢16四、 公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)18公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)18公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)19五、 核心人員介紹19六、 經(jīng)營宗旨21七、 公司發(fā)展規(guī)劃21第三章 市場預(yù)測23一、 國內(nèi)外企業(yè)產(chǎn)品性能差異：產(chǎn)品性能正在快速追趕中23二、 國內(nèi)

2、生物制品生產(chǎn)用部分耗材仍存在卡脖子現(xiàn)象24三、 四大耗材全球及中國市場空間測算25第四章 項(xiàng)目投資背景分析27一、 制劑灌裝：實(shí)現(xiàn)原液到產(chǎn)品的轉(zhuǎn)變27二、 在研疫苗品種數(shù)量豐富，商業(yè)化產(chǎn)業(yè)鏈需求穩(wěn)步增加28三、 生物藥生產(chǎn)以發(fā)酵為主，整個(gè)過程連續(xù)29四、 優(yōu)化創(chuàng)新生態(tài)29五、 項(xiàng)目實(shí)施的必要性30第五章 法人治理31一、 股東權(quán)利及義務(wù)31二、 董事36三、 高級管理人員40四、 監(jiān)事43第六章 發(fā)展規(guī)劃分析46一、 公司發(fā)展規(guī)劃46二、 保障措施47第七章 創(chuàng)新驅(qū)動49一、 企業(yè)技術(shù)研發(fā)分析49二、 項(xiàng)目技術(shù)工藝分析51三、 質(zhì)量管理52四、 創(chuàng)新發(fā)展總結(jié)53第八章 運(yùn)營模式54一、 公司經(jīng)

3、營宗旨54二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)54三、 各部門職責(zé)及權(quán)限55四、 財(cái)務(wù)會計(jì)制度58第九章 SWOT分析說明66一、 優(yōu)勢分析（S）66二、 劣勢分析（W）68三、 機(jī)會分析（O）68四、 威脅分析（T）69第十章 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)評估77一、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析77二、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對策79第十一章 建設(shè)進(jìn)度分析81一、 項(xiàng)目進(jìn)度安排81項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度計(jì)劃一覽表81二、 項(xiàng)目實(shí)施保障措施82第十二章 建筑工程說明83一、 項(xiàng)目工程設(shè)計(jì)總體要求83二、 建設(shè)方案84三、 建筑工程建設(shè)指標(biāo)85建筑工程投資一覽表85第十三章 產(chǎn)品方案87一、 建設(shè)規(guī)模及主要建設(shè)內(nèi)容87二、 產(chǎn)品規(guī)劃方案及生產(chǎn)綱領(lǐng)87產(chǎn)品規(guī)劃方案

4、一覽表87第十四章 投資估算90一、 投資估算的依據(jù)和說明90二、 建設(shè)投資估算91建設(shè)投資估算表93三、 建設(shè)期利息93建設(shè)期利息估算表93四、 流動資金95流動資金估算表95五、 總投資96總投資及構(gòu)成一覽表96六、 資金籌措與投資計(jì)劃97項(xiàng)目投資計(jì)劃與資金籌措一覽表98第十五章 經(jīng)濟(jì)效益分析99一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取99二、 經(jīng)濟(jì)評價(jià)財(cái)務(wù)測算99營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表99綜合總成本費(fèi)用估算表101利潤及利潤分配表103三、 項(xiàng)目盈利能力分析104項(xiàng)目投資現(xiàn)金流量表105四、 財(cái)務(wù)生存能力分析107五、 償債能力分析107借款還本付息計(jì)劃表108六、 經(jīng)濟(jì)評價(jià)結(jié)論109第

5、十六章 項(xiàng)目綜合評價(jià)說明110第十七章 附表附件114主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表114建設(shè)投資估算表115建設(shè)期利息估算表116固定資產(chǎn)投資估算表117流動資金估算表118總投資及構(gòu)成一覽表119項(xiàng)目投資計(jì)劃與資金籌措一覽表120營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表121綜合總成本費(fèi)用估算表121固定資產(chǎn)折舊費(fèi)估算表122無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表123利潤及利潤分配表124項(xiàng)目投資現(xiàn)金流量表125借款還本付息計(jì)劃表126建筑工程投資一覽表127項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度計(jì)劃一覽表128主要設(shè)備購置一覽表129能耗分析一覽表129報(bào)告說明整體來看，因培養(yǎng)基的特異性較強(qiáng)，且在實(shí)際生產(chǎn)過程中需要進(jìn)行較多的調(diào)試，以適應(yīng)細(xì)

6、胞生產(chǎn)環(huán)境，目前標(biāo)準(zhǔn)化的培養(yǎng)基產(chǎn)品的使用場景不算廣泛，從國內(nèi)來看，由于外購培養(yǎng)基的成本及適用性的考量，實(shí)際生產(chǎn)過程中仍有較多的自配培養(yǎng)基的情況。就國產(chǎn)化率而言，培養(yǎng)基是幾種耗材產(chǎn)品中國產(chǎn)化率較高，且難以標(biāo)準(zhǔn)化的產(chǎn)品。在生物反應(yīng)器、過濾耗材、層析填料等方面，均有賽多利斯、默克、Cytiva等國際知名廠商在產(chǎn)品質(zhì)量、客戶粘性等方面均具備優(yōu)勢，國內(nèi)企業(yè)在產(chǎn)品上還有一定差距。但部分國產(chǎn)企業(yè)的產(chǎn)品也在逐步取得突破，下游客戶的接受度正在逐漸提高。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資22274.87萬元，其中：建設(shè)投資17333.17萬元，占項(xiàng)目總投資的77.81%；建設(shè)期利息390.92萬元，占項(xiàng)目總投資的1.7

7、5%；流動資金4550.78萬元，占項(xiàng)目總投資的20.43%。項(xiàng)目正常運(yùn)營每年?duì)I業(yè)收入41800.00萬元，綜合總成本費(fèi)用32732.56萬元，凈利潤6638.86萬元，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率22.09%，財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值10396.61萬元，全部投資回收期5.87年。本期項(xiàng)目具有較強(qiáng)的財(cái)務(wù)盈利能力，其財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。本期項(xiàng)目技術(shù)上可行、經(jīng)濟(jì)上合理，投資方向正確，資本結(jié)構(gòu)合理，技術(shù)方案設(shè)計(jì)優(yōu)良。本期項(xiàng)目的投資建設(shè)和實(shí)施無論是經(jīng)濟(jì)效益、社會效益等方面都是積極可行的。本期項(xiàng)目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術(shù)方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進(jìn)行的模板化設(shè)計(jì)，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報(bào)告僅

8、作為投資參考或作為學(xué)習(xí)參考模板用途。第一章 項(xiàng)目概述一、 項(xiàng)目名稱及項(xiàng)目單位項(xiàng)目名稱：生物制品項(xiàng)目項(xiàng)目單位：xx（集團(tuán)）有限公司二、 項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)本期項(xiàng)目選址位于xx，占地面積約44.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。三、 建設(shè)背景、規(guī)模（一）項(xiàng)目背景自2001年成為全國資源型城市轉(zhuǎn)型試點(diǎn)市以來，阜新經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型已經(jīng)走過了20年的歷程。20年來，阜新發(fā)生了巨大變化，轉(zhuǎn)型取得了顯著成就。經(jīng)濟(jì)實(shí)力實(shí)現(xiàn)大幅躍升，地區(qū)生產(chǎn)總值和一般公共預(yù)算收入分別增長7.1倍、9.6倍，由低速徘徊向穩(wěn)步發(fā)展轉(zhuǎn)變；產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化，由一煤獨(dú)大、產(chǎn)

9、業(yè)單一向多元支撐、集群發(fā)展轉(zhuǎn)變；城市功能日趨完善，由工礦型城市向復(fù)合型城市轉(zhuǎn)變；生態(tài)環(huán)境明顯改善，由生態(tài)脆弱、污染嚴(yán)重向綠水青山、宜居宜業(yè)轉(zhuǎn)變；人民生活水平躍上新臺階，由偏重物質(zhì)消費(fèi)的基本小康向需求多樣的全面小康轉(zhuǎn)變。歷經(jīng)20年艱難探索、不懈奮斗，轉(zhuǎn)型初期確定的目標(biāo)任務(wù)全面完成，為開啟新征程打下了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。在生物藥生產(chǎn)過程中，培養(yǎng)基過濾、深層過濾、澄清、細(xì)菌過濾、病毒過濾等多個(gè)環(huán)節(jié)會使用到不同的孔徑大小的過濾膜或者過濾器來實(shí)現(xiàn)不同尺寸顆粒的過濾，來實(shí)現(xiàn)分離和純化。由于整個(gè)生產(chǎn)過程均需要在無菌的環(huán)境中進(jìn)行，因此培養(yǎng)基、緩沖液、進(jìn)入生物反應(yīng)器的空氣等任何進(jìn)入生產(chǎn)流程的物質(zhì)均需要進(jìn)行減菌過濾，發(fā)酵液

10、從生物反應(yīng)器出來后需要進(jìn)行澄清過濾，層析之后需要進(jìn)行除病毒過濾、除菌過濾，濃縮置換過程中也需要通過TFF過濾完成。多項(xiàng)過濾中涉及不同的過濾原理。發(fā)酵液從生物反應(yīng)器出來，經(jīng)過離心后，需要進(jìn)行深層過濾，實(shí)現(xiàn)初步的固液分離。深層過濾的基本原理是通過篩分、攔截、吸附的方式去除細(xì)胞、碎片以及其他顆粒。深層過濾是細(xì)胞固液分離后進(jìn)行的第一步過濾，需要將離心后的含有眾多雜質(zhì)的液體進(jìn)行分離，在這個(gè)過程中可以去除顆粒、亞微顆粒、膠質(zhì)物以及可溶物質(zhì)，理論上，粒徑大于過濾器孔徑的污染物可以很容易地通過機(jī)械過濾去除。在除菌、除病毒過濾中使用的是超濾。超濾是一種加壓膜分離技術(shù)，即在一定壓力下，使小分子溶質(zhì)和溶劑穿過一定孔

11、徑的膜，是對溶質(zhì)中極小顆粒及可溶性分子進(jìn)行分離的方法。這種分離主要基于分子的大小，濾膜介質(zhì)的通透性也會受到樣品的化學(xué)、分子及電荷特性的影響。超濾通常只能分離大小相差3-5倍以上的分子，而不適合分離大小相似的分子。（二）建設(shè)規(guī)模及產(chǎn)品方案該項(xiàng)目總占地面積29333.00（折合約44.00畝），預(yù)計(jì)場區(qū)規(guī)劃總建筑面積48597.54。其中：生產(chǎn)工程33707.12，倉儲工程8009.55，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施3914.24，公共工程2966.63。項(xiàng)目建成后，形成年產(chǎn)xx升生物制品的生產(chǎn)能力。四、 項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度結(jié)合該項(xiàng)目建設(shè)的實(shí)際工作情況，xx（集團(tuán)）有限公司將項(xiàng)目工程的建設(shè)周期確定為24個(gè)月，

12、其工作內(nèi)容包括：項(xiàng)目前期準(zhǔn)備、工程勘察與設(shè)計(jì)、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。五、 建設(shè)投資估算（一）項(xiàng)目總投資構(gòu)成分析本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資22274.87萬元，其中：建設(shè)投資17333.17萬元，占項(xiàng)目總投資的77.81%；建設(shè)期利息390.92萬元，占項(xiàng)目總投資的1.75%；流動資金4550.78萬元，占項(xiàng)目總投資的20.43%。（二）建設(shè)投資構(gòu)成本期項(xiàng)目建設(shè)投資17333.17萬元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中：工程費(fèi)用14870.65萬元，工程建設(shè)其他費(fèi)用1984.30萬元，預(yù)備費(fèi)478.22萬

13、元。六、 項(xiàng)目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)（一）財(cái)務(wù)效益分析根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測算，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后每年?duì)I業(yè)收入41800.00萬元，綜合總成本費(fèi)用32732.56萬元，納稅總額4225.43萬元，凈利潤6638.86萬元，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率22.09%，財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值10396.61萬元，全部投資回收期5.87年。（二）主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號項(xiàng)目單位指標(biāo)備注1占地面積29333.00約44.00畝1.1總建筑面積48597.541.2基底面積16426.481.3投資強(qiáng)度萬元/畝381.252總投資萬元22274.872.1建設(shè)投資萬元17333.172.1.1工程費(fèi)用萬元14870.652.1.2其他

14、費(fèi)用萬元1984.302.1.3預(yù)備費(fèi)萬元478.222.2建設(shè)期利息萬元390.922.3流動資金萬元4550.783資金籌措萬元22274.873.1自籌資金萬元14296.863.2銀行貸款萬元7978.014營業(yè)收入萬元41800.00正常運(yùn)營年份5總成本費(fèi)用萬元32732.56""6利潤總額萬元8851.81""7凈利潤萬元6638.86""8所得稅萬元2212.95""9增值稅萬元1796.85""10稅金及附加萬元215.63""11納稅總額萬元4225.43&

15、quot;"12工業(yè)增加值萬元14131.53""13盈虧平衡點(diǎn)萬元14969.95產(chǎn)值14回收期年5.8715內(nèi)部收益率22.09%所得稅后16財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值萬元10396.61所得稅后七、 主要結(jié)論及建議該項(xiàng)目的建設(shè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策；同時(shí)項(xiàng)目的技術(shù)含量較高，其建設(shè)是必要的；該項(xiàng)目市場前景較好；該項(xiàng)目外部配套條件齊備，可以滿足生產(chǎn)要求；財(cái)務(wù)分析表明，該項(xiàng)目具有一定盈利能力。綜上，該項(xiàng)目建設(shè)條件具備，經(jīng)濟(jì)效益較好，其建設(shè)是可行的。第二章 公司基本情況一、 公司基本信息1、公司名稱：xx（集團(tuán)）有限公司2、法定代表人：呂xx3、注冊資本：920萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：

16、xxxxxxxxxxxxx5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2013-8-137、營業(yè)期限：2013-8-13至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx9、經(jīng)營范圍：從事生物制品相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。）二、 公司簡介公司堅(jiān)持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅(jiān)持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅(jiān)持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價(jià)值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重

17、用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項(xiàng)職權(quán)、組織制度、工作制度，進(jìn)一步規(guī)范廠務(wù)公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進(jìn)一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展，以提高全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務(wù)素質(zhì)和履職能力為核心，堅(jiān)持戰(zhàn)略導(dǎo)向、問題導(dǎo)向和需求導(dǎo)向，持續(xù)深化教育培訓(xùn)改革，精準(zhǔn)實(shí)施培訓(xùn)，努力實(shí)現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。三、 公司競爭優(yōu)勢（一）自主研發(fā)優(yōu)勢公司在各個(gè)細(xì)分領(lǐng)域深入研究的同時(shí)，通過整合各平臺優(yōu)勢，構(gòu)建全產(chǎn)品系列，并不斷進(jìn)行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級，順應(yīng)行業(yè)一體化、集成創(chuàng)

18、新的發(fā)展趨勢。通過多年積累，公司產(chǎn)品性能處于國內(nèi)領(lǐng)先水平。公司多年來堅(jiān)持技術(shù)創(chuàng)新，不斷改進(jìn)和優(yōu)化產(chǎn)品性能，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級。公司結(jié)合國內(nèi)市場客戶的個(gè)性化需求，不斷升級技術(shù)，充分體現(xiàn)了公司的持續(xù)創(chuàng)新能力。在不斷開發(fā)新產(chǎn)品的過程中，公司已有多項(xiàng)產(chǎn)品均為國內(nèi)領(lǐng)先水平。在注重新產(chǎn)品、新技術(shù)研發(fā)的同時(shí)，公司還十分重視自主知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)。（二）工藝和質(zhì)量控制優(yōu)勢公司進(jìn)口大量設(shè)備和檢測設(shè)備，有效提高了精度、生產(chǎn)效率，為產(chǎn)品研發(fā)與確保產(chǎn)品質(zhì)量奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。此外，公司是行業(yè)內(nèi)較早通過ISO9001質(zhì)量體系認(rèn)證的企業(yè)之一，公司產(chǎn)品根據(jù)市場及客戶需要通過了產(chǎn)品認(rèn)證，表明公司產(chǎn)品不僅滿足國內(nèi)高端客戶的要求，而且部

19、分產(chǎn)品能夠與國際標(biāo)準(zhǔn)接軌，能夠躋身于國際市場競爭中。在日常生產(chǎn)中，公司嚴(yán)格按照質(zhì)量體系管理要求，不斷完善產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、檢驗(yàn)、客戶服務(wù)等流程，保證公司產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定性。（三）產(chǎn)品種類齊全優(yōu)勢公司不僅能滿足客戶對標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品的需求，而且能根據(jù)客戶的個(gè)性化要求，定制生產(chǎn)規(guī)格、型號不同的產(chǎn)品。公司齊全的產(chǎn)品系列，完備的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，能夠?yàn)榭蛻籼峁┮徽臼椒?wù)。對公司來說，實(shí)現(xiàn)了對具有多種產(chǎn)品需求客戶的資源共享，拓展了銷售渠道，增加了客戶粘性。公司產(chǎn)品價(jià)格與國外同類產(chǎn)品相比有較強(qiáng)性價(jià)比優(yōu)勢，在國內(nèi)市場起到了逐步替代進(jìn)口產(chǎn)品的作用。（四）營銷網(wǎng)絡(luò)及服務(wù)優(yōu)勢根據(jù)公司產(chǎn)品服務(wù)的特點(diǎn)、客戶分布的地域特點(diǎn)，公司營銷覆

20、蓋了華南、華東、華北及東北等下游客戶較為集中的區(qū)域，并在歐美、日本、東南亞等國家和地區(qū)初步建立經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)，及時(shí)了解客戶需求，為客戶提供貼身服務(wù)，達(dá)到快速響應(yīng)的效果。公司擁有一支行業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富的銷售團(tuán)隊(duì)，在各區(qū)域配備銷售人員，建立從市場調(diào)研、產(chǎn)品推廣、客戶管理、銷售管理到客戶服務(wù)的多維度銷售網(wǎng)絡(luò)體系。公司的服務(wù)覆蓋產(chǎn)品服務(wù)整個(gè)生命周期，公司多名銷售人員具有研發(fā)背景，可引導(dǎo)客戶的技術(shù)需求并為其提供解決方案，為客戶提供及時(shí)、深入的專業(yè)技術(shù)服務(wù)與支持。公司與經(jīng)銷商互利共贏，結(jié)成了長期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，公司經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)較為穩(wěn)定，有利于深耕行業(yè)和區(qū)域市場，帶動經(jīng)銷商共同成長。四、 公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)

21、債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額9642.047713.637231.53負(fù)債總額5026.974021.583770.23股東權(quán)益合計(jì)4615.073692.063461.30公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入33366.8926693.5125025.17營業(yè)利潤6549.225239.384911.91利潤總額5925.474740.384444.10凈利潤4444.103466.403199.75歸屬于母公司所有者的凈利潤4444.103466.403199.75五、 核心人員介紹1、呂xx，中國國籍，1978

22、年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計(jì)師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨(dú)立董事。2、任xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。3、林xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨(dú)立董事。4、付xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨(dú)立董事。5、史xx，中國國籍，1976年出生，本科

23、學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。6、孫xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。7、薛xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任x

24、xx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。8、武xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。六、 經(jīng)營宗旨公司經(jīng)營國際化，股東回報(bào)最大化。七、 公司發(fā)展規(guī)劃（一）戰(zhàn)略目標(biāo)與發(fā)展規(guī)劃公司致力于為多產(chǎn)業(yè)的多領(lǐng)域客戶提供高質(zhì)量產(chǎn)品、技術(shù)服務(wù)與整體解決方案，為成為百億級產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)而努力奮斗。（二）措施及實(shí)施效果公司立足于本行業(yè)，以先進(jìn)的技

25、術(shù)和高品質(zhì)的產(chǎn)品滿足產(chǎn)品日益提升的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)進(jìn)步要求，為國內(nèi)外生產(chǎn)商率先提供多種產(chǎn)品，為提升轉(zhuǎn)換率和品質(zhì)保證以及成本降低持續(xù)做出貢獻(xiàn)，同時(shí)通過與產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)質(zhì)客戶緊密合作，為公司帶來穩(wěn)定的業(yè)務(wù)增長和持續(xù)的收益。公司通過產(chǎn)品和商業(yè)模式的不斷創(chuàng)新以及與產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)深度融合，建立創(chuàng)新引領(lǐng)、合作共贏的模式，再造行業(yè)新格局。（三）未來規(guī)劃采取的措施公司始終秉持提供性價(jià)比最優(yōu)的產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)的理念，充分發(fā)揮公司在技術(shù)以及膜工藝技術(shù)的扎實(shí)基礎(chǔ)及創(chuàng)新能力，為成為百億級產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)而努力奮斗。在近期的三至五年，公司聚焦于產(chǎn)業(yè)的研發(fā)、智能制造和銷售，在消費(fèi)升級帶來的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整所需的領(lǐng)域積極布局。致力于為多產(chǎn)業(yè)的多

26、領(lǐng)域客戶提供中高端技術(shù)服務(wù)與整體解決方案。在未來的五至十年，以蓬勃發(fā)展的中國市場為核心，利用中國“一帶一路”發(fā)展機(jī)遇，利用獨(dú)立創(chuàng)新、聯(lián)合開發(fā)、并購和收購等多種方法，掌握國際領(lǐng)先的技術(shù)，使得公司真正成為國際領(lǐng)先的創(chuàng)新型企業(yè)。第三章 市場預(yù)測一、 國內(nèi)外企業(yè)產(chǎn)品性能差異：產(chǎn)品性能正在快速追趕中與進(jìn)口企業(yè)相比，國內(nèi)生產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)品性能仍有一定的差距。在生物反應(yīng)器領(lǐng)域，國內(nèi)一次性生物反應(yīng)器目前在規(guī)模上還難以做大，多寧生物具備搖床式生物反應(yīng)器的能力，但目前還沒有大規(guī)模的生物反應(yīng)器生產(chǎn)和制造能力，在儲液袋、配液袋等一次性袋子領(lǐng)域已經(jīng)實(shí)現(xiàn)供貨。國外企業(yè)賽多利斯和Cytiva均有50L-2000L規(guī)模的生物反應(yīng)器

27、生產(chǎn)能力，且產(chǎn)品經(jīng)過多次迭代，伴隨著控制系統(tǒng)也在逐步迭代，對生產(chǎn)過程中的溫度、溶氧等條件的控制能力均強(qiáng)于國內(nèi)企業(yè)，在系統(tǒng)性解決方案上還有進(jìn)步空間。在不銹鋼生物反應(yīng)器方面，森松國際、東富龍均具備整體打包方案的設(shè)計(jì)和生產(chǎn)能力，整體與國外的差距較小。在過濾耗材方面，國內(nèi)企業(yè)科百特已經(jīng)在某些技術(shù)方面取得突破。以超濾膜包為例，國產(chǎn)科百特的Consieve®UET超濾膜包與進(jìn)口默克密理博相比，工作溫度范圍更大，進(jìn)液承受壓力更大，工作流速也高于進(jìn)口產(chǎn)品，整體性能與進(jìn)口差距不大。但在更加精細(xì)化的納濾、TFF膜包等領(lǐng)域，國產(chǎn)品牌仍有差距，目前灌流用的ATF膜包還不能實(shí)現(xiàn)國產(chǎn)化，國內(nèi)企業(yè)還不具備在過濾領(lǐng)

28、域形成完整的解決方案的能力。填料來看，Cytiva最新一代ProteinA親和填料MabSelectPrismA系列在載量和耐堿性方面均強(qiáng)于國內(nèi)納微科技、博格隆等廠家在售的同類型產(chǎn)品。載量和耐堿性作為填料捕獲能力及使用壽命的重要考量因素，在經(jīng)過多年的積累和摸索后，國產(chǎn)填料在性能上與進(jìn)口廠家仍有一定的差距。但國產(chǎn)填料在某些領(lǐng)域已經(jīng)開始滿足使用要求，胰島素領(lǐng)域已經(jīng)完成部分替代，ProteinA填料也已經(jīng)在應(yīng)用，納微科技為例，親和填料的銷售量正在快速增加。整體來看，因培養(yǎng)基的特異性較強(qiáng)，且在實(shí)際生產(chǎn)過程中需要進(jìn)行較多的調(diào)試，以適應(yīng)細(xì)胞生產(chǎn)環(huán)境，目前標(biāo)準(zhǔn)化的培養(yǎng)基產(chǎn)品的使用場景不算廣泛，從國內(nèi)來看，由

29、于外購培養(yǎng)基的成本及適用性的考量，實(shí)際生產(chǎn)過程中仍有較多的自配培養(yǎng)基的情況。就國產(chǎn)化率而言，培養(yǎng)基是幾種耗材產(chǎn)品中國產(chǎn)化率較高，且難以標(biāo)準(zhǔn)化的產(chǎn)品。在生物反應(yīng)器、過濾耗材、層析填料等方面，均有賽多利斯、默克、Cytiva等國際知名廠商在產(chǎn)品質(zhì)量、客戶粘性等方面均具備優(yōu)勢，國內(nèi)企業(yè)在產(chǎn)品上還有一定差距。但部分國產(chǎn)企業(yè)的產(chǎn)品也在逐步取得突破，下游客戶的接受度正在逐漸提高。二、 國內(nèi)生物制品生產(chǎn)用部分耗材仍存在卡脖子現(xiàn)象2022年2月，美國商務(wù)部工業(yè)與安全局（BIS）最新掛網(wǎng)了更新的未經(jīng)核實(shí)名單UnverifiedList，簡稱UVL），藥明生物在列。而CommerceControlList中涉及的

30、2B350和2B352兩個(gè)目錄中，反應(yīng)器不銹鋼架子及部分超濾膜包可能存在供應(yīng)安全問題，如果美國商務(wù)部最終對這類設(shè)備或者耗材出口進(jìn)行限制，藥明生物可能面臨供應(yīng)鏈安全問題，會對公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響。對于以CDMO為例的生物制品生產(chǎn)企業(yè)而言，設(shè)備及耗材的穩(wěn)定供應(yīng)才能保證生產(chǎn)的連續(xù)性，國產(chǎn)設(shè)備及耗材經(jīng)過多年的發(fā)展和積累，在產(chǎn)品性能上已經(jīng)有一定的進(jìn)展，已經(jīng)達(dá)到可以滿足使用的狀態(tài)，在供應(yīng)鏈安全的考慮下，國內(nèi)生物制品生產(chǎn)企業(yè)及CDMO公司會積極試用國產(chǎn)產(chǎn)品并培育相應(yīng)的供應(yīng)商，這也為國內(nèi)企業(yè)實(shí)現(xiàn)進(jìn)口替代創(chuàng)造了契機(jī)。在供應(yīng)鏈安全的考慮下，培育國內(nèi)相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈，儲備供應(yīng)商已經(jīng)成為必然趨勢，國產(chǎn)產(chǎn)品目前已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了從無到有

31、的過程，國產(chǎn)替代的進(jìn)程已經(jīng)開啟，經(jīng)過不斷的磨合與調(diào)試改進(jìn)，隨著國內(nèi)企業(yè)產(chǎn)品性能的不斷提升，國產(chǎn)滲透率將在未來幾年內(nèi)實(shí)現(xiàn)快速滲透。三、 四大耗材全球及中國市場空間測算與設(shè)備需求周期不同的是，生物藥生產(chǎn)對耗材的需求量是實(shí)時(shí)的，耗材的需求量則與生產(chǎn)量有較大的關(guān)系。根據(jù)BPI的統(tǒng)計(jì)，全球發(fā)酵產(chǎn)能中，哺乳動物細(xì)胞、微生物、血制品分別占比67.7%、25.8%、4.6%。通常情況下，哺乳動物細(xì)胞的發(fā)酵與生物類藥物生產(chǎn)相關(guān)性較高，微生物發(fā)酵中，小分子藥物較多。以抗體生產(chǎn)用耗材消耗量為計(jì)算依據(jù)，不考慮基因治療、細(xì)胞治療用量的差異，對一次性袋子、培養(yǎng)基、過濾耗材、填料四大類生產(chǎn)價(jià)值量較大的耗材市場規(guī)模進(jìn)行了測算

32、。全球約68.9%的產(chǎn)能是哺乳動物細(xì)胞+細(xì)胞治療+基因治療，2020年合計(jì)產(chǎn)能約為1197萬升。根據(jù)測算，生物藥生產(chǎn)所涉及的一次性袋子中，細(xì)胞培養(yǎng)袋價(jià)值量最大，2020年全球市場空間約為571億元，中國市場空間接約61億元，其次是SD配液袋，全球市場空間約75億元，中國市場空間約8億元。全球生物藥生產(chǎn)使用的一次性袋子市場空間在711億元左右，中國市場空間為75億元左右。2020年，全球培養(yǎng)基市場空間約為1621億元，中國為172億元。深層膜包、超濾膜包、納濾膜包2020年全球市場空間分別約為34億元、53億元、67億元，三濾合計(jì)全球市場空間約為154億元，中國市場空間約為16億元。第四章 項(xiàng)目

33、投資背景分析一、 制劑灌裝：實(shí)現(xiàn)原液到產(chǎn)品的轉(zhuǎn)變經(jīng)過下游純化后，藥品原液生產(chǎn)流程已經(jīng)完成，原液經(jīng)過配制后，經(jīng)過除菌過濾及灌裝后，進(jìn)行凍干、扎蓋、燈檢、貼簽與包裝后，最后制成產(chǎn)品。制劑灌裝過程中，在除菌過濾及灌裝環(huán)節(jié)需要使用到過濾相關(guān)的耗材、設(shè)備和系統(tǒng)，同時(shí)需要灌裝使用的西林瓶、膠塞、注射器、針頭器等設(shè)備及耗材，凍干階段需要使用凍干機(jī)，扎蓋階段需要使用鋁蓋、包裝機(jī)等。凍干是制劑灌裝的核心工藝環(huán)節(jié)，凍干機(jī)是凍干環(huán)節(jié)的主要設(shè)備，其料液凍干的過程為：先將裝載液體物料的容器放到凍干機(jī)板層上，然后通過制冷，使其形成具有冰晶的固態(tài)結(jié)構(gòu)，然后在真空環(huán)境下將固態(tài)結(jié)構(gòu)中的水分進(jìn)行升華脫水，達(dá)到干燥的目的。凍干技術(shù)

34、的優(yōu)勢主要為1：彌補(bǔ)原有干燥技術(shù)應(yīng)用缺陷，提高產(chǎn)品干燥效果，確保最終產(chǎn)品處理質(zhì)量；傳統(tǒng)干燥技術(shù)應(yīng)用很容易會使藥品在干燥過程中出現(xiàn)褶皺以及破損等方面的問題，而真空冷凍干燥技術(shù)主要采用固體升華為氣體的方式，所以并不會對物料形成過大破壞，會對生物結(jié)構(gòu)形成提供有效保護(hù)；全真空環(huán)境不會對藥品造成污染且避免出現(xiàn)多余雜質(zhì)，方便運(yùn)輸，為生物藥品廣泛運(yùn)用奠定良好基礎(chǔ)。相比于上游發(fā)酵和下游純化，制劑灌裝是整個(gè)生物制品生產(chǎn)過程中國產(chǎn)化程度最高的環(huán)節(jié)，國內(nèi)企業(yè)東富龍和楚天科技是該環(huán)節(jié)的主要的設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)，在凍干機(jī)及其系統(tǒng)領(lǐng)域已經(jīng)有較高的市占率，同時(shí)整個(gè)后包生產(chǎn)線也具備較強(qiáng)的能力。二、 在研疫苗品種數(shù)量豐富，商業(yè)化產(chǎn)業(yè)

35、鏈需求穩(wěn)步增加全球來看，已經(jīng)批準(zhǔn)上市的疫苗數(shù)量為235個(gè)，申請上市13個(gè)，處于臨床3期120個(gè)，2期250個(gè)。中國來看，已經(jīng)批準(zhǔn)上市的疫苗品種數(shù)量是50個(gè)，申請上市3個(gè)，臨床3期27個(gè)，2期30個(gè)。全球及中國疫苗在研管線數(shù)量豐富，獲批上市數(shù)量穩(wěn)步提升。與藥品不同，疫苗研發(fā)的品種選擇性難度較高，但單個(gè)品種的銷售金額及銷售時(shí)間均長于一般的藥品，故某個(gè)疫苗品種一旦獲批，對整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈的帶動作用高于一般的藥品，國內(nèi)處于3期的疫苗不乏大品種，一旦獲批，對生產(chǎn)設(shè)備及耗材的帶動作用也將非常明顯。2018年以后，國內(nèi)陸續(xù)獲批多個(gè)抗體類藥物，百濟(jì)神州、君實(shí)生物等公司開始大規(guī)模建設(shè)抗體產(chǎn)能，在全球產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移的背景下，

36、以藥明生物為代表的生物藥CDMO企業(yè)產(chǎn)能規(guī)劃也迅速擴(kuò)大，帶動抗體類生物藥生產(chǎn)制備所需的設(shè)備及耗材產(chǎn)業(yè)鏈需求的快速增加，隨著臨床階段的推進(jìn)，更多藥物完成臨床并獲批上市，設(shè)備和耗材需求量將進(jìn)一步擴(kuò)容。在細(xì)胞和基因治療領(lǐng)域，國內(nèi)藥品已經(jīng)完成了從無到有的階段，在研管線豐富，未來幾年內(nèi)潛力巨大，將為生物藥生產(chǎn)和制備產(chǎn)業(yè)鏈帶來增量市場。多個(gè)重磅疫苗品種已經(jīng)處于3期階段，未來幾年將陸續(xù)批復(fù)，非新冠領(lǐng)域的疫苗產(chǎn)業(yè)鏈需求也在增加。整體看，抗體類、細(xì)胞/基因治療、疫苗等生物藥的持續(xù)擴(kuò)容，將帶動生產(chǎn)用設(shè)備及耗材產(chǎn)業(yè)鏈需求增加。三、 生物藥生產(chǎn)以發(fā)酵為主，整個(gè)過程連續(xù)生物藥生產(chǎn)過程以發(fā)酵為主，整個(gè)過程連續(xù)，生產(chǎn)用的設(shè)

37、施和設(shè)備與小分子藥物完全不同。從生物藥的生產(chǎn)流程來看，主要包括上游發(fā)酵、下游純化和制劑灌裝三個(gè)主要流程。上游一般從細(xì)胞株的培養(yǎng)到大規(guī)模生物反應(yīng)器生產(chǎn)，主要包括搖瓶培養(yǎng)-波浪式生物反應(yīng)器-生逐級放大培養(yǎng)-生物反應(yīng)器發(fā)酵幾個(gè)環(huán)節(jié)，得到細(xì)胞及其產(chǎn)物。下游純化是將生物反應(yīng)器出來的細(xì)胞及產(chǎn)物進(jìn)行分離了純化，得到制劑原液的過程，主要環(huán)節(jié)包括收獲-層析捕獲-低PH病毒滅活及深層過濾-兩步層析-除病毒過濾-濃縮超濾-無菌過濾等環(huán)節(jié)，得到藥品原液。制劑灌裝主要是將純化獲得的原液進(jìn)行制劑化處理，經(jīng)過配置-除菌過濾及灌裝-凍干-軋蓋-燈檢-貼簽與包裝后，最終獲得產(chǎn)品。整個(gè)生產(chǎn)過程連續(xù)，中間環(huán)節(jié)較少，生產(chǎn)過程中所使用

38、的設(shè)備、耗材與小分子藥物有很大的不同。四、 優(yōu)化創(chuàng)新生態(tài)加強(qiáng)科技創(chuàng)新平臺體系建設(shè)。充分發(fā)揮遼寧工大科技創(chuàng)新引領(lǐng)作用，深入推動市校合作，構(gòu)筑產(chǎn)教融合發(fā)展平臺。積極推進(jìn)與清華大學(xué)、北京理工、大連工大、沈陽自動化所等高校院所對接合作，建設(shè)一批共性技術(shù)研發(fā)和轉(zhuǎn)化平臺。高標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)阜新科技大市場、中科院技術(shù)轉(zhuǎn)移阜新中心，加速催動科技成果轉(zhuǎn)化落地。鼓勵引導(dǎo)遼寧工大、省沙地治理與利用研究所和企業(yè)組建重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室、技術(shù)創(chuàng)新中心等研發(fā)機(jī)構(gòu)。加快科技投融資體系建設(shè)，推進(jìn)科技金融創(chuàng)新試點(diǎn)，開發(fā)科技金融產(chǎn)品。設(shè)立政府性科技引導(dǎo)基金，發(fā)揮財(cái)政資金杠桿放大效應(yīng)，吸引和撬動金融資本和民間投資向科技成果轉(zhuǎn)化集聚。深化科技體制改革

39、，完善科技評價(jià)激勵機(jī)制，健全知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)體系。加大雙創(chuàng)基地、眾創(chuàng)空間和科技企業(yè)孵化器等創(chuàng)新載體建設(shè)，推動大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新。弘揚(yáng)科學(xué)精神，加強(qiáng)科普工作，營造崇尚創(chuàng)新的社會氛圍。五、 項(xiàng)目實(shí)施的必要性（一）提升公司核心競爭力項(xiàng)目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用水平，提升公司盈利能力，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。同時(shí)資金補(bǔ)充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅(jiān)實(shí)支持，提高公司核心競爭力。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，

40、承擔(dān)同種義務(wù)。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、對外投資等事項(xiàng)的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項(xiàng)的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份

41、；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無

42、效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所應(yīng)分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的

43、資金、資產(chǎn)及其他資源。控股股東發(fā)生上述情況時(shí)，公司應(yīng)立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負(fù)有維護(hù)公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務(wù)，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。造成嚴(yán)重后果的，公司董事會對于負(fù)有直接責(zé)任的高級管理人員予以解除聘職，對于負(fù)有直接責(zé)任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任

44、人追究法律責(zé)任。7、公司的控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用和其他支出；（2）公司代控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)償還債務(wù)；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時(shí)償還公司承擔(dān)控股股東、實(shí)際控制人及

45、其控制的企業(yè)的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；（5）公司在沒有商品或者勞務(wù)對價(jià)情況下提供給控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實(shí)際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時(shí)披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項(xiàng)，并保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司股東、實(shí)際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實(shí)際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負(fù)有保密義務(wù)，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進(jìn)行內(nèi)幕

46、交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達(dá)到5%以上的股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。12、公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時(shí)存在下列情形的，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔(dān)保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項(xiàng)。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司

47、的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在

48、任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務(wù)：（1）本人提出辭職；（2）出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形；（3）不能履行職責(zé)；（4）因嚴(yán)重疾病不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)

49、建議股東大會予以撤換。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公

50、司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；（5）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得

51、妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時(shí)生效。辭職報(bào)告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。發(fā)生上述情形的，公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)完成董事補(bǔ)選。6、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該商業(yè)

52、秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)在其離任之日起2年內(nèi)仍然有效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。7、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。8、董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總裁一名，由董事會聘任或者解聘。公司設(shè)副總裁，由董事會根據(jù)總裁的提名聘任

53、或解聘。2、本章程第九十三條規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級管理人員。在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。3、總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。4、總裁對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報(bào)告工作；（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制訂公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）決定聘任或解聘除應(yīng)由

54、董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；（9）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務(wù)；（10）本章程和董事會授予的其他職權(quán)。5、總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權(quán)。6、總裁應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總裁必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。7、總裁擬訂有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職工代表大會的意見。8、總裁應(yīng)制訂總裁工作細(xì)則，報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。總

55、裁工作細(xì)則包括以下內(nèi)容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報(bào)告制度；（4）董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。9、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定?？偛迷谌温毱陂g離職的，公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對總裁離職原因進(jìn)行核查，并對披露原因與實(shí)際情況是否一致以及該事項(xiàng)對公司的影響發(fā)表意見。獨(dú)立董事認(rèn)為必要時(shí)，可以聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行離任審計(jì)，費(fèi)用由公司承擔(dān)。10、副總裁由總裁提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。副總裁協(xié)助總裁工作。11、高級管理人員執(zhí)

56、行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。四、 監(jiān)事1、公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會成員不得少于三人。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。2、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（1）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財(cái)務(wù)；（3）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，