房地產(chǎn)證券化融資

1、八、房地產(chǎn)證券化融資 （一）房地產(chǎn)證券化的產(chǎn)生 （二）房地產(chǎn)上市 （三）房地產(chǎn)證券化的原理 （四）我國大陸房地產(chǎn)證券化的發(fā)展（一）房地產(chǎn)證券化的產(chǎn)生 1、定義 2、產(chǎn)生與意義房地產(chǎn)證券化 房地產(chǎn)融資證券化一般是指房地產(chǎn)資金短缺者通過發(fā)行房地產(chǎn)證券籌集資金用于房地產(chǎn)領(lǐng)域的行為，房地產(chǎn)證券大多為狹義概念上的證券。 房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化是指將非證券形態(tài)的房地產(chǎn)投融資資產(chǎn)轉(zhuǎn)化成為能夠在金融市場上可以出售和流通的證券，使房地產(chǎn)投融資主體與投融資客體之間非證券化的物權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)化成為股權(quán)、債權(quán)性質(zhì)的可轉(zhuǎn)讓金融工具的過程。 房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化按照證券化所依賴的現(xiàn)金流來源，可以將房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化細分為房地產(chǎn)實物產(chǎn)權(quán)證

2、券化和房地產(chǎn)債權(quán)證券化。 （二）房地產(chǎn)上市融資 1、直接上市融資 2、買殼上市融資 3、海外上市融資1、直接上市融資 上市融資及政策 直接上市的運作與應(yīng)注意的問題上市融資及政策 股票融資特征 投資永久性 收益風險性 決策參與性 所有權(quán)流通性 房企上市方式 國內(nèi)A股上市 國內(nèi)B股上市 國內(nèi)買殼上市 海外上市上市方式比較要求高低 融資數(shù)量 特點國內(nèi)A股上市高多融資多、知名度高國內(nèi)B股上市很少考慮 少需境外戰(zhàn)略合作伙伴國內(nèi)買殼上市較復雜一般可能躲過審批、需要大量現(xiàn)金投入海外上市復雜多風險大、知名度較小上市融資及政策（續(xù)） 房企上市政策演變 19941994年底前的開放階段年底前的開放階段 陸家嘴陸家

3、嘴 A A 股和股和B B 股分別于股分別于19931993年年6 6 月月28 28 日和日和1 994 年11月22 日在上海證券交易所上市交易 萬科萬科 A A 股和股和B B 股分別于股分別于19911991年年1 1月月2929日日和1993年5月28日在 深圳證券交易所上市 1994199919941999年命令禁止階段年命令禁止階段 19991999年下半年開始解禁年下半年開始解禁 房企上市政策演變出臺時間法規(guī)名稱相關(guān)內(nèi)容1995年7月證監(jiān)會1995129號文對房地產(chǎn)公司申請配股進行限制1996年12月證監(jiān)會關(guān)于股票發(fā)行工作若干規(guī)定的通知房地產(chǎn)等行業(yè)暫不考慮1997年9月證監(jiān)會關(guān)

4、于做好股票發(fā)行工作的通知房地產(chǎn)等行業(yè)暫不考慮2001年1月證監(jiān)會公開發(fā)行證券公司信息披露編報工作的規(guī)則10、11號上市及擬上市房企信息披露規(guī)則、房企上市限制取消發(fā)行人首次公開發(fā)行股票，應(yīng)針對自身實際情況，披露以下風險因素：項目開發(fā)風險、籌資風險、銷售風險、土地風險、合作和合資項目的控制風險、工程質(zhì)量風險和其他風險等，并且盡可能對這些風險因素作出定量分析，不能作出定量分析的，應(yīng)進行定性描述。對于項目開發(fā)中如存在“停工”、“爛尾”和“空置”的情況，應(yīng)做特別風險提示。另外，要披露應(yīng)對風險已采取的或擬采取的切實可行的具體措施，披露公司資質(zhì)等級取得情況和相關(guān)證書，持有房地產(chǎn)專業(yè)或建筑工程專業(yè)資格專職技術(shù)

5、人員數(shù)目，公司開發(fā)建設(shè)中采用的新工藝和新技術(shù)等情況，披露公司的主要經(jīng)營策略及市場推廣模式，披露公司經(jīng)營管理體制及內(nèi)控制度；披露房地產(chǎn)行業(yè)概況及業(yè)務(wù)特點；披露在開發(fā)過程中涉及的各項具體業(yè)務(wù)的運行情況；披露公司所開發(fā)的主要房地產(chǎn)業(yè)務(wù)項目的情況；披露公司的土地資源等。上市融資及政策（續(xù)） 上市融資的正效應(yīng) 籌資量大、融資能力強、資金使用年限長、改善企業(yè)財務(wù)結(jié)構(gòu)、分散風險、有利于企業(yè)股份制改造、提高公司價值、提高公司知名度、有利于公司進行并購 上市融資的負效應(yīng) 削弱原有股東的控制權(quán)、增加公司相關(guān)義務(wù)、融資成本不低、可能被收購等直接上市的運作與應(yīng)注意的問題 首次公開發(fā)行股票（IPO initial pu

6、blic offering)的條件 首次公開發(fā)行股票的流程 增發(fā)股票的條件 直接上市應(yīng)注意的問題 保薦人選擇、承銷方式選擇、交易所選擇、發(fā)行時機選擇 房企成功上市的因素 政府支持、自身實力、資本市場認同首次公開發(fā)行股票的條件 公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當符合下列條件： (一)具備健全且運行良好的組織機構(gòu)； (二)具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好； (三)最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為； (四)經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。新公司法降低IPO門檻： 取消了IPO必須連續(xù)三年贏利的要求，改為有3年營業(yè)記錄；取消了對發(fā)起人強制認購一定比例股票的規(guī)定，舊法中有發(fā)起人必

7、須自行認購35的規(guī)定；取消原來要求的公開發(fā)行時股本不低于5000萬的規(guī)定。首次公開發(fā)行股票的流程2、買殼上市融資 買殼上市的含義 買殼上市的利弊 買殼上市的風險控制買殼上市的含義 非上市公司通過資本市場購買一家已經(jīng)上市公司的一定比例的股權(quán)來取得上市地位，然后通過“反向收購”的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實現(xiàn)間接上市的目的的行為。 殼資源：行業(yè)不景氣、為夕陽產(chǎn)業(yè)、凈資產(chǎn)收益率低，股權(quán)比較單一，可能有配股資格，其他買殼上市的利弊 利：縮短上市時間、實現(xiàn)低成本擴展、廣告效應(yīng)顯著、不影響企業(yè)資金運用、受宏觀政策影響小、提升“殼”股份價值、有再融資可能。（規(guī)避額度限制）。 弊：容易誤入陷阱、黑箱操作的風

8、險、可信度不比直接上市的企業(yè)高、信息透明度高、達到再融資要求的難度高買殼上市的風險控制 風險識別 政策法規(guī)風險、買殼失敗的風險、價格風險、商業(yè)風險、殼公司不凈，陷阱重重 風險控制 采用科學的并購策略、客觀評價自身條件、謹慎選擇殼公司 考慮買殼成本、資產(chǎn)置換成本、控股后資本運作成本、整合成本3、海外上市融資 海外上市的含義 海外上市的方式海外上市的含義 海外上市是指內(nèi)地股份公司向海外投資人發(fā)行股票，在海外公開的證券交易場所流通轉(zhuǎn)讓海外上市的方式 內(nèi)地企業(yè)在境外直接上市（IPO） 涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外直接上市（IPO、紅籌股） 境外買殼上市或者反向兼并中國內(nèi)地或內(nèi)地之外的企業(yè)法人 國內(nèi)A股

9、上市公司的境外分拆上市 存托憑證（DRs，depositary receipts）（三）房地產(chǎn)證券化的原理 1、對象特征 2、基本類型及特點 3、主要衍生品種 4、運作模式 5、特設(shè)機構(gòu)1、對象特征 能在未來產(chǎn)生可預(yù)測的穩(wěn)定的現(xiàn)金流 持續(xù)一定時期的低違約率、低損失率的歷史記錄 金融資產(chǎn)的債務(wù)人有廣泛的地域和人口分布 本息的償付分攤于整個資產(chǎn)的持續(xù)期間 原持有者已持有該資產(chǎn)一段時間，有良好的信用記錄 金融資產(chǎn)的抵押物有較高的變現(xiàn)價值或它對于債務(wù)人的效用較高 金融資產(chǎn)具有標準化、高質(zhì)量的合同條款2、基本類型及特點 過手證券（Pass-Through Securities） 過手證券類型下，被證券化

10、的住房抵押貸款的所有權(quán)經(jīng)SPV (Special Purpose Vehicle)受讓并隨后以證券的出售而轉(zhuǎn)移，被證券化的住房抵押貸款從銀行的資產(chǎn)負債表的資產(chǎn)方移出，過手證券的投資者對住房抵押貸款及其還款現(xiàn)金流實際上擁有直接所有權(quán)。 資產(chǎn)支持債券（Asset-Backed Bond）是發(fā)行人以住房抵押貸款組合為質(zhì)押而發(fā)行的債券。 轉(zhuǎn)付債券（Pay-Through Bond）是根據(jù)投資者對收益、風險和期限等的不同偏好，對住房抵押貸款所產(chǎn)生的現(xiàn)金流進行重新組合而發(fā)行的債券原按揭貸款批核人 香港按揭證券公司 香港按揭證券融資（第一）有限公司或Bauhinia MBS Limited投資者 出售按揭

11、組合 出售按揭 組合發(fā)售按揭 證券擔保（如果需要）按揭組合證券化示意圖過手證券的一般運作模式借款人貸款機構(gòu)特設(shè)機構(gòu)投資人托管人服務(wù)人貸款回收管理和收入移交管理信用增級機構(gòu)信用增級信用評級機構(gòu)信用評級證券承銷機構(gòu)證券承銷過手證券現(xiàn)金現(xiàn)金現(xiàn)金貸款組合過手現(xiàn)金住房抵押貸款（四）我國大陸房地產(chǎn)證券化的發(fā)展 1、有關(guān)銀行的設(shè)想 2、爭論 3、房地產(chǎn)證券化面臨的問題 4、發(fā)展建議 資產(chǎn)支持證券是一種信托受益憑證，代表特定目的信托的信托受益權(quán)份額，受托機構(gòu)以信托財產(chǎn)為限向投資機構(gòu)承擔支付資產(chǎn)支持證券收益的義務(wù)。即使發(fā)行人破產(chǎn)，投資機構(gòu)依然能按約定受償；倘若信托財產(chǎn)不足以償付證券，投資機構(gòu)不能要求發(fā)行人用其他

12、財產(chǎn)來償付證券。這是資產(chǎn)支持證券最重要的特點 其次，依托同一個資產(chǎn)池可發(fā)行不同等級的資產(chǎn)支持證券，它們按照約定的順序或特定的分配方法享有信托利益，因而具有不同的風險水平。例如，依托50億元的資產(chǎn)池可分別發(fā)行20億元優(yōu)先級證券和30億元次級證券，資產(chǎn)池收到的貸款本息首先保證償還優(yōu)先級證券，而次級證券要吸納整個資產(chǎn)池的風險。 第三，資產(chǎn)支持證券分期償付本息，本金余額會隨之遞減。而且，倘若借款人提前償還貸款，受托機構(gòu)也會把提前收到的貸款本金轉(zhuǎn)給投資機構(gòu)，投資機構(gòu)收到資產(chǎn)支持證券本息的時間不完全確定，需要通過建立模型來預(yù)測借款人提前償還貸款的可能性，資產(chǎn)支持證券的收益率也會隨之變化。 美國有三種表示抵

13、押貸款提前償付率(Prepayment Speed)的方法：（1）聯(lián)邦住房管理局(FHA)的經(jīng)驗，（2）有條件的提前償付率（Condition Prepayment Rate，簡稱CPR），（3）公共證券協(xié)會(Public Securities Association，簡稱PSA)的提前償付基準。 由于CPR是年提前償付率，為了估計月提前償付率（Single-Monthly Mortality rate，簡稱SMM），需要把CPR轉(zhuǎn)換成為SMM，轉(zhuǎn)換公式為： SMM1（1CPR）1/12 相應(yīng)的月提前償付額公式為： t月的提前償付額SMM（第t月初的貸款余額第t月的計劃本金償付額） PSA基準對于30年期的抵押貸款有如下的提前償付率假定：（1）第一個月的CPR為0.2%，以后的30個月每月增加年率0.2%直到6%的年率水平；（2）剩余期限內(nèi)的CPR一直保持6%的年率水平。這個基準被稱為100%PSA或者100PSA。100PSA的計算可以用公式表示為： 如果t30