募投項目所需關注事項和相關法律法規(guī)

1、募投項目所需關注事項和相關法律法規(guī)一、核查重點：（1）募集資金是否有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務；注：除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。（見首次發(fā)行股票并上市管理辦法第三十八條）（2）募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。（見首次發(fā)行股票并上市管理辦法第三十九條的規(guī)定）案例一：一申請人所處的行業(yè)受國際國內(nèi)經(jīng)濟金融危機影響，需求不旺，2008年第四季度以來市場持續(xù)低迷，價格大幅滑落，主要產(chǎn)品銷量下滑，開工普

2、遍不足。申請人募集資金投資項目仍為擴大同種產(chǎn)品產(chǎn)能，申請人是否具備相應的經(jīng)營管理能力、市場開拓能力消化新增產(chǎn)能，投資項目是否具有較好的市場前景和盈利能力存在較大的不確定性。案例二：一申請人未通過的主要原因是申請人2008年某產(chǎn)品產(chǎn)能為60MW，銷量為42.59MW，募投項目達產(chǎn)后，將新增100MW產(chǎn)能，產(chǎn)能擴張幅度明顯，存在較大市場風險，不符合首次發(fā)行股票并上市管理辦法第三十九條的規(guī)定。（3）募集資金投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。（見首次發(fā)行股票并上市管理辦法第四十條的規(guī)定）（4）發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析

3、，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。（見首次發(fā)行股票并上市管理辦法第四十一條）案例：某申請人計劃募集資金約2.5億元，其中擬投資9000萬元于甲項目，該項目運行期為7年，第8年至第13年為達產(chǎn)期。2006年至2008年申請人從市場上收購的產(chǎn)品采購量分別為186噸、238噸、155噸，另一募投項目預計增加上述產(chǎn)品需求量100噸，而甲項目達產(chǎn)期內(nèi)年產(chǎn)量850噸，遠高于發(fā)行人未來年需求量。因此發(fā)審委認為，甲項目產(chǎn)生效益的時間較長，項目的建設計劃能否按時完成、項目的實施效果和消化募投新增產(chǎn)能等都存在較大的不確定性。（5）募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同

4、業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。（見首次發(fā)行股票并上市管理辦法第四十二條）注：募集資金用于收購控股股東或實際控制人資產(chǎn)（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關聯(lián)交易。（6）募集資金投資項目是否涉及關聯(lián)交易。（7）募集資金投資項目是否涉及對外投資。二、核查方式：（1）查閱發(fā)行人關于本次募集資金項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關產(chǎn)業(yè)目錄等資料；（2）與公司高管訪談；（3）查閱各類產(chǎn)品在報告期內(nèi)的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、產(chǎn)銷率、銷售區(qū)域等資料數(shù)據(jù)進行分析。三、對募投項目的規(guī)劃：（1）提前完成各項目的環(huán)境評價程序；（2）提前完成項目立項審核（備案）程序；（3）落實各

5、項目所使用的土地、房產(chǎn)；（4）詳細測算各項目的經(jīng)濟效益指標；（5）各項目總投資中募集資金投入所占比例；（6）募投項目于公司目前業(yè)務的關聯(lián)性、產(chǎn)能擴張的合理性及消化的可能性。四、相關法律法規(guī)（1）首次發(fā)行股票并上市管理辦法有關條款（2）公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號招股說明書（3）上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定（4）關于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知（5）上市公司證券發(fā)行管理辦法（6）公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第11號上市公司公開發(fā)行證券募集說明書首次發(fā)行股票并上市管理辦法的相關條款第三十七條 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：（一） 發(fā)行人的經(jīng)

6、營模式、產(chǎn)品或服務的品種結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；（二） 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；（三） 發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（四） 發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；（五） 發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；（六） 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。一申請人報告期內(nèi)存在原料供應不穩(wěn)定和不足情形，申

7、請人現(xiàn)有項目及募投項目達產(chǎn)后產(chǎn)能擴張較快，且原料供應的穩(wěn)定性和長期性存在不確定性，對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響，不符合管理辦法第三十七條的規(guī)定。第五節(jié) 募集資金運用第三十八條 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。第三十九條 募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。第四十條 募集資金投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和

8、規(guī)章的規(guī)定。第四十一條 發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。第四十二條 募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。第四十三條 發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號招股說明書第十三節(jié) 募集資金運用第一百零二條 發(fā)行人應披露：（一）預計募集資金數(shù)額；（二）按投資項目的輕重緩急順序，列表披露預計募集資金投入的時間進度及項目履行的審批、核準或備案情況；（三）若所籌資金不能滿足項目資金需

9、求的，應說明缺口部分的資金來源及落實情況。第一百零三條 募集資金用于擴大現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能的，發(fā)行人應結合現(xiàn)有各類產(chǎn)品在報告期內(nèi)的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、產(chǎn)銷率、銷售區(qū)域，項目達產(chǎn)后各類產(chǎn)品新增的產(chǎn)能、產(chǎn)量，以及本行業(yè)的發(fā)展趨勢、有關產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手等情況對項目的市場前景進行詳細的分析論證。募集資金用于新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)的，發(fā)行人應結合新產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手、行業(yè)發(fā)展趨勢、技術保障、項目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能情況，對項目的市場前景進行詳細的分析論證。第一百零四條 募集資金投入導致發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營模式發(fā)生變化的，發(fā)行人應結合其在新模式下的經(jīng)營管理能力、技術準備情況、產(chǎn)品市場開拓情況等，對項目的可行性進

10、行分析。第一百零五條 發(fā)行人原固定資產(chǎn)投資和研發(fā)支出很少、本次募集資金將大規(guī)模增加固定資產(chǎn)投資或研發(fā)支出的，應充分說明固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動的匹配關系，并充分披露新增固定資產(chǎn)折舊、研發(fā)支出對發(fā)行人未來經(jīng)營成果的影響。第一百零六條 募集資金直接投資于固定資產(chǎn)項目的，發(fā)行人可視實際情況并根據(jù)重要性原則披露以下內(nèi)容：（一）投資概算情況，預計投資規(guī)模，募集資金的具體用途，包括用于購置設備、土地、技術以及補充流動資金等方面的具體支出；（二）產(chǎn)品的質(zhì)量標準和技術水平，生產(chǎn)方法、工藝流程和生產(chǎn)技術選擇，主要設備選擇，核心技術及其取得方式；（三）主要原材料、輔助材料及燃料的供應情況；（四）投資項目的竣工時間、

11、產(chǎn)量、產(chǎn)品銷售方式及營銷措施；（五）投資項目可能存在的環(huán)保問題、采取的措施及資金投入情況；（六）投資項目的選址，擬占用土地的面積、取得方式及土地用途；（七）項目的組織方式、項目的實施進展情況。第一百零七條 募集資金擬用于合資經(jīng)營或合作經(jīng)營的，除需披露第一百零六條的內(nèi)容外，還應披露：（一）合資或合作方的基本情況，包括名稱、法定代表人、住所、注冊資本、實收資本、主要股東、主營業(yè)務，與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系；投資規(guī)模及各方投資比例；合資或合作方的出資方式；合資或合作協(xié)議的主要條款以及可能對發(fā)行人不利的條款。（二）擬組建的企業(yè)法人的基本情況，包括設立、注冊資本、主營業(yè)務、組織管理和控制情況。不組建企業(yè)

12、法人的，應詳細披露合作模式。第一百零八條 募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的，應披露：（一）擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的資產(chǎn)負債表和利潤表；（二）增資資金折合股份或收購股份的評估、定價情況；（三）增資或收購前后持股比例及控制情況；（四）增資或收購行為與發(fā)行人業(yè)務發(fā)展規(guī)劃的關系。第一百零九條 募集資金擬用于收購資產(chǎn)的，應披露：（一）擬收購資產(chǎn)的內(nèi)容；（二）擬收購資產(chǎn)的評估、定價情況；（三）擬收購資產(chǎn)與發(fā)行人主營業(yè)務的關系。若收購的資產(chǎn)為在建工程的，還應披露在建工程的已投資情況、尚需投資的金額、負債情況、建設進度、計劃完成

13、時間等。第一百一十條 發(fā)行人募集資金擬投入其他用途的，應披露具體的用途。第一百一十一條 發(fā)行人應披露募集資金運用對財務狀況及經(jīng)營成果的影響。項目能獨立核算的，發(fā)行人應審慎預測項目效益，分別說明達產(chǎn)前后的效益情況，以及預計達產(chǎn)時間，并充分說明預測基礎、依據(jù)；項目不能獨立核算的，應分析募集資金投入對發(fā)行人財務狀況及經(jīng)營成果的影響。上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定第一章 總 則第一條 為規(guī)范本所上市公司募集資金的使用與管理，根據(jù)公司法、證券法、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法、上市公司證券發(fā)行管理辦法、關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定、關于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知、上海證券交易所股

14、票上市規(guī)則，制定本規(guī)定。第二條 本規(guī)定所稱募集資金系指上市公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉換公司債券等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集的資金，但不包括上市公司實施股權激勵計劃募集的資金。第三條 上市公司董事會應建立募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度，對募集資金存儲、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等內(nèi)容進行明確規(guī)定。上市公司應當將募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度及時報本所備案并在本所網(wǎng)站上披露。第四條 保薦人應當按照證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法及本規(guī)定對上市公司募集資金管理事項履行保薦職責，進行持續(xù)督導工作。第二章 募集資金存儲

15、第五條 上市公司募集資金應當存放于董事會設立的專項賬戶（以下簡稱“募集資金專戶”）集中管理。募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。第六條 上市公司應當在募集資金到賬后兩周內(nèi)與保薦人、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議。該協(xié)議至少應當包括以下內(nèi)容：（一）上市公司應當將募集資金集中存放于募集資金專戶；（二）商業(yè)銀行應當每月向上市公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦人；（三）上市公司1次或12個月以內(nèi)累計從募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且達到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，上市公司應當及時通

16、知保薦人；（四）保薦人可以隨時到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料；（五）上市公司、商業(yè)銀行、保薦人的違約責任。上市公司應當在上述協(xié)議簽訂后2個交易日內(nèi)報告本所備案并公告。上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦人或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，上市公司應當自協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與相關當事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后2個交易日內(nèi)報告本所備案并公告。第七條 保薦人發(fā)現(xiàn)上市公司、商業(yè)銀行未按約定履行募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議的，應當在知悉有關事實后及時向本所書面報告。第三章 募集資金使用第八條 上市公司使用募集資金應當遵循如下要求：（一）上市公司應當對募集資金使用的申請、分級審批權限、決策程序、風險控制措施

17、及信息披露程序做出明確規(guī)定；（二）上市公司應當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資金；（三）出現(xiàn)嚴重影響募集資金使用計劃正常進行的情形時，上市公司應當及時報告本所并公告；（四）募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）出現(xiàn)以下情形的，上市公司應當對該募投項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募投項目（如有）：1、募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；2、募投項目擱置時間超過1年的；3、超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的；4、募投項目出現(xiàn)其他異常情形的。

18、第九條 上市公司使用募集資金不得有如下行為：（一）除金融類企業(yè)外，募投項目為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司；（二）通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；（三）募集資金被控股股東、實際控制人等關聯(lián)人占用或挪用，為關聯(lián)人利用募投項目獲取不正當利益。第十條 上市公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當經(jīng)會計師事務所專項審計、保薦人發(fā)表意見后，并經(jīng)上市公司董事會審議通過后方可實施。上市公司董事會應當在完成置換后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。除前款外，上市公司

19、以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。第十一條 上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金，應符合如下要求：（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；（二）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%；（三）單次補充流動資金時間不得超過6個月；（四）已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）。上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金，應當經(jīng)上市公司董事會審議通過，并經(jīng)獨立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見，在2個交易日內(nèi)報告本所并公告。超過本次募集資金金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經(jīng)股東

20、大會審議通過，并提供網(wǎng)絡投票表決方式。補充流動資金到期日之前，上市公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。第十二條 單個募投項目完成后，上市公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應當經(jīng)董事會審議通過，且經(jīng)獨立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于100萬或低于該項目募集資金承諾投資額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。上市公司單個募投項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流動資金）的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。第十三條 募投項目全部完成

21、后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司應當經(jīng)董事會和股東大會審議通過，且獨立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用節(jié)余募集資金。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應當經(jīng)董事會審議通過，且獨立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于500萬或低于募集資金凈額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應在最近一期定期報告中披露。第四章 募集資金投向變更第十四條 上市公司募投項目發(fā)生變更的，應當經(jīng)董事會、股東大會審議通過。上市公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程序，但應當經(jīng)上市公司董事會審議通過，并在2個交易

22、日內(nèi)報告本所并公告改變原因及保薦人的意見。第十五條 變更后的募投項目應投資于主營業(yè)務。上市公司應當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。第十六條 上市公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告以下內(nèi)容：（一）原募投項目基本情況及變更的具體原因；（二）新募投項目的基本情況、可行性分析和風險提示；（三）新募投項目的投資計劃；（四）新募投項目已經(jīng)取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對變更募投項目的意見；（六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；（七）本

23、所要求的其他內(nèi)容。新募投項目涉及關聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應當參照相關規(guī)則的規(guī)定進行披露。第十七條 上市公司變更募投項目用于收購控股股東或實際控制人資產(chǎn)（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關聯(lián)交易。第十八條 上市公司擬將募投項目對外轉讓或置換的（募投項目在上市公司實施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉讓或置換的除外），應當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告以下內(nèi)容：（一）對外轉讓或置換募投項目的具體原因；（二）已使用募集資金投資該項目的金額；（三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益；（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；（五）轉讓或置換的定價依據(jù)及相關

24、收益；（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對轉讓或置換募投項目的意見；（七）轉讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；（八）本所要求的其他內(nèi)容。上市公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運行情況，并履行必要的信息披露義務。第五章 募集資金使用管理與監(jiān)督第十九條 上市公司董事會每半年度應當全面核查募投項目的進展情況，對募集資金的存放與使用情況出具公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告。公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告應經(jīng)董事會和監(jiān)事會審議通過，并應當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。第二十條 保薦人至少每半年度對上市公司募集資金的存放與使

25、用情況進行一次現(xiàn)場調(diào)查。每個會計年度結束后，保薦人應當對上市公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于上市公司披露年度報告時向本所提交。核查報告應當包括以下內(nèi)容：（一）募集資金的存放、使用及專戶余額情況；（二）募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的差異；（三）用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況（如適用）；（四）閑置募集資金補充流動資金的情況和效果（如適用）；（五）募集資金投向變更的情況（如適用）；（六）上市公司募集資金存放與使用情況是否合規(guī)的結論性意見；（七）本所要求的其他內(nèi)容。每個會計年度結束后，上市公司董事會應在公司募集資金存放與實際使用情況的專

26、項報告中披露保薦人專項核查報告的結論性意見。第二十一條 董事會審計委員會、監(jiān)事會或二分之一以上獨立董事可以聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告。董事會應當予以積極配合，上市公司應當承擔必要的費用。董事會應當在收到注冊會計師專項審核報告后2個交易日內(nèi)向本所報告并公告。如注冊會計師專項審核報告認為上市公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，董事會還應當公告募集資金存放與使用情況存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或可能導致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。第六章 附 則第二十二條 募投項目通過上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業(yè)實施的，適用本規(guī)定。第二十三條 上市公司及其控股股東和實際控制人

27、、董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦人違反本規(guī)定的，本所依據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則的相關規(guī)定，視情節(jié)輕重給予懲戒。情節(jié)嚴重的，本所將報中國證監(jiān)會查處。第二十四條 本規(guī)定由本所負責解釋。第二十五條 本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。關于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知 證監(jiān)公司字200725號各上市公司： 為貫徹落實國務院批轉證監(jiān)會關于提高上市公司質(zhì)量意見的通知（國發(fā)200534號），促進上市公司規(guī)范運作，現(xiàn)就上市公司募集資金使用的有關問題通知如下： 一、上市公司對募集資金的使用必須符合有關法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。募集資金應按照招股說明書或募集說明書所列用途使用，未經(jīng)股東大會批準不得改變。閑

28、置募集資金在暫時補充流動資金時，僅限于與主營業(yè)務相關的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。 二、上市公司應完善募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度，明確募集資金使用（包括閑置募集資金補充流動資金）的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序。超過本次募集金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經(jīng)股東大會審議批準，并提供網(wǎng)絡投票表決方式。獨立董事、保薦人須單獨發(fā)表意見并披露。 三、上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促上市公司規(guī)范運用募集資金，自覺維護上市公司資產(chǎn)安全，不得參與、協(xié)助或縱容上市公司

29、擅自或變相改變募集資金用途。 四、中國證監(jiān)會將結合年度報告披露加強對上市公司募集資金使用情況的監(jiān)管。對于擅自或變相改變募集資金用途、挪用募集資金用于股票及其衍生品種或可轉換債券的投資、或未按規(guī)定披露募集資金使用情況的，將采取相應監(jiān)管措施，情節(jié)嚴重的，將追究上市公司和相關人員責任。 中國證券監(jiān)督管理委員會二七年二月二十八日上市公司證券發(fā)行管理辦法第十條 上市公司募集資金的數(shù)額和使用應當符合下列規(guī)定：（一）募集資金數(shù)額不超過項目需要量；（二）募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定； （三）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金

30、融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。（四）投資項目實施后，不會與控股股東或實際控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性；（五）建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第11號上市公司公開發(fā)行證券募集說明書第八節(jié)  本次募集資金運用第五十三條  發(fā)行人應披露：（一）預計募集資金數(shù)額；（二）按投資項目的輕重緩急順序，列表披露募集資金投資項目內(nèi)容、時間進度、項目的審批、核準或備案情況；（三）若所籌資金不能滿足規(guī)劃中項目資金需求的，應詳細說明其缺口部分的

31、資金來源及落實情況。第五十四條  募集資金用于擴大現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能的，發(fā)行人應結合現(xiàn)有各類產(chǎn)品在報告期內(nèi)的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、產(chǎn)銷率、銷售區(qū)域，項目達產(chǎn)后各類產(chǎn)品年新增的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷售區(qū)域，以及本行業(yè)的發(fā)展趨勢、有關產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手等情況對項目的市場前景進行詳細的分析論證。募集資金用于新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)或用于跨行業(yè)發(fā)展的，發(fā)行人應披露相關新產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手、行業(yè)發(fā)展趨勢、技術保障、項目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能情況，對項目的市場前景進行詳細的分析論證。第五十五條  募集資金投入導致發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營模式發(fā)生變化的，發(fā)行人應結合其在新模式下的經(jīng)營管理能力、技術準備情況、產(chǎn)品市

32、場開拓情況等，對項目的可行性進行分析。第五十六條  發(fā)行人原固定資產(chǎn)投資和研發(fā)支出較少、本次募集資金將大規(guī)模增加固定資產(chǎn)投資或研發(fā)支出的，應充分說明固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動的匹配關系，并充分披露新增固定資產(chǎn)折舊、研發(fā)支出對發(fā)行人未來經(jīng)營成果的影響。第五十七條  募集資金直接投資于固定資產(chǎn)項目的，發(fā)行人可視實際情況并根據(jù)重要性原則披露以下內(nèi)容：（一）投資概算情況，預計投資規(guī)模，募集資金的具體用項，包括用于購置設備、土地、技術以及補充流動資金等方面的具體支出；（二）產(chǎn)品的質(zhì)量標準和技術水平，生產(chǎn)方法、工藝流程和生產(chǎn)技術選擇，主要設備選擇，核心技術及其取得方式；（三）主要原材料、輔助材料及燃料等的供應情況；（四）投資項目的竣工時間、產(chǎn)量、產(chǎn)品銷售方式及營銷措施；（五）投資項目可能存在的環(huán)保問題、采取的措施及資金投入情況；（六）投資項目的選址，擬占用土地的面積、取得方式；（七）項目的組織方式，項目的實施進展情況。第五十八條  募集資金擬用于對外投資或合作經(jīng)營的，還應披露：（一）合資或合作方的基本情況，包括名稱、法定代表人、住所、注冊資本、主要股東、主要業(yè)務，與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系