公司董事、監(jiān)事和高管買賣公司股票行為規(guī)范的培訓

1、公司董事、監(jiān)事和高管買賣公司股票行為規(guī)范的培訓主 要 內(nèi) 容一、及業(yè)務(wù)指引法律依據(jù)和意義二、及業(yè)務(wù)指引的具體要求三、的部分要求 管理規(guī)則、業(yè)務(wù)指引及通知的法律依據(jù) 中華人民共和國公司法 中華人民共和國證券法 其他相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章一、管理規(guī)則、業(yè)務(wù)指引及通知法律依據(jù)和意義 公司法第142條規(guī)定： “公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股票及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股票不得超過其所持有本公司股票總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股票自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股票。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員

2、轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股票作出其他限制性規(guī)定?！?證券法 第47條規(guī)定： “上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股份在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股票的，賣出該股份不受六個月時間限制。”管理規(guī)則管理規(guī)則、業(yè)務(wù)指引業(yè)務(wù)指引及及通知通知意義意義u為進一步貫徹落實中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法等法律、法規(guī)的精神及相關(guān)規(guī)定；u為加強對上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的規(guī)范管理；u為維護證券市

3、場的秩序和健康發(fā)展。 （一）相關(guān)概念界定 （二）監(jiān)管的范圍 （三）身份信息填報 （四）股份鎖定與解鎖 （五）股份變動的披露 （六）短線交易管理 （七）監(jiān)管方式 （八）法律責任及罰則 （九）主要案例二、管理規(guī)則、業(yè)務(wù)指引及通知的具體要求 （ 一）相關(guān)概念界定一）相關(guān)概念界定 1、本公司股份 上市公司董監(jiān)高所持本公司股份同時包括登記在其名下的所有本公司股份，既包括、股，也包括在境外發(fā)行的本公司股份。 2、持有 以是否登記在其名下為準，不包括間接持有或其他控制方式，但在融資融券的情況下還包括登記在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。 3、轉(zhuǎn)讓 轉(zhuǎn)讓為主動減持的行為，不包括因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財

4、產(chǎn)等原因?qū)е卤粍訙p持的情況。 4、股份鎖定 指中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司依據(jù)管理規(guī)則及業(yè)務(wù)指引 對規(guī)定期間內(nèi)、規(guī)定數(shù)量的股票限制交易的行為，在鎖定期間，董監(jiān)高所持本公司股份依法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。（二）監(jiān)管的范圍（二）監(jiān)管的范圍u董監(jiān)高本人 買賣本公司股份前知悉相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則； 買賣本公司股份前應(yīng)書面通知董秘，董秘應(yīng)進行核查并書面通知； 下列期間董監(jiān)高禁止買賣本公司股份定期報告公告前30日內(nèi)（如特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日至最終公告日）業(yè)績快報、業(yè)績預(yù)告公告前10日內(nèi) ；重大事項發(fā)生之日或決策過程，至依法披露2個交易日內(nèi)深交所規(guī)定的其他期

5、間。u董監(jiān)高及證券事務(wù)代表的關(guān)聯(lián)人 配偶、父母、子女、兄弟姐妹 董監(jiān)高控制的法人或其他組織 本所認定的其他自然人、法人或其他組織 （三）身份信息填報（三）身份信息填報u申報方式 深交所上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)填報董監(jiān)高、授權(quán)代表本人的身份信息 上市公司通過定期報告報送系統(tǒng)填報董監(jiān)高、授權(quán)代表配偶、父母、子女、兄弟姐妹的身份信息。事 項應(yīng)履行的程序和披露的內(nèi)容披露時間要求新上市公司股票初始登記申報個人姓名、職務(wù)、身份證號、證券賬戶、登記時間等相關(guān)信息 申請股票初始登記時 新任職申報個人姓名、職務(wù)、身份證號、證券賬戶、任職時間等相關(guān)信息 新任職后2個交易日內(nèi)個人申報的信息發(fā)生變化申報個人信息的詳細變化情況

6、 變化后的2個交易日內(nèi) 離 任申報個人姓名、職務(wù)、身份證號、證券賬戶、離任時間等相關(guān)信息 離任后的2個交易日內(nèi) 買賣股份買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應(yīng)當進行核查和披露 股份買賣前同時擁有多個證券賬戶應(yīng)按相關(guān)規(guī)定合并為一個賬戶 相關(guān)規(guī)則規(guī)定的時間n董監(jiān)高本人信息申報的時間及具體要求（四）股份鎖定與解鎖（四）股份鎖定與解鎖u董監(jiān)高股份鎖定中國結(jié)算對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定；上市已滿一年的公司的董監(jiān)高新增無限售條件股份，按75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)；上市未滿一年的公司的董監(jiān)高證券賬戶內(nèi)新增的本公司股份，按10

7、0%自動鎖定；對涉嫌違規(guī)交易的董監(jiān)高，中國結(jié)算深圳分公司根據(jù)中國證監(jiān)會、深交所的要求對登記在其名下的本公司股份予以鎖定；公司章程可對董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件。u定期解鎖 每年的第一個交易日，以董監(jiān)高上年最后一個交易日登記在其名下的股票為基數(shù)，按25計算確定可轉(zhuǎn)讓股份法定額度（按照A股、B股分別計算），對可轉(zhuǎn)讓股份額度內(nèi)的無限售條件的流通股進行解鎖； 出現(xiàn)小數(shù)按四舍五入取整數(shù)位，余額不足1000股時，全部解鎖； 因權(quán)益分派、股改對價、減資縮股等導致所持本公司股份變化的對本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度做相應(yīng)變更； 相關(guān)董監(jiān)高當年可轉(zhuǎn)讓但未

8、轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應(yīng)當計入當年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。u離職后自動加鎖、解鎖 董監(jiān)高離任時，深圳結(jié)算將其名下股份全部鎖定，全部鎖定期為6個月；離職6個月后的12個月內(nèi)，即離職后的6個月至18個月期間，自動將其名下所持本公司無限售條件股份50%解鎖，這50%可自由進行交易；離職期滿18個月后，自動將其名下所持本公司無限售條件股份全部解鎖，可自由進行交易。（五）股份變動的披露（五）股份變動的披露u董監(jiān)高本人及關(guān)聯(lián)人股份變動的披露披露時間：2個交易日內(nèi)；披露方式：通過上市公司董事會向深交所主動申報，并在深交所指定網(wǎng)站進行公告；未按要求進行申報或者披露的，深交所

9、可在其指定網(wǎng)站公開披露相關(guān)信息。 披露內(nèi)容：上年末所持本公司股份數(shù)量；上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數(shù)量、價格；本次變動前持股數(shù)量；本次股份變動的日期、數(shù)量、價格；變動后的持股數(shù)量（關(guān)聯(lián)人不適用）；深交所要求披露的其他事項。投資者可在深交所網(wǎng)站-誠信檔案“董監(jiān)高及相關(guān)人員股份變動情況”欄目披露查詢到相關(guān)信息。u上網(wǎng)披露的程序 董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)人在買賣公司股份次一交易日內(nèi)向上市公司董事會秘書申報。 上市公司董事會秘書在本所上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)進行確認或申報； 本所每日將有關(guān)信息在 “持股變動信息申報”專欄予以列示，上市公司應(yīng)當在當日進行確認，如對該欄目披露的持股變動信息有異議的，應(yīng)當及時與本所

10、聯(lián)系； 未在當日內(nèi)提出異議的信息，本所在本所網(wǎng)站的“誠信檔案”欄目予以公開披露。 說明：一般無須再專門發(fā)布公告，但出現(xiàn)短線交易、違規(guī)買賣的情形，上市公司以專門公告形式披露相關(guān)人員持股變動的情形、違規(guī)情況說明、相關(guān)的處理措施等相關(guān)情形。（六）短線交易管理（六）短線交易管理u短線交易的定義 將其所持本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入的，公司董事會應(yīng)當收回其所得收益，并及時進行信息披露。 上述“買入后6個月內(nèi)賣出”是指最后一筆買入時點起算6個月內(nèi)賣出的；“賣出后6個月內(nèi)又買入”是指最后一筆賣出時點起算6個月內(nèi)又買入的。u披露要求 以公告形式披露以下內(nèi)容相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情

11、況；公司采取的補救措施；收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；深交所要求披露的其他事項。 上網(wǎng)披露深交所進行實時監(jiān)控，如發(fā)現(xiàn)短線交易行為，則將相關(guān)交易情況在深交所網(wǎng)站披露。投資者可在深交所網(wǎng)站-誠信檔案“短線交易情況”欄目查詢相關(guān)披露情況。（七）監(jiān)管方式（七）監(jiān)管方式u事前控制鎖定u事后監(jiān)管 禁止買賣本公司股票的窗口期； 短線交易行為 章程限制的行為 警示：請上市公司，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員自覺遵守，如涉及該方面的違規(guī)，監(jiān)管方式以事后處罰為主。（八）法律責任及罰則（八）法律責任及罰則 u 確保身份信息準確性、完整性的責任 上市公司及其董監(jiān)高應(yīng)當保證申報數(shù)據(jù)的真實、準確、及時、完整，同意深交所及時公布相關(guān)人員買賣本公司股份及其衍生品種的情況，并承擔由此產(chǎn)生的法律責任。 上市公司應(yīng)當按照中國結(jié)算深圳分公司的要求，對高管股份管理相關(guān)信息進行確認，并及時反饋確認結(jié)果。如因確認錯誤或反饋更正信息不及時等造成任何法律糾紛，均由上市公司自行解決并承擔相關(guān)法律責任。u 處罰措施 通報批評、公開譴責、公開認定不適合擔任董事、監(jiān)事和高級管理人員等處罰措施；情節(jié)嚴重的，提請中國證監(jiān)會查處。（九）主要案例（九）主要案例u寶新能源案例副總經(jīng)理張