第七章 股權(quán)投資與資產(chǎn)重組

1、 第七章第七章 股權(quán)投資與資產(chǎn)重組股權(quán)投資與資產(chǎn)重組 第一節(jié)第一節(jié) 股權(quán)投資與控制股權(quán)投資與控制 股權(quán)投資的目的 企業(yè)往往基于下列目的而進(jìn)行股權(quán)投資： 通過持有被投資企業(yè)有表決權(quán)的股份，以取得其財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策上的控制權(quán)、共同控制權(quán)或?qū)Ρ煌顿Y企業(yè)實(shí)施重大影響而進(jìn)行長(zhǎng)期股權(quán)投資。例如其原料的供應(yīng)商或產(chǎn)品的經(jīng)銷商進(jìn)行長(zhǎng)期股權(quán)投資、購買競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的股票以期控制對(duì)方、從事多元化經(jīng)營(yíng),以分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。 為了獲取長(zhǎng)期穩(wěn)定的投資收益而進(jìn)行長(zhǎng)期股權(quán)投資。 第一節(jié) 股權(quán)投資與控制股權(quán)投資與控制的類型 1.控制，是指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。 包括： 擁有被投資單位50以

2、上的表決權(quán)資本。 擁有被投資單位50或以下的表決權(quán)資本，但具有實(shí)質(zhì)控制權(quán)的。 投資企業(yè)對(duì)被投資單位是否具有實(shí)質(zhì)控制權(quán)，可以通過以下一項(xiàng)或若干項(xiàng)情況判定： 通過與其他投資者的協(xié)議，投資企業(yè)擁有被投資單位50以上表決權(quán)資本的控制權(quán)。 根據(jù)章程或協(xié)議，投資企業(yè)有權(quán)控制被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策。 有權(quán)任免被投資單位董事會(huì)等類似權(quán)力機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員。 在董事會(huì)或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)會(huì)議上有半數(shù)以上投票權(quán)。 第一節(jié) 股權(quán)投資與控制2.共同控制，是指按合同約定對(duì)某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)所共有的控制，這里的共同控制，僅指共同控制實(shí)體 。3.重大影響，是指對(duì)一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策有參與決策的權(quán)力，但并不決定這些政策。當(dāng)投資企業(yè)直

3、接擁有被投資單位20或以上至50的表決權(quán)資本時(shí)，雖然投資企業(yè)直接擁有被投資單位20以下的表決權(quán)資本，但符合下列情況之一的，也應(yīng)確認(rèn)為對(duì)被投資單位具有重大影響： 在被投資單位的董事會(huì)或類似的權(quán)力機(jī)構(gòu)中派有代表。 參與被投資單位的政策制定過程。 向被投資單位派出管理人員。 依賴投資企業(yè)的技術(shù)資料。 其他能足以證明投資企業(yè)對(duì)被投資單位具有重大影響的情形。 第一節(jié) 股權(quán)投資與控制4.無控制、無共同控制且無重大影響，是指除上述三種類型以外的情況。具體表現(xiàn)為： 投資企業(yè)直接擁有被投資單位20以下的表決權(quán)資本，同時(shí)不存在其他實(shí)施重大影響的途徑。 投資企業(yè)直接擁有被投資單位20或以上的表決權(quán)資本，但實(shí)質(zhì)上對(duì)被

4、投資單位不具有控制、共同控制和重大影響。 第二節(jié)第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購 并購的概念 并購（M&A），就是合并（Merger）和收購（Acquisition）的簡(jiǎn)稱。其中合并是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并為一家企業(yè)，原企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由新設(shè)企業(yè)承擔(dān)；收購是指一家企業(yè)通過購買另一家企業(yè)的部分或全部股份，從而取得另一家企業(yè)控制權(quán)的行為。 合并包括吸收合并和新設(shè)合并，前者等同于一般意義上的“兼并”，即一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券等形式購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實(shí)體的經(jīng)濟(jì)行為；新設(shè)合并是指兼并企業(yè)與被兼并企業(yè)合并組織一家新的企業(yè)，原有的各自企業(yè)終止以法人形式存在。 收購的

5、實(shí)質(zhì)是取得控制權(quán)，可以股票收購、資產(chǎn)收購，甚至是委托投票權(quán)的收購。 第二節(jié)第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購并購的類型 （一）按并購涉及的范圍劃分橫向并購：指涉及兩家從事同類業(yè)務(wù)活動(dòng)的競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)。目的是確立企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模。其特征是風(fēng)險(xiǎn)較小，并購雙方容易相互達(dá)成一致。 縱向并購：指出于不同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)階段的企業(yè)之間的并購。理論上，節(jié)約交易費(fèi)用、實(shí)現(xiàn)技術(shù)經(jīng)濟(jì)是縱向并購的主要?jiǎng)右?，其本質(zhì)是市場(chǎng)交易的內(nèi)部化?？v向并購的目的是實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)組織專業(yè)化和產(chǎn)銷一體化。其特征是并購雙方可以加強(qiáng)生產(chǎn)過程各環(huán)節(jié)的緊密配合，縮短生產(chǎn)周期，降低生產(chǎn)成本。 混合并購：是指涉及從事不相關(guān)類型經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的企業(yè)間的兼并。

6、分為三種類型，即產(chǎn)品擴(kuò)張性（也稱同心兼并）、地域市場(chǎng)擴(kuò)張性和純粹混合兼并。理論上，多元化經(jīng)營(yíng)、分散投資是混合并購的主要?jiǎng)右颉?第二節(jié)第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購（二）按并購的實(shí)施方式劃分 現(xiàn)金并購：分為兩種情況,一是并購方用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司的部分或全部股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的股權(quán)控制。目標(biāo)公司或者成為并購公司的子公司，或者解散并入并購企業(yè)。二是并購方用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)，使目標(biāo)公司喪失持續(xù)經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)，從而從法律上消失。 股份交易并購：分為兩種情況,一是股權(quán)換股權(quán)，即并購公司直接向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票，換取目標(biāo)公司的大部分或全部股票，以達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。二是股權(quán)換資產(chǎn)，即并購公司

7、向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票，換取目標(biāo)公司的大部分或全部資產(chǎn)。購公司可以在有選擇的情況下承擔(dān)目標(biāo)公司的全部或部分責(zé)任。 第二節(jié)第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購 債務(wù)承擔(dān)并購：在目標(biāo)企業(yè)資不抵債或資產(chǎn)負(fù)債相等的情況下，并購方以承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的部分或全部債務(wù)為條件，取得目標(biāo)企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)。 上述三種并購方式,主要有以下幾方面的區(qū)別： 并購方風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)方面，兼并目標(biāo)公司時(shí)，并購方需要承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)包括未列明債務(wù)，或有負(fù)債；資產(chǎn)收購時(shí)，并購方不承擔(dān)目標(biāo)公司債務(wù)；股權(quán)收購時(shí)，并購方對(duì)目標(biāo)公司原有債務(wù)不負(fù)連帶責(zé)任，僅以購股出資的股金為限承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。 兼并目標(biāo)公司、資產(chǎn)收購時(shí)，并購方只需同一個(gè)賣主談判，股權(quán)

8、收購時(shí)需同一批股東或其代表談判，較復(fù)雜。 兼并目標(biāo)公司時(shí)，并購方需接受職工承擔(dān)養(yǎng)老金計(jì)劃義務(wù)；資產(chǎn)收購時(shí)，并購方不接受職工，不承擔(dān)養(yǎng)老金計(jì)劃義務(wù)；股份收購時(shí)，并購方與目標(biāo)公司共同負(fù)擔(dān)養(yǎng)老金計(jì)劃義務(wù)。 第二節(jié)第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購 兼并目標(biāo)公司和資產(chǎn)收購時(shí)，并購方無須納稅；股權(quán)收購時(shí)，并購方需納稅，無稅收減免。 （三）按并購方的并購態(tài)度劃分 善意并購：是指并購公司事先與目標(biāo)公司協(xié)商，通過談判就并購條件達(dá)成一致而完成的并購方式，因此，善意并購又稱協(xié)議并購或直接并購。 敵意并購：是指并購公司為了實(shí)現(xiàn)其預(yù)定的并購目的，在實(shí)施并購時(shí)，即使遇到目標(biāo)公司的抵制，仍然強(qiáng)行收購，如在公開市場(chǎng)上標(biāo)購股票。標(biāo)

9、購是指并購方在持有目標(biāo)公司30%的股權(quán)時(shí)，依法公開以特定的價(jià)格在證券市場(chǎng)之外向目標(biāo)公司的所有股東發(fā)出“公開出價(jià)收購要約”，敵意并購又稱要約并購或間接并購。 第二節(jié)第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購并購的會(huì)計(jì)處理 1長(zhǎng)期股權(quán)投資成本的確定 長(zhǎng)期股權(quán)投資取得時(shí)的成本，是指取得長(zhǎng)期股權(quán)投資時(shí)支付的全部?jī)r(jià)款，或放棄非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價(jià)值，或取得長(zhǎng)期股權(quán)投資的公允價(jià)值，包括稅金、手續(xù)費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用。不包括為取得長(zhǎng)期股權(quán)投資所發(fā)生的評(píng)估、審計(jì)、咨詢等費(fèi)用。具體應(yīng)按以下情況分別確定： 以支付現(xiàn)金取得的長(zhǎng)期股權(quán)投資，按支付的全部?jī)r(jià)款作為投資成本，包括支付的稅金、手續(xù)費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用。 第二節(jié)第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購 以

10、放棄非現(xiàn)金資產(chǎn)取得的長(zhǎng)期股權(quán)投資。非現(xiàn)金資產(chǎn)，是指除了現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣資金、現(xiàn)金等價(jià)物以外的資產(chǎn)，包括各種存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等（不含股權(quán)，下同,但各種待攤銷的費(fèi)用不能作為非現(xiàn)金資產(chǎn)作價(jià)投資。以放棄非現(xiàn)金資產(chǎn)取得的長(zhǎng)期股權(quán)，其投資成本應(yīng)當(dāng)以所放棄非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價(jià)值確定；如果所取得的股權(quán)投資的公允價(jià)值比所放棄非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價(jià)值更為清楚，也可以取得股權(quán)投資的公允價(jià)值確定；以非現(xiàn)金資產(chǎn)作價(jià)投資，其應(yīng)交納的相關(guān)稅費(fèi)，也應(yīng)作為股權(quán)投資的成本。放棄非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價(jià)值，或取得股權(quán)的公允價(jià)值超過所放棄非現(xiàn)金資產(chǎn)的賬面價(jià)值的差額，作為資本公積準(zhǔn)備項(xiàng)目；反之,則確認(rèn)為損失，計(jì)入當(dāng)期損益。計(jì)入當(dāng)期

11、營(yíng)業(yè)外支出。 原采用權(quán)益法核算的長(zhǎng)期股權(quán)投資改按成本法核算，或原采用成本法核算的長(zhǎng)期股權(quán)投資改按權(quán)益法核算時(shí)，按原投資賬面價(jià)值作為投資成本。 第二節(jié)第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購2長(zhǎng)期股權(quán)投資的成本法 成本法的適用范圍 投資企業(yè)對(duì)被投資單位無控制、無共同控制且無重大影響。 不準(zhǔn)備長(zhǎng)期持有被投資單位的股份。 被投資單位在嚴(yán)格的限制條件下經(jīng)營(yíng)，其向投資企業(yè)轉(zhuǎn)移資金的能力受到限制。 成本法的核算方法 初始投資或追加投資時(shí)，按照初始投資或追加投資時(shí)的投資成本增加長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值。 被投資單位宣告分派的利潤(rùn)或現(xiàn)金股利，投資企業(yè)按其應(yīng)享有的部分，確認(rèn)為當(dāng)期投資收益，但投資企業(yè)確認(rèn)的投資收益，僅限于所獲

12、得的被投資單位在接受投資后產(chǎn)生的累積凈利潤(rùn)的分配額，所獲得的被投資單位宣告分派的利潤(rùn)或現(xiàn)金股利超過被投資單位在接受投資后產(chǎn)生的累積凈利潤(rùn)的部分，作為清算股利，沖減投資的賬面價(jià)值。 第二節(jié)第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購 投資企業(yè)投資年度應(yīng)享有的投資收益投資當(dāng)年被投資單位每股盈余投資企業(yè)所持 股份 投資企業(yè)投資年度應(yīng)享有的投資收益投資當(dāng)年被投資單位實(shí)現(xiàn)的凈損益投資企業(yè) 持股比例 應(yīng)沖減投資成本的金額被投資單位分派的利潤(rùn)或現(xiàn)金股利投資企業(yè)持股比例投資企業(yè)投資年度應(yīng)享有的投資收益 投資企業(yè)投資年度以后年度,投資企業(yè)所獲得的利潤(rùn)或現(xiàn)金股利確認(rèn)投資收益或沖減投資成本。）全年月份（當(dāng)年投資持有月份12）全年月

13、份（當(dāng)年投資持有月份12 第二節(jié)第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購3長(zhǎng)期股權(quán)投資的權(quán)益法 權(quán)益法的適用范圍。投資企業(yè)對(duì)被投資單位具有控制、共同控制或重大影響時(shí)，長(zhǎng)期股權(quán)投資應(yīng)采用權(quán)益法核算。當(dāng)投資企業(yè)對(duì)被投資單位不再具有控制、共同控制和重大影響時(shí)，投資企業(yè)對(duì)被投資單位的長(zhǎng)期股權(quán)投資應(yīng)中止采用權(quán)益法，改按成本法核算，這種情況包括： 投資企業(yè)由于減少投資而對(duì)被投資單位不再具有控制、共同控制和重大影響，但仍部分或全部保留對(duì)被投資單位的投資。 被投資單位已宣告破產(chǎn)或依法律程序進(jìn)行清理整頓。 計(jì)劃近期內(nèi)出售被投資單位的股份。 被投資單位在嚴(yán)格的長(zhǎng)期性限制條件下經(jīng)營(yíng)，其向投資企業(yè)轉(zhuǎn)移資金的能力受到限制。 第二節(jié)

14、第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購 投資企業(yè)對(duì)被投資單位的長(zhǎng)期股權(quán)投資中止采用權(quán)益法核算時(shí)，對(duì)中止采用權(quán)益法前被投資單位實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)或發(fā)生的凈虧損，仍應(yīng)按權(quán)益法調(diào)整投資的賬面價(jià)值，并確認(rèn)投資損益。 權(quán)益法的核算方法 初始投資或追加投資時(shí)，按初始投資或追加投資時(shí)的投資成本增加長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值。 投資后，隨著被投資單位所有者權(quán)益的變動(dòng)而相應(yīng)調(diào)整增加或減少長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值。并分別以下情況處理： 第一、屬于被投資單位當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)而影響的所有者權(quán)益的變動(dòng)。 第二、屬于被投資單位當(dāng)年發(fā)生的凈虧損而影響的所有者權(quán)益的變動(dòng)。 第二節(jié)第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購 投資企業(yè)按被投資單位實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)或發(fā)生

15、的凈虧損，計(jì)算應(yīng)享有或應(yīng)分擔(dān)的份額時(shí)，應(yīng)以取得被投資單位股權(quán)后發(fā)生的凈損益為基礎(chǔ)，投資前被投資單位實(shí)現(xiàn)的凈損益不包括在內(nèi)。 投資企業(yè)享有被投資單位損益的份額，如果會(huì)計(jì)期間投資（持股）比例發(fā)生變動(dòng)，應(yīng)根據(jù)投資持有時(shí)間加權(quán)平均計(jì)算。 第三、因被投資單位資產(chǎn)評(píng)估、接受捐贈(zèng)實(shí)物資產(chǎn)等所引起的所有者權(quán)益的變動(dòng)。 第四、因被投資單位外幣資本折算所引起的所有者權(quán)益的變動(dòng)，投資企業(yè)應(yīng)按所擁有的表決權(quán)資本的比例計(jì)算應(yīng)享有或應(yīng)分擔(dān)的份額，調(diào)整長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值，并計(jì)入資本公積。 第五、被投資單位宣告分派利潤(rùn)或現(xiàn)金股利時(shí),投資企業(yè)按表決權(quán)資本比例計(jì)算的應(yīng)分得的利潤(rùn)或現(xiàn)金股利,沖減長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值 。 第二

16、節(jié)第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購股權(quán)投資差額的確定 股權(quán)投資差額，是指采用權(quán)益法核算長(zhǎng)期股權(quán)投資時(shí)，投資成本與享有被投資單位所有者權(quán)益份額的差額。 股權(quán)投資差額投資成本投資時(shí)被投資單位所有者權(quán)益投資持股比例 在計(jì)算股權(quán)投資差額時(shí)，不應(yīng)包括被投資單位資產(chǎn)評(píng)估增值和接受捐贈(zèng)實(shí)物資產(chǎn)未來應(yīng)轉(zhuǎn)作損益的部分。 股權(quán)投資差額應(yīng)按規(guī)定分期平均攤銷，計(jì)入損益，一般按不低于10年（含10年）的期限攤銷 。 第二節(jié)第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購4股票股利的處理 被投資單位分派的股票股利，投資企業(yè)不作賬務(wù)處理，但應(yīng)于除權(quán)日注明所增加的股數(shù)，以反映股份的變化情況。5長(zhǎng)期股權(quán)投資的處置 處置長(zhǎng)期股權(quán)投資時(shí)，按所收到的處置收

17、入與長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值的差額確認(rèn)為當(dāng)期投資損益。 6長(zhǎng)期投資的減值 對(duì)有、無市價(jià)的長(zhǎng)期投資是否應(yīng)當(dāng)計(jì)提減值準(zhǔn)備，可以根據(jù)下列五項(xiàng)跡象判斷。 對(duì)于無市價(jià)的長(zhǎng)期投資，是否應(yīng)當(dāng)計(jì)提減值準(zhǔn)備，可以根據(jù)下列四項(xiàng)跡象判斷。 第二節(jié)第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購并購的財(cái)務(wù)效益分析 并購資金的籌集 常用的籌資方式一般包括內(nèi)部留存、金融機(jī)構(gòu)貸款、發(fā)行債券、增資擴(kuò)股、賣方融資及杠桿收購等。 1金融機(jī)構(gòu)貸款：并購企業(yè)可以通過金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)貸款已獲得并購所需的資金。 2發(fā)行債券通過發(fā)行在約定時(shí)間還本付息的債券方式取得并購所需的資金。 3增資擴(kuò)股通過增發(fā)新股和配股的方式取得并購所需的資金。 4賣方融資是指并購企業(yè)不必一次

18、全部支付并購款項(xiàng)，而可以推遲部分或全部款項(xiàng)的支付的一種約定。 5杠桿收購：并購方為籌集并購所需的資金大量舉債，而以目標(biāo)公司的資產(chǎn)或?qū)淼默F(xiàn)金流入作擔(dān)保，向銀行或其他金融機(jī)構(gòu)貸款，或發(fā)行高風(fēng)險(xiǎn)、高利息的債券。 第二節(jié)第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購（二）并購的價(jià)值評(píng)估方法 如果收購后目標(biāo)企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，可以選擇收益法和貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法；否則，應(yīng)采用成本法。 1成本法又稱資產(chǎn)價(jià)值基礎(chǔ)法，是指通過對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估來評(píng)價(jià)其價(jià)值的方法，該法適用于目標(biāo)企業(yè)清算時(shí)的價(jià)值評(píng)估。常用的資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估法主要有：賬面價(jià)值：即會(huì)計(jì)核算賬面記載的資產(chǎn)價(jià)值。 市場(chǎng)價(jià)值：即企業(yè)所有資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)格。 清算價(jià)值：是指當(dāng)企業(yè)面臨財(cái)

19、務(wù)危機(jī)而破產(chǎn)或歇業(yè)清算時(shí)，將企業(yè)的各項(xiàng)實(shí)物資產(chǎn)逐一分離單獨(dú)出售的價(jià)值。 第二節(jié)第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購 2.收益法又稱市盈率法，根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的收益及市盈率確定其價(jià)值的方法。采取如下步驟： 核對(duì)、調(diào)整目標(biāo)企業(yè)近年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)； 選擇用于估價(jià)目標(biāo)企業(yè)收益的計(jì)算時(shí)段； 選擇市盈率； 計(jì)算目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值，其計(jì)算公式為: 目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值=估價(jià)收益市盈率 第二節(jié)第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購 3貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法是指將并購引起的目標(biāo)企業(yè)期望增量現(xiàn)金流量按照一定的資本成本貼現(xiàn)為現(xiàn)值，以確定最高可接受的并購價(jià)格的一種評(píng)估方法。需要考慮： 并購評(píng)價(jià)期：是指在計(jì)算并購現(xiàn)值時(shí)所采用的預(yù)測(cè)期。 增量現(xiàn)金流量：是指目標(biāo)企業(yè)

20、在履行了其財(cái)務(wù)責(zé)任并滿足企業(yè)再投資所需要之后的增量現(xiàn)金流量。其計(jì)算公式為： 增量現(xiàn)金流量=稅后利潤(rùn)+折舊等其他非現(xiàn)金支出-資本支出 Rappaport(1998)給出了估計(jì)增量現(xiàn)金流量的另一種方法： CFt=St-1(1+Gt)Pt(1-Tt)-(St-St-1)(ft+wt) 第二節(jié)第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購資本成本：如果目標(biāo)企業(yè)未來的風(fēng)險(xiǎn)被認(rèn)為與并購企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)相同，那么目標(biāo)企業(yè)的資本成本即為并購企業(yè)的資本成本。否則，應(yīng)以目標(biāo)企業(yè)歷史的資本成本為依據(jù)。 目標(biāo)企業(yè)并購現(xiàn)值的計(jì)算公式為： TV=式中：TV為并購后目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值；ICF 增量現(xiàn)金流量； V 目標(biāo)企業(yè)的終值；K 資本成本； n 并

21、購評(píng)價(jià)期。 tntttkVkICF)1 ()1 (1 第三節(jié)第三節(jié) 財(cái)務(wù)困境財(cái)務(wù)困境 財(cái)務(wù)困境 1.財(cái)務(wù)困境（Financial Distress），也稱財(cái)務(wù)困難（Financial Difficulty），是指在某一時(shí)點(diǎn)企業(yè)的變現(xiàn)資產(chǎn)不足以償還企業(yè)到期債務(wù)的一種財(cái)務(wù)狀況。 2.財(cái)務(wù)困境的解決：一般的，企業(yè)主要通過增加資產(chǎn)的變現(xiàn)能力（如資產(chǎn)重組）和降低債務(wù)契約的剛性（如債務(wù)重組）兩種方式，使企業(yè)擺脫財(cái)務(wù)困境。 第三節(jié)第三節(jié) 財(cái)務(wù)困境財(cái)務(wù)困境3.財(cái)務(wù)困境成本：在資產(chǎn)重組和債務(wù)重組過程中發(fā)生的成本構(gòu)成財(cái)務(wù)困境成本。財(cái)務(wù)困境成本包括財(cái)務(wù)困境直接成本和財(cái)務(wù)困境間接成本。 在資產(chǎn)重組和債務(wù)重組過程中發(fā)生

22、的成本構(gòu)成財(cái)務(wù)困境成本。財(cái)務(wù)困境成本對(duì)于企業(yè)的資產(chǎn)變現(xiàn)能力和財(cái)務(wù)杠桿具有重要意義。 財(cái)務(wù)困境成本包括財(cái)務(wù)困境直接成本和財(cái)務(wù)困境間接成本。財(cái)務(wù)困境直接成本是指企業(yè)在處理財(cái)務(wù)困境時(shí)所發(fā)生的各項(xiàng)費(fèi)用，包括財(cái)務(wù)困境引起的資產(chǎn)貶值和損失。 財(cái)務(wù)困境間接成本是指由于發(fā)生財(cái)務(wù)困境而使企業(yè)在經(jīng)營(yíng)管理方面遇到困難，并由此產(chǎn)生的相應(yīng)成本。例如，企業(yè)發(fā)生財(cái)務(wù)困境時(shí)，債權(quán)人會(huì)對(duì)企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行限制，供應(yīng)商會(huì)緊縮其信用政策，銀行會(huì)縮減其信用額度等。 第三節(jié)第三節(jié) 財(cái)務(wù)困境財(cái)務(wù)困境破產(chǎn)與重組1法律破產(chǎn)：企業(yè)或債券人向法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)。破產(chǎn)是一個(gè)對(duì)企業(yè)進(jìn)行清算和重組的法律過程。 會(huì)計(jì)破產(chǎn) ：當(dāng)企業(yè)的賬面凈資產(chǎn)為負(fù)值，

23、即賬面總負(fù)債超過總資產(chǎn)，資不抵債，便屬于會(huì)計(jì)破產(chǎn)。 法院據(jù)以宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的法律標(biāo)準(zhǔn)有兩種：一種是在法律中規(guī)定出債權(quán)人喪失清償能力的具體行為；另一種是在法律中的概括性的規(guī)定。我國(guó)也采用概括性規(guī)定來界定公司的破產(chǎn)。 2002年9月1日起正式施行。根據(jù)最新一稿破產(chǎn)法草案的規(guī)定，“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”是指：債務(wù)的履行期限已屆滿；債務(wù)人明顯缺乏清償債務(wù)能力。 第三節(jié)第三節(jié) 財(cái)務(wù)困境財(cái)務(wù)困境2清算與重組 清算：意味著企業(yè)將永遠(yuǎn)停止經(jīng)營(yíng)，將清算收益扣除成本以后的部分按照規(guī)定順序向債權(quán)人分配。 重組：是一種持續(xù)經(jīng)營(yíng)的選擇，通常包括資產(chǎn)重組、債務(wù)重組和資本重組三種基本形式。資產(chǎn)重組以資產(chǎn)為載體，實(shí)質(zhì)是資產(chǎn)上權(quán)利

24、的交換和資產(chǎn)上權(quán)利的重新設(shè)定。債務(wù)重組指在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議或法院的裁定作出讓步的事項(xiàng)。資本重組實(shí)質(zhì)上是指企業(yè)產(chǎn)權(quán)（所有者權(quán)益）的重新組合。它既可以是終極所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓,也可以是經(jīng)營(yíng)使用權(quán)的讓渡。由于對(duì)于重組界定的狹義和廣義之分，人們常常將資產(chǎn)重組、債務(wù)重組和資本重組三個(gè)概念不加區(qū)別，如改制上市、轉(zhuǎn)換主業(yè)、分割資產(chǎn)、出售資產(chǎn)、置換資產(chǎn)、企業(yè)購并、買“殼”、借“殼”上市及減輕債務(wù)負(fù)擔(dān)等現(xiàn)象既可以被視為資產(chǎn)重組的內(nèi)容又可以視為資本重組的內(nèi)容。 第三節(jié)第三節(jié) 財(cái)務(wù)困境財(cái)務(wù)困境公司破產(chǎn)的程序 根據(jù)破產(chǎn)法規(guī)定，公司破產(chǎn)的程序?yàn)椋?1破產(chǎn)申請(qǐng)的提出公司的債權(quán)人和公司自身都有權(quán)提出破產(chǎn)申請(qǐng)。公司向法院提出申請(qǐng)時(shí)，要提供如下6項(xiàng)有關(guān)材料。2破產(chǎn)申請(qǐng)的受理 法院受理破產(chǎn)案件后，應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)通知債務(wù)