對賭協(xié)議的賬務(wù)處理

1、對賭協(xié)議的賬務(wù)處理會計實務(wù)問題分析對賭協(xié)議的會計處理問題案例背景：對賭協(xié)議，翻譯自英文術(shù)語“估值調(diào)整機制"(ValuationAdjustmentMechanism,VAM),一般是指交易雙方基于未來不確定事項，對交易價格進行相應(yīng)調(diào)整的一類協(xié)議安排。對賭協(xié)議常見于企業(yè)并購、引入風(fēng)險投資等交易，根據(jù)不同的交易主體及對賭安排，所涉及的會計處理及相關(guān)準(zhǔn)則各有不同。一、企業(yè)并購中的對賭協(xié)議案例1.12014年12月31日，A公司自非關(guān)聯(lián)方B公司購入其持有子公司C公司60%股權(quán)，A公司獲得C公司控制權(quán)。協(xié)議約定，A公司購買價款為1億元。在約定購買價格之外，A公司將基于C公司以下未來盈利目標(biāo)，向

2、B公司支付或不支付額外購買價款：(1)未來兩年內(nèi)，如果C公司實現(xiàn)凈利潤總額未超過1000萬元，則不再支付額外對價；(2)未來兩年內(nèi)，如果C公司實現(xiàn)凈利潤總額在1000萬至2000萬元之間，則A公司需向B公司額外支彳現(xiàn)金為：2XC公司兩年實際凈利潤；(3)未來兩年內(nèi)，如果C公司實現(xiàn)凈利潤總額超過2000萬元，則A公司需向B公司額外支付現(xiàn)金為：3XC公司兩年實際凈利潤。根據(jù)盈利預(yù)測報告，C公司未來兩年實現(xiàn)凈利潤總額及其可能性為：800萬元一40%;1500萬元一40%;2500萬元一20%。2015年度，C公司實際實現(xiàn)凈利潤750萬元;2016年度，C公司實際實現(xiàn)凈利潤1050萬元。問題：A公司在

3、個別財務(wù)報表層面及合并財務(wù)報表層面，如何對上述對價進行會計處理？案例1.22014年12月31日，A公司自非關(guān)聯(lián)方B公司購入其持有子公司C公司60%股權(quán)，A公司獲得C公司控制權(quán)。協(xié)議約定，A公司購買價款為1億元。B公司在協(xié)議中承諾，如果C公司未來三年凈利潤未達到盈利預(yù)測報告目標(biāo)，則B公司將以現(xiàn)金方式向C公司補償差額部分。具體盈利目標(biāo)及實際實現(xiàn)凈利潤如下：問題：A公司如何對上述補償進行會計處理?案例1.32014年12月31日，A公司自非關(guān)聯(lián)方B公司購入其持有子公司C公司60%股權(quán)，協(xié)議約定，A公司購買價款為5000萬元現(xiàn)金，以及以每股1元價格向B公司發(fā)行2000萬股支付。由于C公司收購日存在一

4、項未決訴訟，很可能需向其供應(yīng)商支付違約金。協(xié)議約定，若C公司在該訴訟完結(jié)后，需償還違約金為500萬元(不含)以上，則B公司將向A公司補償超過部分；若C公司需償還違約金為500萬元(含)以下，則B公司不再向A公司補償資金。收購日，C公司管理層預(yù)計該訴訟需償還違約金為450萬元。假設(shè)C公司該未決訴訟存在兩種情況：(1)該訴訟于2015年6月30日完結(jié)，C公司實際需償還違約金為650萬元；(2)該訴訟于2016年3月31日完結(jié)，C公司實際需償還違約金為650萬元。問題：A公司在個別財務(wù)報表層面及合并財務(wù)報表層面，如何對上述補償資金進行會計處理？案例1.42014年12月31日，A公司自集團內(nèi)母公司S

5、公司購入其持有另一子公司C公司60%股權(quán)，A公司獲得C公司控制權(quán)。協(xié)議約定，A公司購買價款為1億元。母公司S公司在協(xié)議中承諾，如果C公司未來三年凈利潤未達到盈利預(yù)測報告目標(biāo)，則S公司將于每年末以現(xiàn)金方式向C公司補償差額部分。具體盈利目標(biāo)及實際實現(xiàn)凈利潤如下:I問題：C公司在個別財務(wù)報表層面及A、C公司合并財務(wù)報表層面，如何對上述補償進行會計處理？案例分析：一、企業(yè)并購中的對賭協(xié)議案例1.1、案例1.2中的情形，屬于企業(yè)合并中的或有對價，涉及企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2010“第二十一章企業(yè)合并”及國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號一一企業(yè)合并（2008修訂）、企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號金融工具列報（2014年修訂）及國際

6、財務(wù)報告準(zhǔn)則第32號一一金融工具：列報的相關(guān)規(guī)定。或有對價，通常指如果特定未來事項發(fā)生或滿足特定條件，作為換取對被購買方的控制交易的一部分，購買方向被購買方原所有者轉(zhuǎn)移額外資產(chǎn)或權(quán)益的義務(wù)。然而，或有對價也給了購買方這樣的權(quán)利：當(dāng)滿足特定條件時，購買方之前轉(zhuǎn)移的對價應(yīng)被歸還。值得注意的是，企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2010»"第二十一章企業(yè)合并”及國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號一一企業(yè)合并（2008修訂）中的或有對價，主要是與未來發(fā)生的交易或事項相關(guān)；而企業(yè)會計準(zhǔn)則第13號一一或有事項及國際會計準(zhǔn)則第37號一一準(zhǔn)備、或有負債和或有資產(chǎn)中所規(guī)范的或有事項，是由過去的交易或事項形成的不確定事項。

7、二者在概念上有所區(qū)別，并且，在企業(yè)合并中所涉及的或有事項，實際上不再適用企業(yè)會計準(zhǔn)則第13號一一或有事項及國際會計準(zhǔn)則第37號一一準(zhǔn)備、或有負債和或有資產(chǎn)，而需要根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2010“第二十一章企業(yè)合并”及國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號一一企業(yè)合并（2008修訂）相關(guān)規(guī)定進行處理。二者具體處理差異參見后述案例1.3的分析。案例1.1會計處理分析（一）初始確認和計量首先，需確定該或有支付是屬于企業(yè)合并中的或有對價，還是屬于獨立于企業(yè)合并的單獨交易。根據(jù)國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號一一企業(yè)合并（2008修訂）應(yīng)用指南中關(guān)于“對雇員或出售方股東的或有安排準(zhǔn)則第52段（2）的應(yīng)用”，在考慮對職工或出售方股東

8、的或有支付安排是否屬于企業(yè)合并的一部分時，需考慮確定對價的規(guī)則等因素。本案例中，或有支付的定價是基于未來被收購方收益的倍數(shù)，表明該支付實質(zhì)上是對被購買方公允價值的核實和調(diào)整，因此，該或有支付屬于企業(yè)合并中的或有對價。實務(wù)中，如果對職工或被收購方的或有支付是按未來收益的特定百分比確定，則可能表明該支付實質(zhì)上是對未來收益的分紅，而不是對交易標(biāo)的公允價值的核實和調(diào)整，不屬于企業(yè)合并中的或有對價，應(yīng)作為單獨的交易進行處理。在確定或有支付屬于企業(yè)合并中的或有對價后，需根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號一一金融工具列報（2014年修訂）及國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第32號一一金融工具：列報的規(guī)定，判斷該或有對價是屬于一項金融

9、負債還是一項權(quán)益工具。本案例中，由于收購方A公司基于被收購方C公司未來凈利潤指標(biāo)，相應(yīng)向B公司支付或不支付現(xiàn)金。而C公司未來能達到的凈利潤指標(biāo)，受C公司經(jīng)營環(huán)境等多種因素影響，不屬于A公司可控制事項，A公司無法無條件的避免該支付義務(wù)，因此，該或有對價屬于一項金融負債。接下來，A公司需估計該或有對價的公允價值。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則第39號一一公允價值計量及國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第13號一一公允價值計量，對負債的公允價值估計，應(yīng)當(dāng)基于市場參與者的角度，且不限于采用何種估值技術(shù)。針對本案例情況，可以采用“概率加權(quán)平均法”來對或有對價公允價值進行估計，根據(jù)案例所述三種盈利目標(biāo)的發(fā)生概率，或有對價初始確認的公允價

10、值計算如下：或有對價公允價值=(40%X0)+(40%X1500X2)+(20%X2500X3)=2700萬元(實務(wù)中，需采用合理折現(xiàn)率，對該金額進行折現(xiàn)。本案例不再考慮折現(xiàn)。)在確定所估計的或有對價公允價值后，根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2010»"第二十一章企業(yè)合并”及國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號一一企業(yè)合并(2008修訂)規(guī)定，購買方應(yīng)當(dāng)將合并協(xié)議約定的或有對價作為企業(yè)合并轉(zhuǎn)移對價的一部分，按照其在收購日的公允價值計入企業(yè)合并成本。收購日，A公司在個別財務(wù)報表層面，應(yīng)將該對價作為購入C公司長期股權(quán)投資成本，會計分錄如下：借：長期股權(quán)投資一一C公司2700貸：預(yù)計負債2700在合并財

11、務(wù)報表層面，通過長期股權(quán)投資與享有C公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的抵銷分錄，該或有對價最終影響了商譽或負商譽的金額。（二）后續(xù)確認和計量根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號一一金融工具列報（2014年修訂）及國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第32號一一金融工具：列報，或有對價如果分類為金融負債的，后續(xù)期間，應(yīng)按該負債的公允價值進行處理，公允價值相關(guān)變動計入當(dāng)期損益。本案例中，2015年末、2016年末，A公司均應(yīng)基于C公司實際實現(xiàn)凈利潤情況，合理調(diào)整預(yù)計負債的后續(xù)價值。本案例中，假設(shè)2015年末，A公司根據(jù)已實現(xiàn)的凈利潤，按前述”概率加權(quán)平均法”合理估計當(dāng)年末該或有對價公允價值變?yōu)?800萬元，則該年度會計處理分錄如下：

12、借：公允價值變動損益100貸：預(yù)計負債1002016年末，根據(jù)實際實現(xiàn)凈利潤，計算應(yīng)向B公司支付對價金額為：（750+1050）X2=3600萬元，該金額與預(yù)計負債估計金額的差異，在當(dāng)年計入當(dāng)期損益，會計處理分錄如下：借：預(yù)計負債2800營業(yè)外支出800貸：銀行存款3600案例1.2會計處理分析與案例1.1相反，案例1.2中可能接受補償?shù)氖瞧髽I(yè)合并中的收購方，由于該補償實質(zhì)上也是對被收購方公允價值的進一步保證和調(diào)整，因此，該或有補償也屬于企業(yè)合并中的或有對價。同時，根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認和計量及國際會計準(zhǔn)則第39號一一金融工具：確認和計量中衍生工具的定義：“衍生工具，是指本準(zhǔn)

13、則涉及的、具有下列特征的金融工具或其他合同：（一）其價值隨特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格指數(shù)、費率指數(shù)、信用等級、信用指數(shù)或其他類似變量的變動而變動，變量為非金融變量的，該變量與合同的任一方不存在特定關(guān)系；（二）不要求初始凈投資，或與對市場情況變化有類似反應(yīng)的其他類型合同相比，要求很少的初始凈投資；（三）在未來某一日期結(jié)算?！北景咐?，該補償款是以C公司未來凈利潤為基礎(chǔ)，屬于與合同雙方有特定關(guān)系的非金融變量，不滿足上述定義中的條件（一），因此，該補償款不屬于衍生工具。（一）初始確認和計量本案例中，由于盈利預(yù)測報告已對被投資方C公司未來業(yè)績作出合理估計，基于盈利預(yù)測報告，在收購日，

14、A公司預(yù)計未來收到B公司補償?shù)目赡苄詾榱?，即該或有對價公允價值為零因此，在收購日，A公司不需要對該或有對價進行會計處理，以實際價款1億元作為合并成本即可。（二）后續(xù)確認和計量在后續(xù)期間，根據(jù)C公司實際實現(xiàn)凈利潤，B公司將以現(xiàn)金向A公司進行補償。本案例中，補償款是直接向A公司補償，該補償是基于收購日，無關(guān)聯(lián)關(guān)系的雙方正常購銷交易而產(chǎn)生的，不屬于權(quán)益性交易，因此，在A公司個別財務(wù)報表層面及合并財務(wù)報表層面，所收到補償款均應(yīng)計入當(dāng)期損益。會計處理分錄如下：2015年末，B公司按合同約定向A公司支付補償：借：銀行存款250貸：營業(yè)外收入2502016年末，B公司按合同約定向A公司支付補償：借：銀行存款

15、200貸：營業(yè)外收入2002017年末：由于當(dāng)年C公司超額完成對賭協(xié)議中的盈利目標(biāo)，B公司不再對A公司進行補償，故A公司無需進行會計處理。此外，由于2015年、2016年C公司均為完成盈利目標(biāo)，因此，需關(guān)注合并財務(wù)報表層面，與收購C公司相關(guān)的商譽是否已發(fā)生減值。本案例中，如果B公司承諾的業(yè)績補償對象是被收購方C公司，則在C公司個別財務(wù)報表層面，該交易屬于權(quán)益性交易。因此，C公司收到補償款時，在個別財務(wù)報表層面應(yīng)計入資本公積；在A、C公司合并財務(wù)報表層面，再將該金額調(diào)整為營業(yè)外收入。案例1.3會計處理分析案例1.3涉及被收購方原股東對收購方的補償，且補償事項是基于被收購方的特定資產(chǎn)或負債，屬于企

16、業(yè)會計準(zhǔn)則講解2010“第二十一章企業(yè)合并”及國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號一一企業(yè)合并（2008修訂）中的補償性資產(chǎn)。補償性資產(chǎn)，與案例1.2、案例1.3中或有對價的區(qū)別，在于補償性資產(chǎn)是基于特定資產(chǎn)或負債的，而或有對價通常是基于整體事項，如被收購方凈利潤等。（一）初始確認和計量根據(jù)國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號一一企業(yè)合并（2008修訂）第27至28段規(guī)定，對于補償性資產(chǎn)，在確認被補償項目的同時，購買方應(yīng)確認一項補償性資產(chǎn)，且以與被補償項目相同的基礎(chǔ)計量，并且需要對無法收回的金額計提估價備抵。本案例中，被補償項目為C公司未決訴訟，因此，對B公司可能補償?shù)慕痤~，與該未決訴訟的估計一致。本案例中，該未決訴訟適

17、用企業(yè)會計準(zhǔn)則第13號或有事項及國際會計準(zhǔn)則第37號一一準(zhǔn)備、或有負債和或有資產(chǎn)，C公司經(jīng)合理估計，應(yīng)確認預(yù)計負債450萬元。由于該預(yù)計負債低于B公司承諾補償界限500萬元，因此，在收購日，A公司不應(yīng)確認相關(guān)補償性資產(chǎn)，無需對該承諾進行賬務(wù)處理。（二）后續(xù)確認和計量本案例中，由于該未決訴訟屬于收購日即存在事項，交易雙方定價實際上屬于基于該不確定事項的臨時金額，B公司承諾的可能補償金額，實際上屬于對合并對價的調(diào)整。因此，根據(jù)該未決訴訟的判決期限，可能適用企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2010»"第二十一章企業(yè)合并”及國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號一一企業(yè)合并（2008修訂）中“計量期”調(diào)整事項。即

18、，如果不確定事項在收購日后12個月內(nèi)確定，則可調(diào)整收購日所確認的商譽或負商譽金額；如果不確定事項在收購日后12個月之后確定，則應(yīng)計入當(dāng)期損益。因此，案例處理分兩種情況：（1）未決訴訟于2015年6月30日完結(jié)此時，未決訴訟在收購日后12月內(nèi)完結(jié)，屬于可調(diào)整初始確認商譽或負商譽事項。因此，A公司按約定應(yīng)收B公司補償款為150萬元。在A公司個別財務(wù)報表層面，該筆補償款會計處理分錄為：借：其他應(yīng)收款150貸：長期股權(quán)投資C公司150在合并財務(wù)報表層面，通過長期股權(quán)投資與C公司凈資產(chǎn)抵銷，該補償款實際上將影響初始確認的商譽或負商譽金額。即：借：商譽(或負商譽)-150貸：長期股權(quán)投資一一C公司-150

19、(2)未決訴訟于2016年3月31日完結(jié)此時，未決訴訟在收購日后12月以后完結(jié)，已無法使用“計量期”調(diào)整，因止匕,在A公司個別財務(wù)報表和合并財務(wù)報表中，所收到補償款均應(yīng)計入當(dāng)期損益，不再調(diào)整初始確認的商譽或負商譽。會計分錄如下：借：其他應(yīng)收款150貸：營業(yè)外收入150需要注意的是，如果補償金額是基于未來事項，例如，被收購方未來收入、凈利潤等指標(biāo)，則無論該未來事項是否在收購日12月以內(nèi)，均不屬于“計量期”調(diào)整事項，應(yīng)在收到相關(guān)補償金額時計入當(dāng)期損益，不得調(diào)整初始確認的商譽或負商譽金額。案例1.4會計處理分析案例1.4屬于同一控制下企業(yè)合并，理論上，案例所涉及補償金額也屬于交易對價的調(diào)整事項，但是

20、，由于同一控制下企業(yè)合并總體原則是將交易視為集團最終控制方的資源重組，整體屬于權(quán)益性交易，因此，交易雙方對交易對價的相關(guān)調(diào)整，均調(diào)整資本公積（或留存收益），不存在調(diào)整商譽或當(dāng)期損益處理。同時，同一控制下企業(yè)合并也不存在“計量期”調(diào)整概念。（一）初始確認和計量與前述非同一控制下企業(yè)合并對或有對價的初始確認和計量原則一致，由于盈利預(yù)測合理估計能達到盈利目標(biāo)，故不確認可能收到的業(yè)績補償。（二）后續(xù)確認和計量后續(xù)期間，根據(jù)合同約定收到的補償款，無論是針對收購方還是被收購方，在個別財務(wù)報表層面和合并財務(wù)報表層面，均計入資本公積（或留存收益）。本案例中，補償對象為被收購方C公司，C公司賬務(wù)處理如下：201

21、5年末：無需賬務(wù)處理。2016年末：借：銀行存款100貸：資本公積一一資本溢價（或留存收益）100在A、C公司合并財務(wù)報表層面，該資本公積（或留存收益）仍然保留。2017年末：借：銀行存款100貸：資本公積一一資本溢價（或留存收益）100在A、C公司合并財務(wù)報表層面，該資本公積（或留存收益）仍然保留。案例背景：一、企業(yè)并購中的對賭協(xié)議（續(xù)）案例1.52014年12月31日，A公司自非關(guān)聯(lián)方B公司購入其持有子公司C公司45%股權(quán)，購買價格為經(jīng)評估價格1.15元/股。收購?fù)瓿珊?，B公司仍持有C公司10%股權(quán)（共500萬股），并享有該部分股權(quán)相關(guān)股東權(quán)益。收購協(xié)議約定，在收購?fù)瓿砂肽旰螅?015年6

22、月30日后）任意時點，A公司有權(quán)視C公司股權(quán)市場價格變動，以1.2元/股價格向B公司購買其持有C公司的剩余10%股份。根據(jù)C公司章程，C公司的股東大會對其相關(guān)活動進行決策，其下一次股東大會計劃在2015年7月下旬舉行。問題：A公司如何對上述看漲期權(quán)進行會計處理？案例1.62014年12月31日，A公司自非關(guān)聯(lián)方B公司購入其持有子公司C公司60%股權(quán)，A公司獲得C公司控制權(quán)，購買價格為經(jīng)評估價格1.15元/股。收購?fù)瓿珊?，B公司仍持有C公司10%股權(quán)（共500萬股），并享有該部分股權(quán)相關(guān)股東權(quán)益。收購協(xié)議約定，在收購?fù)瓿梢荒旰螅?015年12月31日后）任意時點，B公司有權(quán)視C公司股權(quán)市場價格變

23、動，以1.2元/股價格向A公司出售其持有C公司的剩余10%股份。問題：A公司如何對上述看跌期權(quán)進行會計處理？二、引入風(fēng)險投資的對賭協(xié)議案例2.12014年12月31日，A公司引入風(fēng)險投資基金B(yǎng)公司，B公司向A公司增資5000萬元，占A公司已發(fā)行普通股比例為5%,對A公司不具有控制、共同控制或重大影響。投資協(xié)議約定，若A公司于2017年12月31日前未能在A股市場成功上市，則A公司將向B公司回購其持有全部股權(quán)，回購價格為出資本金加8%的年化利息。問題：A公司如何對B公司投入資金進行會計處理？A公司于2017年12月31日未能上市或達到上市，應(yīng)當(dāng)分別如何進行會計處理？案例2.22014年12月31

24、日，A公司引入風(fēng)險投資基金B(yǎng)公司，B公司向A公司增資5000萬元，占A公司已發(fā)行普通股比例為5%,對A公司不具有控制、共同控制或重大影響。投資協(xié)議約定，若A公司于2017年12月31日前未成功上市，則A公司母公司S公司將向B公司回購其持有全部股權(quán)，回購價格為出資本金加8%的年化利息。問題：A公司個別財務(wù)報表層面如何對B公司投入資金進行會計處理？S公司合并財務(wù)報表層面如何對B公司投入資金進行會計處理？案例分析：一、企業(yè)并購中的對賭協(xié)議（續(xù)）案例1.5會計處理分析案例1.5的情況是收購方在獲得對子公司的控制權(quán)時，獲得了一項收購子公司少數(shù)股東權(quán)益的看漲期權(quán)，此時，需要考慮企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號一一合并

25、財務(wù)報表（2014年修訂）及國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第10號一一合并財務(wù)報表中有關(guān)潛在表決權(quán)的規(guī)定。兩項準(zhǔn)則均規(guī)定，在評估控制權(quán)時，如果投資方持有被投資方表決權(quán)不足半數(shù)以上，則投資方應(yīng)考慮其持有的潛在表決權(quán)及其他方持有的潛在表決權(quán)，以確定其是否擁有權(quán)力，如可轉(zhuǎn)換公司債券、可執(zhí)行認股權(quán)證等。在考慮此類潛在表決權(quán)時，需考慮其是否為實質(zhì)性權(quán)利。國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第10號一一合并財務(wù)報表應(yīng)用指南第B23段規(guī)定：“確定權(quán)利是否為實質(zhì)性權(quán)利需要考慮所有事實和情況后進行判斷。在進行判斷時需要考慮的因素包括但不限于：權(quán)利持有人能否從行使權(quán)利中獲利。例如，被投資方潛在表決權(quán)的持有人應(yīng)當(dāng)考慮該工具的行權(quán)價格或轉(zhuǎn)換價格。當(dāng)該

26、工具是價內(nèi)工具或者投資方能在行權(quán)或轉(zhuǎn)換中因其他原因獲利時（例如可以實現(xiàn)投資方與被投資方的協(xié)同效應(yīng)），潛在表決權(quán)的條款和條件就更可能是實質(zhì)性的?！卑咐?.5中，A公司所獲得看漲期權(quán)的行權(quán)價格為1.2元/股，略高于C公司當(dāng)前公允價值1.15元/股，很可能屬于價內(nèi)期權(quán)，A公司是能夠從該期權(quán)中獲得的，因此，該潛在表決權(quán)很可能是實質(zhì)性權(quán)利。相反，如果本案例中的看漲期權(quán)在收購日并未確定，而是基于未來某一時點C公司的股票市價，則該潛在表決權(quán)很可能不是實質(zhì)性權(quán)利。國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第10號一一合并財務(wù)報表應(yīng)用指南第B24段同時規(guī)定，實質(zhì)性權(quán)利通常是當(dāng)前可執(zhí)行的，但在某些情況下，當(dāng)前不可執(zhí)行的權(quán)利也可能是實質(zhì)性權(quán)

27、利。本案例中，A公司看漲期權(quán)在半年后可行權(quán)，且行權(quán)將對A公司有利，而C公司股東大會在該看漲期權(quán)行權(quán)之后。也就是說，當(dāng)C公司需要對相關(guān)活動進行決策時，A公司即有能力獲得剩余10%的決策權(quán)。因此，雖然潛在的10%表決權(quán)在收購日尚未可執(zhí)行，但它已屬于一項現(xiàn)時的實質(zhì)性權(quán)利，應(yīng)在判斷是否具有控制權(quán)時，將該部分可獲得的權(quán)利納入考慮。即，A公司在收購日可獲得的實質(zhì)性表決權(quán)為已實際購買的45%股權(quán)，加上潛在的10%表決權(quán),從而使其持有C公司的實質(zhì)性表決權(quán)超過了半數(shù)，A公司在收購日即獲得了C公司的控制權(quán)。在判斷控制權(quán)時，A公司按上述分析將看漲期權(quán)納入考慮范圍。在A公司合并財務(wù)報表中，計算歸屬于母公司股東的權(quán)益和

28、少數(shù)股東權(quán)益時，需遵循國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第10號一一合并財務(wù)報表應(yīng)用指南第B89、B90段的規(guī)定：當(dāng)存在潛在表決權(quán)或其他包含潛在表決權(quán)的衍生工具時，在編制合并財務(wù)報表時，應(yīng)僅以現(xiàn)存所有者權(quán)益為基礎(chǔ)確定分配給母公司和非控制性權(quán)益的損益以及權(quán)益變動的份額，無須考慮潛在表決權(quán)或者其他衍生工具可能行權(quán)或轉(zhuǎn)換，除非投資方在當(dāng)前獲得與所有者權(quán)益有關(guān)的回報而在實質(zhì)上擁有現(xiàn)存所有者權(quán)益。本案例中，在收購日至A公司實際執(zhí)行該看漲期權(quán)之前，B公司仍然享有剩余10%股權(quán)相關(guān)的股東權(quán)益，即A公司并未獲得該部分股權(quán)有關(guān)的回報，A公司實質(zhì)上尚未擁有該部分股權(quán)的現(xiàn)存所有者權(quán)益。因此，A公司在編制收購日至看跌期權(quán)行權(quán)日之間的合

29、并財務(wù)報表時，仍然按45%比例計算其享有C公司的所有者權(quán)益份額。相反，如果交易合同使A公司能夠獲得10%股權(quán)行權(quán)日之前相關(guān)的股利分配等回報，則A公司應(yīng)按45%+10%持股比例計算其享有C公司的所有者權(quán)益份額。案例1.6會計處理分析案例1.6屬于收購?fù)瑫r授予原股東（少數(shù)股東）一項看跌期權(quán)，首先應(yīng)根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2010“第二十一章企業(yè)合并”及國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號一一企業(yè)合并（2008修訂）判斷是否屬于企業(yè)合并交易的一部分，相應(yīng)作為或有對價或單獨交易進行處理。本案例中，在案例假設(shè)條件下，該看跌期權(quán)很可能不屬于企業(yè)合并的一部分，應(yīng)作為一項單獨交易進行處理，并且，由于該看跌期權(quán)實質(zhì)上是基于被投資

30、方股票價格，根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認和計量及國際會計準(zhǔn)則第39號一一金融工具：確認和計量，該看跌期權(quán)屬于一項衍生工具。案例情況的處理難點在于，現(xiàn)行國際國內(nèi)準(zhǔn)則下，對此類由母公司股東授予子公司少數(shù)股東的看跌期權(quán)，金融工具相關(guān)準(zhǔn)則與合并財務(wù)報表準(zhǔn)則、個別財務(wù)報表準(zhǔn)則等存在矛盾。例如，根據(jù)金融工具列報和金融工具確認和計量準(zhǔn)則，此類衍生工具很可能屬于一項金融負債，在后續(xù)期間，該金融負債公允價值變動應(yīng)計入當(dāng)期損益。但是根據(jù)合并財務(wù)報表準(zhǔn)則，由于此類交易發(fā)生在母公司股東和少數(shù)股東之間，且未導(dǎo)致對子公司控制權(quán)發(fā)生變動，因此，此類交易產(chǎn)生的利得或損失，在集團合并財務(wù)報表層面，應(yīng)作為權(quán)益性交易，

31、調(diào)整資本公積（或留存收益），而不是計入當(dāng)期損益。針對該問題，國際財務(wù)報告解釋委員會于2006年、2011年、2012年、2013年間有過多次討論，甚至于2012年5月發(fā)布了一項解釋公告征求意見稿（向非控制性權(quán)益簽出看跌期權(quán)），該征求意見稿中，偏向于將此類看跌期權(quán)按金融工具相關(guān)準(zhǔn)則，而不是合并財務(wù)報表等準(zhǔn)則進行處理。但是，由于該問題涉及到金融負債和權(quán)益工具的基本定義等復(fù)雜問題，國際財務(wù)報告解釋委員會和國際會計準(zhǔn)則理事會至今未對該問題得出明確處理意見。實務(wù)中，對于此類交易，需要根據(jù)具體事項和情況，結(jié)合金融工具相關(guān)準(zhǔn)則和合并財務(wù)報表準(zhǔn)則、個別財務(wù)報表準(zhǔn)則等，選擇適當(dāng)?shù)臅嬏幚碚?。一般，對此類交易?/p>

32、會計政策選擇流程如下圖所示：針對本案例的特定假設(shè)，本案例的簡單處理原則如下：本案例中，由于B公司實際仍然享有C公司10%股權(quán)相應(yīng)股東權(quán)益，因此，A公司實際上并未享有該看跌期權(quán)對應(yīng)股份的當(dāng)前所有權(quán)。因此，可不采用上表中的方法1,而是在方法2、3、4中選擇一種政策，并一致的應(yīng)用于同類交易中。假設(shè)本案例中A公司選擇方法2進行會計處理，則收購日合并財務(wù)報表中，首先按10%股份確認B公司享有的少數(shù)股東權(quán)益。后續(xù)期間，按持股比例確認相關(guān)股利分配，調(diào)整少數(shù)股東權(quán)益余額。同時，由于該看跌期權(quán)屬于A公司無法無條件避免的一項支付義務(wù)，因此，該看跌期權(quán)應(yīng)分類為一項金融負債。對于該金融負債的初始確認金額，A公司應(yīng)采用相關(guān)期權(quán)估值技術(shù)進行估計。由于本案例中的看跌期權(quán)已約定了行權(quán)價格，該看跌期權(quán)的公允價