公司設(shè)立法律意見(jiàn)書(shū)

1、公司設(shè)立法律意見(jiàn)書(shū)范文 致：_股份有限公司籌委會(huì)(引言)_律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱本所)接受_股份有限公司籌委會(huì)(以下簡(jiǎn)稱股份公司)的委托，擔(dān)任貴公司的特聘法律顧問(wèn)，就發(fā)起設(shè)立_股份有限公司事宜進(jìn)行審查并出具法律意見(jiàn)書(shū)。股份公司各發(fā)起致：_股份有限公司籌委會(huì)_律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱本所)接受_股份有限公司籌委會(huì)(以下簡(jiǎn)稱股份公司)的委托，擔(dān)任貴公司的特聘法律顧問(wèn)，就發(fā)起設(shè)立_股份有限公司事宜進(jìn)行審查并出具法律意見(jiàn)書(shū)。 一、股份公司各發(fā)起人的主體資格 二、股份公司的設(shè)立方式 三、股份公司的發(fā)起方式 四、股份公司發(fā)起人與股份公司的關(guān)系 五、股份公司章程(草案) 六、股份公司的組織機(jī)構(gòu) 七、股份公司的股份

2、設(shè)置和股本結(jié)構(gòu) 八、股份公司擁有或者使用的主要資產(chǎn)狀況 九、股份公司的工商、稅務(wù)守法狀況 十、股份公司的涉訟狀況 十一、結(jié)論意見(jiàn)：_ _律師事務(wù)所經(jīng)辦律師(簽字) _年_月_日 說(shuō)明： 1、文書(shū)的含義及作用根據(jù)公司法的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，必須經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府的批準(zhǔn)，并且對(duì)設(shè)立股份有限公司提出了較有限責(zé)任公司嚴(yán)格得多的標(biāo)準(zhǔn)。因此，在設(shè)立股份有限公司時(shí)，必須按一系列的條件準(zhǔn)備好各種文件，并上報(bào)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府。在上報(bào)材料中，往往需要律師對(duì)一系列的文件進(jìn)行法律上的審核，并且就其合法與否出具法律意見(jiàn)，而且該法律意見(jiàn)文件也要作上報(bào)材料，這就是設(shè)立股份有限公司的法律

3、意見(jiàn)書(shū)。事實(shí)上，在設(shè)立股份有限公司的過(guò)程中，律師的作用遠(yuǎn)不止出具一份法律意見(jiàn)書(shū)，往往還參與發(fā)起人的協(xié)議、章程、以及其他重要合同、決議的起草工作。只有經(jīng)過(guò)認(rèn)真起草各種協(xié)議并在法律上不存在障礙，才能最終獲得批準(zhǔn)。 2、文書(shū)制作要點(diǎn)設(shè)立股份有限公司的法律意見(jiàn)書(shū)一般要寫(xiě)明以下要點(diǎn)： (1)引言。引言部分要寫(xiě)明委托人(一般為股份有限公司籌委會(huì))和被委托人(即出具法律意見(jiàn)書(shū)的律師事務(wù)所)的名稱和委托事項(xiàng)，以及制作法律意見(jiàn)書(shū)的依據(jù)、用途和律師事務(wù)所的承諾。 (2)股份有限公司各發(fā)起人的主體資格。要對(duì)各發(fā)起人進(jìn)行介紹，并出具其是否具有發(fā)起設(shè)立股份有限公司的資格的法律意見(jiàn)。 (3)股份有限公司的設(shè)立方式。根據(jù)公

4、司法的規(guī)定，股份有限公司的設(shè)立有兩種方式，即發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立。法律意見(jiàn)書(shū)要載明其設(shè)立方式，并就該設(shè)立方式是否合法發(fā)表法律意見(jiàn)。 (4)股份有限公司的發(fā)起方式。法律意見(jiàn)書(shū)要具體寫(xiě)明各發(fā)起人的出資方式(如貨幣、實(shí)物、各種無(wú)形資產(chǎn))及出資比例，并就此發(fā)起方式的合法與否發(fā)表法律意見(jiàn)。 (5)股份有限公司發(fā)起人與股份有限公司的關(guān)系。在此，法律意見(jiàn)書(shū)主要應(yīng)載明三個(gè)內(nèi)容。即雙方的持股關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。對(duì)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)要作具體闡述。最后，對(duì)三個(gè)內(nèi)容均應(yīng)發(fā)表其合法與否的法律意見(jiàn)。 (6)股份有限公司章程(草案)主要審查其章程是否符合公司法及其他法律、法規(guī)的規(guī)定，并就此發(fā)表法律意見(jiàn)。 (7)股份有

5、限公司的組織機(jī)構(gòu)。要載明其具體組織機(jī)構(gòu)(如股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等)的設(shè)置、構(gòu)成及議事規(guī)則，并就其合法與否發(fā)表法律意見(jiàn)。 (8)股份有限公司的股份設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)。法律意見(jiàn)書(shū)要具體載明各發(fā)起人所持有的股份性質(zhì)以及持股比例，并就其合法與否發(fā)表法律意見(jiàn)。 (9)股份有限公司的工商、稅務(wù)守法狀況。法律意見(jiàn)書(shū)應(yīng)載明律師調(diào)查或有關(guān)部門(mén)提供的文件，分別就股份有限公司是否存在違反工商、稅務(wù)的有關(guān)規(guī)定以及所受處罰進(jìn)行陳述(如有)，并出具法律意見(jiàn)。 (10)股份有限公司的涉訟狀況。此處包括民事訴訟、仲裁和行政處罰，法律意見(jiàn)書(shū)要對(duì)其中重大的部分一一披露。 (11)結(jié)論意見(jiàn)。在結(jié)論意見(jiàn)中，應(yīng)明確載明出具法律意