三維股權(quán)轉(zhuǎn)讓及重組方案

1、 一、 本次交易的殼公司基本情況分析 四 、 本次交易重組方案目目 錄錄 二 、本次交易的資產(chǎn)重組方基本情況 三 、本次交易的必要性和重要意義 1、XW上市公司（XXXXXX）基本情況“XW上市公司”全稱為山西三維集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“山西三維”），成立于1996年2月6日，主要經(jīng)營范圍:化工產(chǎn)品、化纖產(chǎn)品及焦炭的生產(chǎn)、銷售及出口貿(mào)易等。公司于1997年6月27日在深圳證券交易所正式掛牌上市交易，股票代碼為XXXXXX。2000年4月28日，山西省政府將山西省紡織總會所持有公司的國家股146,911,396股全部無償劃撥給山西三維華邦集團(tuán)有限公司（以下簡稱“華邦集團(tuán)”），200

2、0年7月完成股權(quán)劃轉(zhuǎn)手續(xù)，華邦集團(tuán)成為公司的控股股東。2008年9月18日，山西省國資委將華邦集團(tuán)資產(chǎn)整體劃入陽泉煤業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱“陽煤集團(tuán)”），華邦集團(tuán)成為陽煤集團(tuán)的全資子公司，公司最終控制人成為陽煤集團(tuán)。2、 XW上市公司（XXXXXX）股本及前五大股東情況截止到2014年9月30日，公司總股本為46926.46萬股，前五大股東及持股情況如下圖：3、 XW上市公司（XXXXXX）近三年財務(wù)情況從2012年至今，截止到2014年9月30日， XW上市公司已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，且上市公司股票帶*處理，近三年財務(wù)情況持續(xù)惡化，瀕臨退市風(fēng)險，其主要財務(wù)指標(biāo)如下：4、 XW上市公司（X

3、XXXXX）目前狀況受宏觀經(jīng)濟(jì)及行業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的影響，公司所處有機(jī)精細(xì)化工行業(yè)產(chǎn)能嚴(yán)重過剩，導(dǎo)致公司已連續(xù)兩年（2012-2013年度）虧損。目前，公司需付息債務(wù)高達(dá)27.44億元，而經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流極為有限，難以通過現(xiàn)有經(jīng)營活動償還高額的付息債務(wù)，隨著市場融資成本的持續(xù)攀升，公司面臨嚴(yán)重的債務(wù)風(fēng)險。為此，華邦集團(tuán)擬引進(jìn)重組方，通過轉(zhuǎn)讓所持上市公司的存量股權(quán)，引入增量資金，盤活公司存量資產(chǎn)；通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，獲得山西三維有機(jī)精細(xì)化工業(yè)務(wù)，同時向上市公司置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，徹底改善上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力。1、資產(chǎn)方基本情況傅氏國際（大連）雙金屬線纜有限公司（以下簡稱：

4、傅氏國際）成立于2001年，是大連市第一家在美國上市的高新技術(shù)企業(yè)。2007年8月31日，傅氏國際股份有限公司成功登陸美國納斯達(dá)克全球市場后，2008年10月30日完成對世界最大、技術(shù)最先進(jìn)的雙金屬制造商美國科普威雙金屬有限公司的整體收購，并更名為傅氏科普威股份有限公司，并購后，雙方獨(dú)有的專利技術(shù)和互為補(bǔ)充的全球市場資源進(jìn)行整合。 2013年收購了比利時列日銅管廠，該公司前身是全球最大的有色金屬集團(tuán)奧托昆普旗下的子公司。2014年收購了美國康普公司，該公司是世界著名的通信系統(tǒng)布線商。截止目前，傅氏國際擁有中國大連、美國田納西、英國特爾福德三大生產(chǎn)基地，是目前產(chǎn)能最大、技術(shù)最領(lǐng)先的銅包鋁和銅包鋼

5、雙金屬復(fù)合導(dǎo)體制造商。二、資產(chǎn)重組方基本情況二、資產(chǎn)重組方基本情況核心生產(chǎn)基地：位于遼寧省大連市金州區(qū)工業(yè)配套園，占地面積11萬平方米，建筑面積8萬平方米，擁有德國和意大利引進(jìn)的世界頂級的雙金屬生產(chǎn)線。該生產(chǎn)基地現(xiàn)有職工475人。其中具有博士、碩士學(xué)歷以及具有高級工程師職稱的技術(shù)人員30名。二、資產(chǎn)重組方基本情況二、資產(chǎn)重組方基本情況2、傅氏國際雙金屬行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r 主要服務(wù)于亞太地區(qū)的大連公司主要生產(chǎn)銅包鋁線（CCA）和銅包鋼線（CCS）系列產(chǎn)品。2008年隨著收購美國科普威公司，先進(jìn)的KM線和熔覆技術(shù)先后轉(zhuǎn)入大連工廠，使大連公司在生產(chǎn)技術(shù)和生產(chǎn)規(guī)模上得到進(jìn)一步提高，并且成為中國唯一能生產(chǎn)高端

6、雙金屬導(dǎo)體產(chǎn)品的廠商。公司自主研發(fā)的“銅包鋼線”和“銅包鋁線”系列產(chǎn)品主要用于通訊電纜、電力電纜、電氣化鐵路導(dǎo)流承力索、吊弦、綜合接地線、 變電站接地網(wǎng)線等諸多領(lǐng)域。這種雙金屬復(fù)合材料導(dǎo)體不但兼具了純銅產(chǎn)品導(dǎo)電特性良好的優(yōu)點(diǎn)，更具有抗拉強(qiáng)度大、耐腐蝕性強(qiáng)、重量較輕、價格低等顯著特點(diǎn)。同時，這種新型材料還能為國家節(jié)約大量的銅資源，完全符合國家一貫倡導(dǎo)的“節(jié)約型社會”和“可持續(xù)發(fā)展”的戰(zhàn)略方針。因此，公司產(chǎn)品已正式列入“國家科技部火炬計劃”。 主要應(yīng)用領(lǐng)域主要應(yīng)用領(lǐng)域 主要產(chǎn)品主要產(chǎn)品傅氏國際擁有國內(nèi)外專利共計20余項，包括自主研發(fā)的中國發(fā)明專利7項、自主研發(fā)的中國實(shí)用新型專利9項、通過海外并購獲

7、得的美國科普威公司專利4項、通過海外并購獲得的美國康普公司專利2項。在收購了美國科普威和美國康普公司后，傅氏國際已擁有世界上雙金屬領(lǐng)域內(nèi)2種最先進(jìn)的制造方法，它們分別是包覆焊接法、軋制擠壓法。雙金屬領(lǐng)域雙金屬領(lǐng)域-技術(shù)優(yōu)勢技術(shù)優(yōu)勢傅氏國際擁有世界范圍內(nèi)最先進(jìn)的銅包鋁包覆焊接生產(chǎn)線和銅包鋼軋制包覆生產(chǎn)線。銅包鋁包覆焊接生產(chǎn)線由德國耐克森公司制造；銅包鋼軋制包覆生產(chǎn)線由美國德州儀器公司制造。雙金屬領(lǐng)域雙金屬領(lǐng)域-裝備優(yōu)勢裝備優(yōu)勢傅氏國際在國際標(biāo)準(zhǔn)化領(lǐng)域內(nèi)，美國ASTM B01.06復(fù)合導(dǎo)體標(biāo)準(zhǔn)化技術(shù)委員會的秘書處承擔(dān)單位是傅氏國際子公司傅氏科普威雙金屬公司，研發(fā)總監(jiān)FOX DUSTIN任該委員會的

8、主席，該組織已制訂出雙金屬產(chǎn)品系列ASTM標(biāo)準(zhǔn)10余項；在國內(nèi)標(biāo)準(zhǔn)化領(lǐng)域，全國金屬復(fù)合導(dǎo)體標(biāo)準(zhǔn)化工作組的秘書處單位是傅氏國際（大連）雙金屬線纜有限公司。雙金屬領(lǐng)域雙金屬領(lǐng)域-標(biāo)準(zhǔn)化優(yōu)勢標(biāo)準(zhǔn)化優(yōu)勢目前，傅氏國際目在全球組建了中國大連、美國田納西為主的生產(chǎn)制造基地。以傅氏科普威為主體組建的雙金屬產(chǎn)品銷售網(wǎng)絡(luò)球，擁有30多個銷售代理，在全球范圍內(nèi)從事雙金屬產(chǎn)品的市場開發(fā)和銷售。雙金屬領(lǐng)域雙金屬領(lǐng)域-全球性生產(chǎn)和銷售布局全球性生產(chǎn)和銷售布局3、傅氏國際的核心競爭優(yōu)勢二、資產(chǎn)重組方基本情況二、資產(chǎn)重組方基本情況2015年年-2017年傅氏國際年傅氏國際擬投資建設(shè)項目表擬投資建設(shè)項目表4、傅氏國際的戰(zhàn)略規(guī)

9、劃（1）大連金州基地的建設(shè)目前，傅氏國際新廠建設(shè)規(guī)劃正在實(shí)施。傅氏國際新廠建設(shè)項目位于大連市金州新區(qū)登沙河臨港工業(yè)區(qū)，項目總投資39億人民幣，占地面積95.7萬平方米。該項目全部完工投產(chǎn)后，將達(dá)到產(chǎn)能30萬噸以上，年產(chǎn)值250億元人民幣。傅氏國際大連基地目前擁有6個分廠，30余條生產(chǎn)線。在未來新建的大連金州生產(chǎn)基地內(nèi)，將通過一期、二期的建設(shè)，新建6個新廠，其具體建設(shè)項目的內(nèi)容見下表：二、資產(chǎn)重組方基本情況二、資產(chǎn)重組方基本情況（1）項目基本建設(shè)內(nèi)容該項目計劃占地面積1000畝，建筑面積20萬平?？偼顿Y25億人民幣。建成后，實(shí)現(xiàn)年銷售收入合計35億元人民幣/年，并提供2000個就業(yè)崗位。同時，該

10、項目也將消化山西地區(qū)的銅材4萬噸/年，價值18億人民幣；鋁材8萬噸，價值10億人民幣。 山西三維重組完成后，擬與陽煤集團(tuán)或華邦集團(tuán)按照70%：30%的比例共同投資建設(shè)山西項目，該項目的實(shí)施將帶給各方新的業(yè)績增長，同時，盤活陽煤集團(tuán)和山西省內(nèi)的相關(guān)礦產(chǎn)的資源價值和資產(chǎn)價值，促使山西省的產(chǎn)業(yè)機(jī)構(gòu)的根本性提高和改善。具體擬建設(shè)項目的內(nèi)容見下表：二、資產(chǎn)重組方基本情況二、資產(chǎn)重組方基本情況2015年年 山西雙金屬導(dǎo)體及中低壓電力電纜投資建設(shè)項目山西雙金屬導(dǎo)體及中低壓電力電纜投資建設(shè)項目表表本項目的產(chǎn)品包含了雙金屬、鋁合金和銅導(dǎo)體的裸線、絞線及電纜產(chǎn)品。這些產(chǎn)品涵蓋了中低壓電力電纜的大多數(shù)種，可以滿足用

11、戶的不同需求。銅包鋁電力電纜能充分發(fā)揮節(jié)能減排、節(jié)約資源的作用。使用銅包鋁導(dǎo)體每替換1噸純銅導(dǎo)體，可節(jié)約銅材0.75噸、綜合成本可降低2530%、線損也能降低23%。按全國每年發(fā)電5萬億度，8%線損電量是4000億度，降3%線損就是120億度，相當(dāng)于少建250萬千瓦的火電站。雙金屬導(dǎo)體及中低壓電力電纜雙金屬導(dǎo)體及中低壓電力電纜核心產(chǎn)品優(yōu)勢核心產(chǎn)品優(yōu)勢（2）山西雙金屬導(dǎo)體及中低壓電力電纜項目優(yōu)勢二、資產(chǎn)重組方基本情況二、資產(chǎn)重組方基本情況據(jù)統(tǒng)計2013年山西省發(fā)電總量為2625億千瓦時，占全國發(fā)電總量52541億千瓦時的4.9%；而山西地區(qū)的中低壓電力電纜產(chǎn)能僅占全國的0.4%。山西地區(qū)煤炭資源

12、豐富，煤電、煤化工、原鋁等發(fā)電企業(yè)和用電量大的產(chǎn)業(yè)的集中度逐步提高，為山西地區(qū)的電力電纜制造業(yè)提供了相對較大的發(fā)展空間。山西及周邊地區(qū)的陜西和內(nèi)蒙古三個省份的煤炭儲量超過全國總量的50%以上。山西省是我國煤礦集中度最高的省份，現(xiàn)有縣營煤礦207家，為煤礦用電纜產(chǎn)品創(chuàng)造了巨大的市場。由于過去山西地區(qū)的電網(wǎng)以鋁電纜為主，該地區(qū)的供電系統(tǒng)對鋁合金電力電纜和銅包鋁電力電纜的認(rèn)可度高，為鋁合金和銅包鋁電力電纜在該地區(qū)推廣提供了有利條件。山西地區(qū)有多家大型的原鋁和銅產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)。如中鋁山西鋁廠和山西春雷銅材有限公司都是傅氏國際的供應(yīng)商，這些企業(yè)的存在為該項目提供了產(chǎn)品供應(yīng)鏈的優(yōu)勢。雙金屬導(dǎo)體及中低壓電力電

13、纜雙金屬導(dǎo)體及中低壓電力電纜獨(dú)特的地域優(yōu)勢獨(dú)特的地域優(yōu)勢1、XW上市公司最近兩年連續(xù)虧損，面臨暫停上市和退市的風(fēng)險最近兩年連續(xù)虧損，面臨暫停上市和退市的風(fēng)險2012-2013年度，受宏觀經(jīng)濟(jì)的影響，山西三維所在的有機(jī)精細(xì)化工行業(yè)產(chǎn)能嚴(yán)重過剩，加之市場融資成本高昂，公司融資較為困難，2012-2013年度連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損，目前公司股票已被深交所實(shí)行退市風(fēng)險警示。2014年，有機(jī)精細(xì)化工行業(yè)供需矛盾依然突出，市場形勢更加嚴(yán)峻，行業(yè)競爭進(jìn)一步加劇，山西三維未來的經(jīng)營壓力依然較大。若山西三維2014年繼續(xù)虧損，其股票將面臨被暫停交易，若2015年繼續(xù)虧損，將被要求退市。2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)重組，通過

14、引進(jìn)增量資金優(yōu)化華邦集團(tuán)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，盤活華邦集團(tuán)存量資、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)重組，通過引進(jìn)增量資金優(yōu)化華邦集團(tuán)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，盤活華邦集團(tuán)存量資產(chǎn)，解決企業(yè)目前的經(jīng)營困難產(chǎn)，解決企業(yè)目前的經(jīng)營困難截至2014年9月30日，山西三維總資產(chǎn)60.82億元，總負(fù)債43.54億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)71.59%。山西三維43.54億元負(fù)債中付息債務(wù)高達(dá)27.44億元，占負(fù)債總額的63.20%，其中，短期借款為22.23億元，長期借款為2.83億元，長期應(yīng)付款為2.38億元。而根據(jù)山西三維2014年度1-9月現(xiàn)金流量表，其經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流僅為2.7億元，到期債務(wù)的償還主要通過借新還舊的方式予以維持，缺乏基本

15、的還債能力。目前，公司的實(shí)際控制人陽煤集團(tuán)承擔(dān)山西三維的全部的債務(wù)風(fēng)險，但僅享有27.79%的權(quán)益，巨大的債務(wù)風(fēng)險不解決，陽煤集團(tuán)面臨更嚴(yán)峻的財務(wù)風(fēng)險和責(zé)任。若本次華邦集團(tuán)將所持上市公司130,412,280股股份轉(zhuǎn)讓給重組方，按20日均價的9折4.69元/股測算，將獲得6.12億元現(xiàn)金對價。根據(jù)重組方案，上市公司現(xiàn)有全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)將由華邦集團(tuán)承接，原業(yè)務(wù)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)優(yōu)化，若運(yùn)營能力及盈利能力大幅提升，華邦集團(tuán)所持的該部份資產(chǎn)將獲得進(jìn)一步增值，則原先持有的上市公司的27.79%權(quán)益轉(zhuǎn)化為擁有100%原來上市公司資產(chǎn)的權(quán)益。3、有利于推動鋁業(yè)及銅業(yè)等產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，提升陽煤集團(tuán)存量資源的資產(chǎn)價值、

16、增加地方財政收、有利于推動鋁業(yè)及銅業(yè)等產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，提升陽煤集團(tuán)存量資源的資產(chǎn)價值、增加地方財政收入入本次引進(jìn)的重組方屬全球一流企業(yè)，專注于雙金屬線纜業(yè)務(wù)，其【易導(dǎo)】雙金屬線纜業(yè)務(wù)在全球擁有80%的市場份額。本次擬置入的雙金屬線纜業(yè)務(wù)，質(zhì)量優(yōu)良，盈利能力較強(qiáng)，具有持續(xù)發(fā)展能力和較高的增長性，預(yù)計2015-2017年凈利潤可以實(shí)現(xiàn)2億元、4億元、10億元。資產(chǎn)置入完成后，能夠明顯改善上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，徹底改善上市公司在資本市場的行業(yè)品牌形象。另外，本次重組完成后，重組方承諾將在山西當(dāng)?shù)亟ㄔO(shè)分廠，大力發(fā)展雙金屬線纜業(yè)務(wù)。該項目投產(chǎn)后，一方面將帶動山西省鋁業(yè)及銅業(yè)等產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，推動山西省

17、鋁業(yè)及銅業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級，陽煤集團(tuán)本身亦經(jīng)營鋁業(yè)業(yè)務(wù)，后續(xù)雙方可以在相關(guān)領(lǐng)域展開深度合作，加快陽煤集團(tuán)業(yè)務(wù)發(fā)展及產(chǎn)業(yè)升級；另一方面，該項目投產(chǎn)后，將在帶動當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè)及增加當(dāng)?shù)刎斦杖氲确矫姘l(fā)揮積極作用。4、注冊制實(shí)施后，殼資源價值將大幅度降低，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，有利于國有資產(chǎn)的保值和增值、注冊制實(shí)施后，殼資源價值將大幅度降低，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，有利于國有資產(chǎn)的保值和增值2014年11月19日，國務(wù)院總理李克強(qiáng)在國務(wù)院常務(wù)會議上再次提及資本市場的問題，明確要求“抓緊出臺股票發(fā)行注冊制改革方案”。目前，證監(jiān)會正在加緊論證起草股票發(fā)行注冊制改革方案，預(yù)計很快將推出具體改革方案。股票發(fā)行注冊制實(shí)施后，上市門檻

18、將大幅降低，不再受業(yè)績條件限制，殼資源價值將急劇下滑，因此目前進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓并同時啟動重組，有利于國有資產(chǎn)的保值和增值。1、本次收購方案簡述、本次收購方案簡述本次資產(chǎn)方收購山西三維股權(quán)成為第一大股東及實(shí)際控制人，其重組方案為：由重組方-大連傅氏和投資方共同在山西設(shè)立”山西傅氏新材料有限公司（擬名）“作為投資平臺并聯(lián)合其他指定投資人，以不低于山西三維20日均價的9折4.69元/股，分別受讓華邦集團(tuán)持有的130,412,280股股份及山西省國新能源發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡稱“國新能源”）所持山西三維33,600,000股股份。（1）山西三維股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的股權(quán)結(jié)構(gòu)四、資產(chǎn)重組操作方案四、資產(chǎn)重組操作方案

19、山西省國資委陽煤集團(tuán)華邦集團(tuán)山西省經(jīng)濟(jì)建設(shè)投資集團(tuán)有限公司山西省經(jīng)貿(mào)投資控股集團(tuán)有限公司山西省國新能源發(fā)展集團(tuán)有限公司山西三維集團(tuán)股份有限公司100%100%100%100%100%27.79%7.16%2.18%1.28%（2）山西三維股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)結(jié)構(gòu)通過山西傅氏新材料有限公司聯(lián)合其他指定投資方，受讓山西三維原股東華邦集團(tuán)和國新能源的股份，合計持有重組完成后34.95%的股權(quán)。山西省國資委通過山西省經(jīng)濟(jì)建設(shè)投資集團(tuán)有限公司和山西省經(jīng)貿(mào)投資控股集團(tuán)有限公司持有山西三維合計3.46%的股份。四、資產(chǎn)重組操作方案四、資產(chǎn)重組操作方案山西省國資委大連傅氏山西省經(jīng)濟(jì)建設(shè)投資集團(tuán)有限公司山西省經(jīng)貿(mào)投

20、資控股集團(tuán)有限公司山西三維集團(tuán)股份有限公司100%100%100%100%34.95%2.18%1.28%山西傅氏新材料有限公司投資方控制人傅利山西傅氏新材料指定投資人1、與山西省國資委就山西三維股權(quán)收購方案及后續(xù)資產(chǎn)重組方案進(jìn)行預(yù)溝通，華邦集團(tuán)、陽煤集團(tuán)履行內(nèi)部審批程序2、內(nèi)部程序完成后，山西三維與重組方簽署附生效條件的股權(quán)收購框架協(xié)議，隨后，陽煤集團(tuán)逐級上報至山西省國資委和國務(wù)院國資委，申請山西三維國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的最終批準(zhǔn)。3、山西三維股權(quán)收購的具體操作為，由資產(chǎn)重組方與投資方在山西設(shè)立“山西傅氏新材料有限公司”作為投資平臺聯(lián)合其他指定投資人分別受讓華邦集團(tuán)所持山西三維130,412,280股股份及國新能源所持山西三維33,600,000股股份，合計34.95%的股份。第一步、股權(quán)收購第一步、股權(quán)收購1、資產(chǎn)置換根據(jù)重組方案，本次股權(quán)受讓完成后，將對山西三維實(shí)施重大資產(chǎn)重組，即對上市公司現(xiàn)有的存量資產(chǎn)進(jìn)行評估，由陽煤集團(tuán)或華邦集團(tuán)按評估后的凈資產(chǎn)全部購買置出上市公司。2、發(fā)行股份購