并購重組規(guī)則與案例分析教材

1、投資銀行部并購部 1投資銀行部投資銀行部 一、企業(yè)發(fā)展模式選擇 二、企業(yè)并購與資本市場 三、企業(yè)并購理論簡介 四、企業(yè)并購重組的一般模式 五、企業(yè)并購重組涉及的法律法規(guī) 六、企業(yè)并購重組案例 七、財務顧問在企業(yè)并購重組中的角色和作用 八、招商證券在企業(yè)并購重組中提供的服務2投資銀行部投資銀行部 1、企業(yè)發(fā)展模式 一個企業(yè)由小到大的發(fā)展不外乎采用兩種發(fā)展模式。 第一種模式：企業(yè)采用內部擴張的方式，通過企業(yè)的產(chǎn)品經(jīng)營所獲取的利潤，將其中的一部分或全部追加投資以利生產(chǎn)及經(jīng)營規(guī)模的擴大使得企業(yè)發(fā)展狀大。 第二種模式：企業(yè)采用外部擴張的方式，表現(xiàn)為戰(zhàn)略聯(lián)盟，技術轉讓，吸收外來資本及兼并收購等，使企業(yè)能在

2、短時間內迅速地擴大生產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營規(guī)模形成巨型企業(yè)。 3投資銀行部投資銀行部 2、企業(yè)發(fā)展的條件 兩種發(fā)展模式各有其優(yōu)缺點，并且各自需不同的內部條件和外部條件。 從現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的歷史來看，企業(yè)以外部擴張的方式發(fā)展所需的內部條件和外部條件均比企業(yè)采用內部擴張方式要求高。外部擴張發(fā)展模式要求在市場體系中有較為發(fā)達的資本市場，勞動力市場，技術市場，信息市場，房地產(chǎn)市場以及產(chǎn)權交易市場等生產(chǎn)要素市場。 4投資銀行部投資銀行部 3、企業(yè)發(fā)展與企業(yè)并購 縱觀中西方企業(yè)發(fā)展的歷史，我們會發(fā)現(xiàn)企業(yè)并購在促進資源配置效率的提高及工業(yè)的飛速發(fā)展方面作出了極為重要的貢獻?，F(xiàn)代工業(yè)社會里的每一個大型企業(yè)其成長歷程都離不

3、開企業(yè)并購這種手段。 從企業(yè)并購發(fā)展的歷史觀察看到，在市場經(jīng)濟條件下企業(yè)發(fā)展模式與企業(yè)并購手段互為依存。 美國著名經(jīng)濟學家，諾貝爾經(jīng)濟學獎得主喬治斯蒂伯格對此有過精辟的描述：“一個企業(yè)通過兼并其競爭對手的途徑成為巨額企業(yè)是現(xiàn)代經(jīng)濟史上的一個突出現(xiàn)象”，“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來，幾乎沒有一家大公司主要是靠內部擴張成長起來?！?5投資銀行部投資銀行部 1、資本運營 企業(yè)并購是市場經(jīng)濟發(fā)展的一種必然現(xiàn)象，對生產(chǎn)的社會化和勞動生產(chǎn)率的提高起著積極的推動作用。 企業(yè)并購是資本運營的一種表現(xiàn)形式。 資本運營的基本條件是資本的證券化如股權，資本運營一方面表現(xiàn)為股權轉讓的

4、運作，另一方面表現(xiàn)為對收益股權和控制股權的運作。因此，并購與重組是資本運營最普通的形式也是資本運營的核心。6投資銀行部投資銀行部 2、企業(yè)并購與資本市場 交易企業(yè)不同于交易一般的普通商品，需要大額的資金支持少則幾十萬，多達數(shù)億元，在美國因企業(yè)并購所發(fā)生的一次性交易可達數(shù)百億美元，短期信貸很難滿足其資金需求，企業(yè)并購資金多數(shù)與資本市場有關。 資本市場與企業(yè)并購的方式及規(guī)模有非常密切的關系，決定了企業(yè)并購融資的設計方案和實施條件。 企業(yè)并購資金需求的特點： （1）企業(yè)并購所需資金數(shù)量巨大，僅靠企業(yè)內部籌資通常很難解決，往往要靠外部金融機構的支持。 （2）企業(yè)并購所需資金時間靈活、緊迫。 （3）企業(yè)

5、并購所需資金數(shù)量的不確定性。 7投資銀行部投資銀行部 （4）企業(yè)并購所需資金的成本彈性。 （5）企業(yè)并購所需資金金融工具和利率品種的多樣性。 （6）企業(yè)并購所需資金來源方式不同，因而其期限也不同，通常希望能尋求長期資金的支持。 資本市場的發(fā)展與發(fā)達對企業(yè)并購產(chǎn)生較大的影響。一方面，資本市場的發(fā)達為企業(yè)并購提供了金融上的支持，反過來，企業(yè)并購對資金的需求也刺激和促進了資本市場的發(fā)展；另一方面，資本市場的發(fā)展演變特別是金融工具創(chuàng)新對企業(yè)并購融資及企業(yè)并購交易方式產(chǎn)生了深刻的影響，使小企業(yè)吞并大企業(yè)成為可能，最典型的是LBO及MBO。 8投資銀行部投資銀行部 （一）解釋并購的理論 解釋企業(yè)并購原因最

6、多的理論如下： 1、組織行為理論 2、微觀經(jīng)濟理論 3、企業(yè)發(fā)展理論 4、公司財務理論 5、交易成本理論 6、非對稱信息理論及搏弈論等9投資銀行部投資銀行部 （二）并購理論 由于企業(yè)所處經(jīng)濟的不同時代以及研究的切入點不同而形成企業(yè)并購的六大理論，他們分別是： 第一，效率理論 企業(yè)并購能提高企業(yè)經(jīng)營績效，增加社會福利。公司管理層改進效率及形成協(xié)同效應即“1+1 2”的效應。包括5個子理論： 1、規(guī)模經(jīng)濟理論：經(jīng)營規(guī)模擴大可以降低平均成本，從而提高利潤 2、管理協(xié)同理論：強調管理對經(jīng)營效率的決定性作用，企業(yè)間管理效率的高低成為企業(yè)并購的動力。10投資銀行部投資銀行部 3、互補理論（多種化經(jīng)營理論）

7、：通過企業(yè)并購，將收益相關程度較低的資產(chǎn)和各自的優(yōu)勢融合在一起，在技術、市場、專利、管理方面產(chǎn)生協(xié)同效應，分散經(jīng)營風險，穩(wěn)定收入來源，從而形成不同行業(yè)間的優(yōu)勢互補。 4、交易費用理論（內部化理論）：為節(jié)約交易成本，用企業(yè)來代替市場交易，通過企業(yè)并購將外部的市場交易內在化為企業(yè)可控制的調配 。 5、財務協(xié)同理論：不同時間的現(xiàn)金流量差異及合理避稅手段產(chǎn)生并購動機。 第二，代理理論 由于存在道德風險、逆向選擇、不確定性等因素的作用而產(chǎn)生代理成本。包括3個子理論：11投資銀行部投資銀行部 1、降低代理成本理論：公司代理問題可由適當?shù)慕M織程序來解決 ，企業(yè)并購則提供了解決代理問題的一個外部機制 。 2、

8、經(jīng)理論：所有權和控制權分離后，企業(yè)不再遵循利潤最大化原則，而選擇能使公司長期穩(wěn)定和發(fā)展的決策。代理人的報酬由公司規(guī)模決定并籍此提高職業(yè)保障程度。 3、閑置現(xiàn)金流量理論：閑置現(xiàn)金流量的減少有利于減少公司所有者和經(jīng)營者之間的沖突。 第三，市場價值低估理論 目標公司股票市場價格低于其真實價格時企業(yè)并購便會發(fā)生 ，衡量指標為托賓（Tobin）q值 。12投資銀行部投資銀行部 第四、市場勢力理論 借并購活動達到減少競爭對手以增強對企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的控制力，增大市場份額提高市場占有率，增加長期獲利的機會。 第五、財富重新分配理論 由于投資人所掌握的信息與評估不一致，導致對股票價值不同的判斷，從而引起并購公司股

9、價的波動，發(fā)生并購公司與目標公司財富的轉移。 第六、競爭戰(zhàn)略理論 采用領先一步的競爭戰(zhàn)略，企業(yè)并購是實施此戰(zhàn)略的較好手段，企業(yè)因此獲得高效率的擴張。 13投資銀行部投資銀行部 第七、控制權增效理論 所謂控制權增效，是指由于并購取得了公司的控制權，而使公司效率增進和價值增大的效果，并以此為依據(jù)來解釋和預測參與企業(yè)并購活動的買賣雙方在不同條件下的行為選擇。 14投資銀行部投資銀行部 并購重組模式的選擇主要受公司法等國家法律法規(guī)、有關政策及金融工具的發(fā)達程度的影響。類型主要有：1、橫向并購2、縱向并購3、混合并購 方式主要有：1、股權并購2、債權并購（承債式并購）3、資產(chǎn)并購4、分立15投資銀行部投

10、資銀行部1、直接并購股權 持股A% 2、間接并購股權 控制 持股A%并購公司目標公司并購公司目標公司控股公司16投資銀行部投資銀行部（1）協(xié)議轉讓無償劃轉有償協(xié)議轉讓換股（定向和非定向）托管交易支付方式：現(xiàn)金整體經(jīng)營資產(chǎn)股權債權（債券等）投資設立新公司司法過戶以上方式的組合17投資銀行部投資銀行部（2）要約收購（3）合并或分立支付方式：現(xiàn)金證券多種支付方式組合18投資銀行部投資銀行部 控制控制 控制控制 控股控股 負債負債 控股控股 負債負債 債權人債權人并購公司并購公司A公司公司凈資產(chǎn)凈資產(chǎn)0目標公司目標公司債權人債權人并購公司A公司公司凈資產(chǎn)為凈資產(chǎn)為0目標公司目標公司A公司的控股公司公司

11、的控股公司 19投資銀行部投資銀行部 法律法律（操作程序）（操作程序）稅務稅務財務財務有效規(guī)避與與原目標公有效規(guī)避與與原目標公司相聯(lián)系的法律糾紛司相聯(lián)系的法律糾紛股權交易印花稅為股權交易印花稅為22資產(chǎn)交易營業(yè)稅為資產(chǎn)交易營業(yè)稅為5%5%計提折舊等計提折舊等20投資銀行部投資銀行部 公司因發(fā)展要求進行組織戰(zhàn)略調整、內部合約或者利益糾紛等需通過公司分立手段進行解決。為并購創(chuàng)造條件。公司A資產(chǎn)B、C、D、E公司A1資產(chǎn)B、C公司A2資產(chǎn)D、E21投資銀行部投資銀行部 資產(chǎn)重組是指企業(yè)內部或企業(yè)之間的要素流動與組合，通過改組、聯(lián)合、剝離、出售、轉讓，參股與控股、對外并購等方式，即通過部分或全部企業(yè)的

12、財產(chǎn)所有權、股權、經(jīng)營權、財產(chǎn)使用權等的讓渡，對企業(yè)的存量資產(chǎn)和增量資產(chǎn)進行調整，達到資源的最優(yōu)配置，優(yōu)化資本結構，提高企業(yè)資產(chǎn)的經(jīng)營績效。 企業(yè)并購中資產(chǎn)重組包括兩個方面和兩個時段。22投資銀行部投資銀行部 兩個方面指，并購公司的兩個方面指，并購公司的資產(chǎn)重組與目標公司的資產(chǎn)重資產(chǎn)重組與目標公司的資產(chǎn)重組。組。 兩個時段是指，并購前進兩個時段是指，并購前進行資產(chǎn)重組及并購發(fā)生后的資行資產(chǎn)重組及并購發(fā)生后的資產(chǎn)重組。產(chǎn)重組。 并購公司資產(chǎn)重組的目的：并購公司資產(chǎn)重組的目的： 有利于并購的融資安排；有利于并購的融資安排； 有利于并購在法律程序上的進行有利于并購在法律程序上的進行或從法律角度上看對

13、并購公司更為有利或從法律角度上看對并購公司更為有利； 有利于在稅務上作出安排；有利于在稅務上作出安排； 有利于與目標公司在并購后業(yè)務有利于與目標公司在并購后業(yè)務能力上的銜接。能力上的銜接。 目標公司資產(chǎn)重組的目的：目標公司資產(chǎn)重組的目的： 有利于并購后形成滿意的現(xiàn)金流有利于并購后形成滿意的現(xiàn)金流量以償付并購中發(fā)生的債務；量以償付并購中發(fā)生的債務； 有利于并購后形成業(yè)務核心能力有利于并購后形成業(yè)務核心能力； 有利于并購后債務負擔最??；有利于并購后債務負擔最小； 有利于獲得政府的支持及產(chǎn)生較有利于獲得政府的支持及產(chǎn)生較小的社會震蕩。小的社會震蕩。 23投資銀行部投資銀行部 資產(chǎn)重組方式主要分為：

14、第一，主要圍繞固定資產(chǎn)和子公司進行的資產(chǎn)型重組模式，如固定資產(chǎn)的重組，流動資產(chǎn)的重組，長期投資的重組，子公司的重組，項目的重組，專利權的重組，商標權的重組，業(yè)務產(chǎn)品的重組等； 第二，以資本運作為手段的資本型重組模式，如債權重組和債務重組等； 第三，股權型的重組模式，所持股權的整合與轉讓等。 24投資銀行部投資銀行部 資產(chǎn)重組必定涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)交易本身是屬于中性交易，主要是為了降低交易成本，運用內部的行政力量確保合同的有效執(zhí)行以提高效益或利用關聯(lián)方的特殊關系進行某種行動達到某種結果。但關聯(lián)交易不屬于純粹的市場行為，也不屬于內幕交易的范疇。 目的： 迅速擴大資產(chǎn)規(guī)模。 為資產(chǎn)轉移或互換提供方便

15、和機會。25投資銀行部投資銀行部 第一，價格。 要求關聯(lián)交易的價格與市場公允價格和諧以防止因關聯(lián)交易發(fā)生不正常的利益轉移而損害其他股東的利益； 第二，信息披露。 關聯(lián)人的認定及信息披露。 第三，批準程序（上市公司）。 獨立董事、董事會決議、股東大會決議及權力機關批準（有必要時）。 26投資銀行部投資銀行部（一）購買或銷售商品；（二）購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；（三）提供或接受勞務；（四）代理；（五）租賃；（六）提供資金（包括以現(xiàn)金或實物形式）；（七）擔保；（八）管理方面的合同； （九）研究與開發(fā)項目的轉移；（十）許可協(xié)議；（十一）贈與；（十二）債務重組；（十三）非貨幣性交易；（十四）關聯(lián)雙

16、方共同投資；（十五）本所認為應當屬于關聯(lián)交易的其他事項。 27投資銀行部投資銀行部 （1）關聯(lián)公司的認定，公司與母公司、子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營）關聯(lián)公司的認定，公司與母公司、子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)以及與公司的大股東、董事、監(jiān)事、高級行政管理人員或其親屬有企業(yè)以及與公司的大股東、董事、監(jiān)事、高級行政管理人員或其親屬有關系的公司、受托單位等之間均構成關聯(lián)關系關系的公司、受托單位等之間均構成關聯(lián)關系 （2）關聯(lián)人的認定，公司與公司大股東、董事、監(jiān)事、高級行政）關聯(lián)人的認定，公司與公司大股東、董事、監(jiān)事、高級行政管理人員、高級財務人員、財務顧問以及與以上人員的親屬、關系信托管理人員、高級財務人員、

17、財務顧問以及與以上人員的親屬、關系信托人、控制以上人員的人或被以上人員控制的人之間均構成關聯(lián)人關系。人、控制以上人員的人或被以上人員控制的人之間均構成關聯(lián)人關系。 （3）關聯(lián)基金的認定，公司與各種形式的基金、退休金、公積金、）關聯(lián)基金的認定，公司與各種形式的基金、退休金、公積金、雇員持股計劃等和以上單位的高級管理人員及其親屬、受托單位等有控雇員持股計劃等和以上單位的高級管理人員及其親屬、受托單位等有控制或共同控制或重大影響關系均構成關聯(lián)關系。制或共同控制或重大影響關系均構成關聯(lián)關系。 （4）一致行動人的認定，除上面提到的三種情況為關聯(lián)關系外，）一致行動人的認定，除上面提到的三種情況為關聯(lián)關系外

18、，將依據(jù)一項協(xié)議或協(xié)定或形成某種方式的默契積極合作通過獲得公司股將依據(jù)一項協(xié)議或協(xié)定或形成某種方式的默契積極合作通過獲得公司股份取得或加強對公司的控制權的人。份取得或加強對公司的控制權的人。28投資銀行部投資銀行部 關聯(lián)人親屬，包括：關聯(lián)人親屬，包括： （1 1）父母；）父母； （2 2）配偶；）配偶； （3 3）兄弟姐妹；）兄弟姐妹； （4 4）年滿）年滿18 18 周歲的子女；周歲的子女； （5 5）配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹）配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。的配偶。 （6 6）因與關聯(lián)法人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議生效后符合）因與關聯(lián)法人簽署

19、協(xié)議或做出安排，在協(xié)議生效后符合前述關聯(lián)關系的為潛在關聯(lián)人。前述關聯(lián)關系的為潛在關聯(lián)人。 29投資銀行部投資銀行部 第一，生產(chǎn)性關聯(lián)交易。第一，生產(chǎn)性關聯(lián)交易。 主要發(fā)生在生產(chǎn)經(jīng)營過程中有關材料采購、產(chǎn)品銷售、提供勞務、擔保、主要發(fā)生在生產(chǎn)經(jīng)營過程中有關材料采購、產(chǎn)品銷售、提供勞務、擔保、無形資產(chǎn)轉移、租賃等。無形資產(chǎn)轉移、租賃等。 通過生產(chǎn)性關聯(lián)交易實現(xiàn)：通過生產(chǎn)性關聯(lián)交易實現(xiàn)： （1 1）將利潤由高稅率企業(yè)轉移到低稅率企業(yè)。）將利潤由高稅率企業(yè)轉移到低稅率企業(yè)。 （2 2）以高利率方式或企業(yè)間相互融資互列利息費用來節(jié)稅。）以高利率方式或企業(yè)間相互融資互列利息費用來節(jié)稅。 （3 3）將費用通

20、過關聯(lián)交易從低稅率地區(qū)轉移到高稅率地區(qū)。）將費用通過關聯(lián)交易從低稅率地區(qū)轉移到高稅率地區(qū)。 （4 4）通過關聯(lián)方之間以應收應付帳款時間長短差異占用資金而轉移利潤。）通過關聯(lián)方之間以應收應付帳款時間長短差異占用資金而轉移利潤。 第二，非生產(chǎn)性關聯(lián)交易。第二，非生產(chǎn)性關聯(lián)交易。 主要有資產(chǎn)重組、股權轉讓、在建工程轉讓與收購等實現(xiàn)企業(yè)并購或主要有資產(chǎn)重組、股權轉讓、在建工程轉讓與收購等實現(xiàn)企業(yè)并購或資產(chǎn)的轉移等。資產(chǎn)的轉移等。 30投資銀行部投資銀行部 （1）關聯(lián)方之間的購銷業(yè)務（以低于市場價格購買原料，持續(xù)以高于市場價格銷售商品，進行利潤轉移）。 （2）關聯(lián)方之間的資產(chǎn)轉讓、置換、剝離。 （3）關

21、聯(lián)方之間費用的攤銷（由關聯(lián)方承擔公司的各種費用，如巨額廣告費等）。 （4）關聯(lián)方之間的資產(chǎn)租賃（以很低的費用取得關聯(lián)方資產(chǎn)的經(jīng)營權和收益權）。 （5）關聯(lián)方之間的資產(chǎn)托管（向關聯(lián)方上繳小額管理費，換取較大的經(jīng)營收益）等。31投資銀行部投資銀行部 公司的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員在關聯(lián)交易中有利益或有利益沖突時必須采取回避的措施，使其對關聯(lián)交易決策無影響力。32投資銀行部投資銀行部 在美國，企業(yè)并購重組被喻為法律與財務規(guī)則下的游戲。在此，將企業(yè)并購重組涉及法律法規(guī)、相關政策作一個簡單的框架性介紹。 1、組織結構操作層面 2、股權操作操作層面 3、資產(chǎn)重組及財務會計處理操作層面33投資銀行部投

22、資銀行部 1、公司法、合同法 2、上市公司治理準則 3、上市公司股東大會規(guī)范意見 4、上市公司章程指引 5、關于在上市公司建立獨立董事的指導意見 6、中華人民共和國公司登記管理條例 7、公司登記管理若干問題的規(guī)定 34投資銀行部投資銀行部 1、公司法、證券法 2、 上市公司收購管理辦法及其信息披露準則 3、國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法 等 4、大宗交易管理辦法、流通股份協(xié)議轉讓管理規(guī)則（交易所） 5、虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法（修訂） 6、最高人民法院關于凍結、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規(guī)定 7、財政部關于上市公司國有股質押有關問題的通知 8、關于股份有限

23、公司國有股權管理工作有關問題的通知 35投資銀行部投資銀行部 1、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法證監(jiān)會令200853號及其信息披露 2、上市規(guī)則 3、關于規(guī)范上市公司和關聯(lián)人收購商標等無形資產(chǎn)信息披露的通知 4、關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知 5、關聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關會計處理問題暫行規(guī)定 6、擬發(fā)行上市公司改制重組指導意見 7、規(guī)范國有土地租賃若干意見 8、國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權管理暫行規(guī)定 9、關于調整涉及股份有限公司資產(chǎn)評估項目管理事權的通知36投資銀行部投資銀行部 10、企業(yè)會計制度 11、企業(yè)會計準則債務重組、企業(yè)會計準則非貨幣性交易、企業(yè)會計準則存貨等 12、應收帳

24、款、存貨等的八項計提準備 13、首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法 37投資銀行部投資銀行部近些年，中國證監(jiān)會積極推進市場基礎性制度建設，資本市場實現(xiàn)了重要的發(fā)展近些年，中國證監(jiān)會積極推進市場基礎性制度建設，資本市場實現(xiàn)了重要的發(fā)展突破，市場功能逐步得到有效發(fā)揮，上市公司整體質量穩(wěn)步提高。突破，市場功能逐步得到有效發(fā)揮，上市公司整體質量穩(wěn)步提高。股權分置改革后，上市公司及其控股股東的行為模式正發(fā)生著深刻的變化，上市股權分置改革后，上市公司及其控股股東的行為模式正發(fā)生著深刻的變化，上市公司的并購重組日趨活躍，方式不斷創(chuàng)新、方案日益復雜，謀求企業(yè)控制權、實公司的并購重組日趨活躍，方式不斷創(chuàng)新、方案日益復

25、雜，謀求企業(yè)控制權、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合、增強協(xié)同效應等成為并購重組市場的主流現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合、增強協(xié)同效應等成為并購重組市場的主流 2007年，通過并購重組注入上市公司的資產(chǎn)共計約年，通過并購重組注入上市公司的資產(chǎn)共計約739億元，增加上市公司總市億元，增加上市公司總市值值7700億元，平均每股收益提高億元，平均每股收益提高75%近十多年，我國資本市場有近十多年，我國資本市場有300多家上市公司通過并購重組改善了基本面，提高多家上市公司通過并購重組改善了基本面，提高了盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力和競爭力，了盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力和競爭力，一批上市公司通過并購重組實現(xiàn)了行業(yè)整一批上市公司通過并購重組實現(xiàn)了行業(yè)整合

26、、整體上市和增強控制權等做優(yōu)做強的目的，同時也催生了一批具有國際競爭合、整體上市和增強控制權等做優(yōu)做強的目的，同時也催生了一批具有國際競爭力的優(yōu)質企業(yè)力的優(yōu)質企業(yè)38投資銀行部投資銀行部案例案例1龍頭股份：資產(chǎn)整體置換定向增發(fā)與公募增發(fā)龍頭股份：資產(chǎn)整體置換定向增發(fā)與公募增發(fā)發(fā)生時間：發(fā)生時間：1998年年6月月26日日 發(fā)生地點：上海發(fā)生地點：上海交易所：交易所： 上海證券交易所上海證券交易所重組單位：龍頭股份（代碼重組單位：龍頭股份（代碼600630） 上海紡織控股上海紡織控股(集團集團)公司公司 （簡稱控股集團）（簡稱控股集團）資產(chǎn)置換金額：資產(chǎn)置換金額：52,920.23萬元萬元 定向

27、增發(fā)：國家股定向增發(fā)：國家股2994.6914萬股、配售萬股、配售1350萬股萬股 原公眾股原公眾股公募增發(fā)：公募增發(fā)：10650萬股萬股 上網(wǎng)定價上網(wǎng)定價發(fā)行價格：人民幣發(fā)行價格：人民幣5.15元元/股股 39投資銀行部投資銀行部 100%19.04% 11.99% 68.97% 11.43% 39.18% 49.39% 募集法人股4,288.74萬股 A股2,700萬股 控股集團18,531.4754萬股 龍頭股份總股本：22,525.524萬股 凈資產(chǎn)：37,497.56萬元 三槍、菊花民光、海螺四家企業(yè)資產(chǎn)凈資產(chǎn)：評估后總計為52,920.23萬元15,422.67萬元37,497.5

28、6萬元2994.6914萬股 1350萬股 10650 萬股募集法人股4,288.74萬股 A股14,700萬股 控股集團15,536.784萬股 龍頭股份總股本：37,520.2154萬股 包括三槍、菊花、民光、海螺四家企業(yè)資產(chǎn)52,920.23萬元及其他資產(chǎn) 40投資銀行部投資銀行部案例2大眾交通（代碼600611，原大眾出租） 1999年6月28日，股東大會批準向上海大眾科技創(chuàng)業(yè)（集團）股份有限公司（代碼600635，簡稱大眾科創(chuàng)，原浦東大眾）定向增發(fā)14000萬股社會法人股，發(fā)行價格為3.32元/股，共計人民幣46480萬元。大眾科創(chuàng)以其所屬的991輛營運車輛、1000張車輛牌照、其擁

29、有的上海浦東大眾公共交通有限責任公司51的權益、上海交通大眾客運有限責任公司10的權益和貨幣資金3707萬元進行全額認購。大眾科創(chuàng)成為本公司的第一大股東，占公司總股本的24.74，上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司變?yōu)榈诙蠊蓶|。 類似案例還有深惠中、上海三毛、太極實業(yè)、申達股份等上市公司采用。 41投資銀行部投資銀行部案例3 清華同方吸收合并魯穎電子 清華同方（代碼600100）通過向魯穎電子全體股東定向增發(fā)清華同方人民幣普通股1500多萬股的方式，以1:1.8的比例換取魯穎電子全體股東持有的魯穎電子全部股份，吸收合并魯穎電子。案例4 新潮實業(yè)吸收合并新牟股份 新潮實業(yè)（代碼600777）則以1:3的

30、折股比例向新牟股份定向增發(fā)6000多萬股普通股，換取新牟股份公司的全部股份，吸收合并新牟股份。 類似案例還有華光陶瓷（代碼000655）吸收合并山東匯寶集團公司等。42投資銀行部投資銀行部6.1 河北建投并購重組國際大廈河北建投并購重組國際大廈 6.1.1 項目背景項目背景 自自2000年以來，石家莊國際大廈（集團）股份有限公司主營的酒店、年以來，石家莊國際大廈（集團）股份有限公司主營的酒店、商貿業(yè)由于市場過度競爭，盈利能力持續(xù)下滑。商貿業(yè)由于市場過度競爭，盈利能力持續(xù)下滑。 公司下屬的三家酒店除國際大廈酒店分公司保持微利外，控股公司物公司下屬的三家酒店除國際大廈酒店分公司保持微利外，控股公司

31、物華大廈自華大廈自1998年開業(yè)以來持續(xù)虧損，參股公司世貿廣場開業(yè)當年即年開業(yè)以來持續(xù)虧損，參股公司世貿廣場開業(yè)當年即出現(xiàn)重大虧損，并且未來幾年內均無法扭轉這種大幅虧損的局面。出現(xiàn)重大虧損，并且未來幾年內均無法扭轉這種大幅虧損的局面。 公司經(jīng)營和財務狀況出現(xiàn)較大困難，阻礙了公司的持續(xù)發(fā)展，影響了公司經(jīng)營和財務狀況出現(xiàn)較大困難，阻礙了公司的持續(xù)發(fā)展，影響了公司股東權益的實現(xiàn)公司股東權益的實現(xiàn) 公司第一、第二大股東嚴重不合，導致公司經(jīng)營運作發(fā)生困難公司第一、第二大股東嚴重不合，導致公司經(jīng)營運作發(fā)生困難 為了扭轉經(jīng)營困難的不利形勢，公司在政府部門的主導下，進行了股為了扭轉經(jīng)營困難的不利形勢，公司在政

32、府部門的主導下，進行了股權重組與資產(chǎn)重組權重組與資產(chǎn)重組43投資銀行部投資銀行部6.1 河北建投并購重組國際大廈河北建投并購重組國際大廈 6.1.2 項目參與主體項目參與主體收購人收購人 ：河北省建設投資公司（下稱建投公司）：河北省建設投資公司（下稱建投公司）目標公司：石家莊國際大廈（集團）股份有限公司，簡目標公司：石家莊國際大廈（集團）股份有限公司，簡 稱稱“國際大國際大廈廈” ，代碼代碼000600重組方式：股權收購（協(xié)議轉讓）與重大資產(chǎn)重組重組方式：股權收購（協(xié)議轉讓）與重大資產(chǎn)重組公司第一大股東為石家莊國大集團有限責任公司（下稱國大集團），公司第一大股東為石家莊國大集團有限責任公司（下

33、稱國大集團），持有公司持有公司4192萬國有法人股即萬國有法人股即27.27的股權的股權公司第二大股東為河北開元房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司（下稱開元房公司第二大股東為河北開元房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司（下稱開元房產(chǎn)），持有公司產(chǎn)），持有公司2885萬法人股即萬法人股即18.77的股權的股權44投資銀行部投資銀行部6.1 河北建投并購重組國際大廈河北建投并購重組國際大廈 6.1.3 股權協(xié)議轉讓股權協(xié)議轉讓國大集團國大集團開元房產(chǎn)開元房產(chǎn)其他及其他及A股股1.21%建投公司建投公司國際大廈國際大廈18.77%27.27%52.75%其他及其他及A股股47.25%建投公司建投公司建投能源建投能源52.75

34、%20022002年年1212月月證監(jiān)會豁免要約證監(jiān)會豁免要約20012001年年8 8月月財政部批準財政部批準價格價格2.52.5元元/ /股股20022002年年1111月月價格價格2.52.5元元/ /股股20042004年年4 4月月更名更名股權協(xié)議轉讓股權協(xié)議轉讓45投資銀行部投資銀行部6.1 河北建投并購重組國際大廈河北建投并購重組國際大廈 6.1.4 重大資產(chǎn)重組重大資產(chǎn)重組建投公司建投公司國際大廈國際大廈47.25%20032003年年3 3月，月，董事會決議出董事會決議出售上述兩股權售上述兩股權給建投公司給建投公司20032003年年5 5月月董事會決議收購西董事會決議收購西

35、柏坡發(fā)電柏坡發(fā)電60%60%股權股權20032003年年1111月月2121日股東會批準日股東會批準20032003年年1212月月3131日工商變更登記日工商變更登記確定確定20032003年年1111月月3131日為交割日日為交割日評估基準日：評估基準日：2002年年12月月31日日賬面值：賬面值：54850萬元萬元評估價：評估價：64676.57萬元萬元交易價：交易價：61631萬元萬元世貿廣場世貿廣場30%股權股權物華大廈物華大廈55%股權股權處置低效資產(chǎn)處置低效資產(chǎn)1建投公司建投公司國際大廈國際大廈47.25%世貿廣場世貿廣場30%股權股權物華大廈物華大廈55%股權股權收購優(yōu)質資產(chǎn)收

36、購優(yōu)質資產(chǎn)2西柏坡發(fā)電西柏坡發(fā)電60%股權股權西柏坡發(fā)電西柏坡發(fā)電60%股權股權建投公司建投公司國際大廈國際大廈47.25%西柏坡發(fā)電西柏坡發(fā)電60%停牌日停牌日20032003年年7 7月月1717日日至至1010月月2121日日 46投資銀行部投資銀行部6.1 河北建投并購重組國際大廈河北建投并購重組國際大廈 6.1.4 重大資產(chǎn)重組重大資產(chǎn)重組交易安排交易安排建投公司建投公司國際大廈國際大廈55%世貿廣場世貿廣場物華大廈物華大廈支付對價安排支付對價安排西柏坡發(fā)電西柏坡發(fā)電2、委托貸款、委托貸款建投公司委托建設銀建投公司委托建設銀行貸款給國際大廈行貸款給國際大廈31140萬元萬元1、國際大

37、廈債權：、國際大廈債權：對世貿廣場對世貿廣場21392萬元萬元對物華大廈對物華大廈9099萬元萬元47.25%30%60%交易對方交易標的建投公司建投公司國際大廈國際大廈55%世貿廣場世貿廣場物華大廈物華大廈西柏坡發(fā)電西柏坡發(fā)電2、國際大廈對建投、國際大廈對建投公司欠款公司欠款31140萬元萬元1、建投公司債權：、建投公司債權：對世貿廣場對世貿廣場21392萬元萬元對物華大廈對物華大廈9099萬元萬元47.25%30%60%債權47投資銀行部投資銀行部6.1 河北建投并購重組國際大廈河北建投并購重組國際大廈 6.1.5 分析與評價分析與評價要綜合考慮分析公司所面臨的問題，立足于公司未來可持續(xù)發(fā)

38、展，要綜合考慮分析公司所面臨的問題，立足于公司未來可持續(xù)發(fā)展，不可只顧短期利益。出讓物華大廈和世貿廣場的股權雖然有利于減不可只顧短期利益。出讓物華大廈和世貿廣場的股權雖然有利于減少虧損，但公司主營業(yè)務沒有根本改變，盈利能力仍然很薄弱，仍少虧損，但公司主營業(yè)務沒有根本改變，盈利能力仍然很薄弱，仍然不具備持續(xù)發(fā)展的能力然不具備持續(xù)發(fā)展的能力 通過資產(chǎn)重組，收購盈利能力較強，效益比較穩(wěn)定的優(yōu)質資產(chǎn)，形通過資產(chǎn)重組，收購盈利能力較強，效益比較穩(wěn)定的優(yōu)質資產(chǎn)，形成新的業(yè)務核心和利潤增長點，為形成可持續(xù)發(fā)展的良性循環(huán)奠定成新的業(yè)務核心和利潤增長點，為形成可持續(xù)發(fā)展的良性循環(huán)奠定基礎基礎 結合大股東公司發(fā)展

39、戰(zhàn)略，充分依托大股東的資源優(yōu)勢和區(qū)域優(yōu)勢結合大股東公司發(fā)展戰(zhàn)略，充分依托大股東的資源優(yōu)勢和區(qū)域優(yōu)勢 處理好股東及有關各方的關系處理好股東及有關各方的關系 48投資銀行部投資銀行部6.2玉源控股資產(chǎn)重組案例玉源控股資產(chǎn)重組案例6.2.1 項目背景項目背景 玉源控股原名玉源控股原名“河北華玉股份有限公司河北華玉股份有限公司”， 公司經(jīng)營范圍紛雜廣公司經(jīng)營范圍紛雜廣泛，主要有：陶瓷產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售；有機農產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售及技術咨泛，主要有：陶瓷產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售；有機農產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售及技術咨詢；木材及其制品的收購、加工及銷售。詢；木材及其制品的收購、加工及銷售。 邯鄲陶瓷集團有限責任公司（下稱邯陶集團）

40、是玉源控股上市時的邯鄲陶瓷集團有限責任公司（下稱邯陶集團）是玉源控股上市時的發(fā)起人，成立于發(fā)起人，成立于1952年，年，1997年經(jīng)邯鄲市政府批準改制為國有獨資邯鄲年經(jīng)邯鄲市政府批準改制為國有獨資邯鄲陶瓷集團有限責任公司，并購前持有公司陶瓷集團有限責任公司，并購前持有公司7180萬股，占公司總股本的萬股，占公司總股本的69.15%，為公司第一大股東，為公司第一大股東49投資銀行部投資銀行部6.2、玉源控股并購重組案例、玉源控股并購重組案例 6.2.2 項目參與主體項目參與主體 收購人收購人 ：軍神實業(yè)有限公司（下稱軍神實業(yè)）：軍神實業(yè)有限公司（下稱軍神實業(yè)） 目標公司：玉源控股目標公司：玉源控

41、股 （000408），原名），原名“河北華玉股份有限公河北華玉股份有限公司司” 公司第一大股東為公司第一大股東為邯鄲陶瓷集團有限責任公司，并購前持有公司邯鄲陶瓷集團有限責任公司，并購前持有公司7180萬股，占公司總股本的萬股，占公司總股本的69.15%，為公司第一大股東。，為公司第一大股東。 重組方式：股權收購（協(xié)議轉讓）重組方式：股權收購（協(xié)議轉讓）50投資銀行部投資銀行部6.2玉源控股并購重組案例玉源控股并購重組案例 6.2.3 股權協(xié)議轉讓股權協(xié)議轉讓邯陶集團邯陶集團其他及其他及A股股玉源控股玉源控股69.15%軍神實業(yè)軍神實業(yè)32.46%邯陶集團邯陶集團玉源控股玉源控股29.25%19

42、991999年年9 9月和月和20002000年年5 5月先月先后兩次轉讓給軍神實業(yè)后兩次轉讓給軍神實業(yè)價格價格2.972.97元元/ /股股總價款為總價款為9236.70 9236.70 占公司總股份的占公司總股份的29.25%29.25%股權協(xié)議轉讓股權協(xié)議轉讓和司法裁定和司法裁定30.85%其他及其他及A股股30.85%20002000年年1212月，經(jīng)司月，經(jīng)司法裁定，上海新理法裁定，上海新理益以益以1.871.87元每股競元每股競得公司得公司6.74%6.74%的股份的股份上海新理益上海新理益6.74%151投資銀行部投資銀行部6.2玉源控股并購重組案例玉源控股并購重組案例 6.2.

43、3 股權協(xié)議轉讓股權協(xié)議轉讓 實施配股后的股權結構圖實施配股后的股權結構圖邯陶集團邯陶集團其他及其他及A股股28.42%軍神實業(yè)軍神實業(yè)玉源控股玉源控股42.2%29.38%20012001年年5 5月，法院將月，法院將其所持有的其所持有的12.2%12.2%的的股份過戶給廣州中科股份過戶給廣州中科信投資有限公司信投資有限公司20012001年年6 6月，法院將月，法院將其所持有的其所持有的17.17%17.17%的的股份轉讓給陽谷魯銀股份轉讓給陽谷魯銀實業(yè)有限公司實業(yè)有限公司 陽谷魯銀陽谷魯銀軍神實業(yè)軍神實業(yè)12.21%廣州中科信廣州中科信玉源控股玉源控股17.17%28.42%A股及其他股

44、及其他41.25%司法裁定轉讓司法裁定轉讓252投資銀行部投資銀行部6.2玉源控股并購重組案例玉源控股并購重組案例 6.2.3 股權協(xié)議轉讓股權協(xié)議轉讓 陽谷魯銀陽谷魯銀軍神實業(yè)軍神實業(yè)12.21%廣州中科信廣州中科信玉源控股玉源控股17.17%28.42%A股及其他股及其他41.25%協(xié)議轉讓協(xié)議轉讓3陽谷魯銀陽谷魯銀路源世紀路源世紀12.21%廣州中科信廣州中科信玉源控股玉源控股17.17%28.42%A股及其他股及其他20022002年年1 1月，以每月，以每股股3.623.62元的價格元的價格轉讓給路源世紀轉讓給路源世紀53投資銀行部投資銀行部6.2 玉源控股并購重組案例玉源控股并購重

45、組案例 6.2.4 收購前后公司主要財務指標對比收購前后公司主要財務指標對比 重組前（重組前（2000年）年）多次重組后（多次重組后（2005）總資產(chǎn)總資產(chǎn)73238.55115618凈資產(chǎn)凈資產(chǎn)29603.4232361.95主營業(yè)務收入主營業(yè)務收入4470921265.84凈利潤凈利潤1984.20- 9715.67每股收益每股收益0.19- 0.847 對比并購前后的主要財務指標，可以明顯看出，公司的股權轉讓和控制權變更，對比并購前后的主要財務指標，可以明顯看出，公司的股權轉讓和控制權變更，并沒有給公司注入優(yōu)質資產(chǎn)，帶來好的重組項目及科學的經(jīng)營模式，而且致使公司經(jīng)并沒有給公司注入優(yōu)質資產(chǎn)

46、，帶來好的重組項目及科學的經(jīng)營模式，而且致使公司經(jīng)營業(yè)績及各項財務指標大幅下滑，投資項目不見收益，生產(chǎn)經(jīng)營面臨嚴重困難，目前營業(yè)績及各項財務指標大幅下滑，投資項目不見收益，生產(chǎn)經(jīng)營面臨嚴重困難，目前還面臨暫停上市的風險。還面臨暫停上市的風險。 2006年年5月，公司因連續(xù)兩年虧損被深交所做出風險警示處理，股票簡稱改為月，公司因連續(xù)兩年虧損被深交所做出風險警示處理，股票簡稱改為“*ST玉源。玉源。54投資銀行部投資銀行部6.2玉源控股并購重組案例玉源控股并購重組案例6.2.5分析與評價分析與評價法律法規(guī)不完善造成對上市公司并購重組過程中缺乏必要的監(jiān)督和法律法規(guī)不完善造成對上市公司并購重組過程中缺

47、乏必要的監(jiān)督和監(jiān)管監(jiān)管個別控股股東入主公司動機不純，其目的不是為公司發(fā)展壯大，把個別控股股東入主公司動機不純，其目的不是為公司發(fā)展壯大，把公司做優(yōu)做強，而是想方設法掠奪上市公司權益公司做優(yōu)做強，而是想方設法掠奪上市公司權益民營企業(yè)帶來先進的管理經(jīng)驗的同時，在公司治理及管理層設置上民營企業(yè)帶來先進的管理經(jīng)驗的同時，在公司治理及管理層設置上存在重大缺陷存在重大缺陷盲目投資，分散投資，主業(yè)不突出是公司經(jīng)營失敗的又一重要原因盲目投資，分散投資，主業(yè)不突出是公司經(jīng)營失敗的又一重要原因教訓警示教訓警示 ，不規(guī)范，惡意或錯誤的收購，會給公司造成嚴重的不，不規(guī)范，惡意或錯誤的收購，會給公司造成嚴重的不良后果，

48、甚至是災難。監(jiān)管部門應進一步加強對并購重組的監(jiān)管力良后果，甚至是災難。監(jiān)管部門應進一步加強對并購重組的監(jiān)管力度和深度度和深度 目前目前ST玉源仍在重組之中玉源仍在重組之中55投資銀行部投資銀行部6.3 石煉化回購暨吸收合并長江證券石煉化回購暨吸收合并長江證券 6.3.1 項目背景項目背景 中國石油化工股份有限公司在香港、紐約和倫敦三地證券交易所上市中國石油化工股份有限公司在香港、紐約和倫敦三地證券交易所上市時曾向海外投資者承諾，公司將按照國際股市規(guī)則改造和運作，保證時曾向海外投資者承諾，公司將按照國際股市規(guī)則改造和運作，保證其獨立性，整合下屬的上市公司，規(guī)避關聯(lián)交易和同業(yè)競爭其獨立性，整合下屬

49、的上市公司，規(guī)避關聯(lián)交易和同業(yè)競爭 2006年，中石化借國內上市公司股權分置改革之際，對下屬子公司年，中石化借國內上市公司股權分置改革之際，對下屬子公司齊魯石化、揚子石化、中原油氣、石油大明進行了私有化齊魯石化、揚子石化、中原油氣、石油大明進行了私有化 中國石化對石煉化提出私有化，通過重大資產(chǎn)出售、定向回購股份暨中國石化對石煉化提出私有化，通過重大資產(chǎn)出售、定向回購股份暨以新增股份吸收合并長江證券以及與股權分置改革結合并互為實施前以新增股份吸收合并長江證券以及與股權分置改革結合并互為實施前提的總體方案提的總體方案56投資銀行部投資銀行部6.3石煉化回購暨吸收合并長江證券石煉化回購暨吸收合并長江

50、證券 6.3.2 項目參與主體項目參與主體 收購人收購人 ：長江證券有限責任公司（下稱長江證券）：長江證券有限責任公司（下稱長江證券） 目標公司：石家莊煉油化工股份有限公司（下稱石煉化或公司）目標公司：石家莊煉油化工股份有限公司（下稱石煉化或公司） ，代碼代碼000783 中國石油化工股份有限公司（下稱中石化），原公司的控股股東中國石油化工股份有限公司（下稱中石化），原公司的控股股東 并購重組方式：股權回購暨吸收合并并購重組方式：股權回購暨吸收合并57投資銀行部投資銀行部6.3 石煉化回購暨吸收合并長江證券石煉化回購暨吸收合并長江證券 6.3.3 股份回購暨吸收合并股份回購暨吸收合并A股股東股

51、股東79.73%中國石化中國石化石煉化石煉化20.27%資產(chǎn)購買及資產(chǎn)購買及股份回購股份回購20072007年年1 1月簽署資產(chǎn)收購協(xié)議月簽署資產(chǎn)收購協(xié)議 ：1 1、基準日：、基準日：20062006年年9 9月月3030日日2 2、資產(chǎn)總計為、資產(chǎn)總計為329,010.76329,010.76萬元萬元 3 3、負債合計為、負債合計為373,357.58373,357.58萬元萬元 4 4、收購資產(chǎn)承擔全部負債、收購資產(chǎn)承擔全部負債1經(jīng)營性資產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)20072007年年1 1月簽署股月簽署股份回購協(xié)議：份回購協(xié)議：1 1、回購價、回購價1 1元，現(xiàn)金元，現(xiàn)金2 2、回購總數(shù)為、回購總數(shù)為9

52、20,444,333920,444,333股，占股，占比比79.73%79.73%3 3、回購的股份予以、回購的股份予以注銷注銷A股股東股股東中國石化中國石化石煉化石煉化100%經(jīng)營性資產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)資產(chǎn)負債均為資產(chǎn)負債均為0100%58投資銀行部投資銀行部6.3石煉化回購暨吸收合并長江證券石煉化回購暨吸收合并長江證券 6.3.3 股份回購暨吸收合并股份回購暨吸收合并100%長江股東長江股東長江證券長江證券15.65%股權分置改革股權分置改革及吸收合并后及吸收合并后20072007年年1 1月簽署吸收合并協(xié)議月簽署吸收合并協(xié)議 ：1 1、雙方協(xié)商確認長江證券、雙方協(xié)商確認長江證券100%100%

53、的股的股權作價權作價1,030,1721,030,172萬元萬元 2 2、折股價格、折股價格7.157.15元元/ /股股3 3、，共、，共1,440,800,0001,440,800,000股，占吸收股，占吸收合并后公司比例的合并后公司比例的86.03% 86.03% 4 4、長江證券的全部資產(chǎn)負債及業(yè)務、長江證券的全部資產(chǎn)負債及業(yè)務均并入石煉化均并入石煉化 2經(jīng)營性資產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)A股股東股股東石煉化石煉化100%資產(chǎn)負債均為資產(chǎn)負債均為020072007年年1212月中國月中國證監(jiān)會批準吸收證監(jiān)會批準吸收合并方案，石煉合并方案，石煉化更名長江證券化更名長江證券長江股東以增發(fā)所得的股長江股東

54、以增發(fā)所得的股份送份送A股股東股股東2808萬股萬股增發(fā)股份增發(fā)股份84.35%長江股東長江股東長江證券長江證券經(jīng)營性資產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)A股股東股股東A股東現(xiàn)金選擇權，股東現(xiàn)金選擇權，7.15元元/股股59投資銀行部投資銀行部6.3 石煉化回購暨吸收合并長江證券石煉化回購暨吸收合并長江證券 6.3.4 分析與評價分析與評價流通股股東利益保護問題流通股股東利益保護問題 -中石化承諾以負債為對價收購全部資中石化承諾以負債為對價收購全部資產(chǎn)，為流通股東和即將吸收的新股東留下一個干凈的殼資源產(chǎn)，為流通股東和即將吸收的新股東留下一個干凈的殼資源給流通股充分的空間選擇權，原長江證券大股東給流通股充分的空間選擇

55、權，原長江證券大股東-青島海爾投資發(fā)青島海爾投資發(fā)展有限公司向公司全體流通股東提供現(xiàn)金選擇權展有限公司向公司全體流通股東提供現(xiàn)金選擇權置出置入資產(chǎn)的債務處理問題置出置入資產(chǎn)的債務處理問題 -履行法定程序履行法定程序定向增發(fā)及吸收資產(chǎn)的定價定向增發(fā)及吸收資產(chǎn)的定價問題問題 -2006年年12月月6日停牌前日停牌前20個交易個交易日收盤價的算術平均值日收盤價的算術平均值7.15元元/股折股，股折股，獨立財務顧問對長江證券資獨立財務顧問對長江證券資產(chǎn)分別采用絕對估值法和相對估值法進行綜合分析確定產(chǎn)分別采用絕對估值法和相對估值法進行綜合分析確定避免內幕交易問題避免內幕交易問題-相關各方簽署協(xié)議，恪守保

56、密義務。監(jiān)管機構相關各方簽署協(xié)議，恪守保密義務。監(jiān)管機構也密切關注公司股價異動也密切關注公司股價異動 60投資銀行部投資銀行部6.4 滄州化工破產(chǎn)重組滄州化工破產(chǎn)重組 6.4.1 項目背景項目背景 滄州化工巨額擔保未披露，被證監(jiān)會立案調查滄州化工巨額擔保未披露，被證監(jiān)會立案調查 公司生產(chǎn)經(jīng)營陷于停頓，因項目建設資金沒有到位，許多裝置以及公司生產(chǎn)經(jīng)營陷于停頓，因項目建設資金沒有到位，許多裝置以及其它產(chǎn)品已經(jīng)停產(chǎn)其它產(chǎn)品已經(jīng)停產(chǎn) 2007年年4月月12日，滄州化工控股股東日，滄州化工控股股東河北滄州化工實業(yè)集團河北滄州化工實業(yè)集團有限公司被債權人申請破產(chǎn)還債，滄州中院決定立案審理有限公司被債權人申

57、請破產(chǎn)還債，滄州中院決定立案審理61投資銀行部投資銀行部6.4 滄州化工破產(chǎn)重組滄州化工破產(chǎn)重組 6.4.2 項目參與主體項目參與主體 破產(chǎn)方破產(chǎn)方:滄州化學工業(yè)股份有限公司（下稱滄州化工），代碼滄州化學工業(yè)股份有限公司（下稱滄州化工），代碼 600722 重組方重組方:河北金牛能源股份有限公司河北金牛能源股份有限公司 （下稱金牛能源）（下稱金牛能源） 利益相關方：河北寶碩股份有限公司（下稱寶碩股份）利益相關方：河北寶碩股份有限公司（下稱寶碩股份） 利益相關方：深圳市貴速實業(yè)發(fā)展有限公司（下稱深貴速）利益相關方：深圳市貴速實業(yè)發(fā)展有限公司（下稱深貴速） 重組方式重組方式: 破產(chǎn)重組破產(chǎn)重組62

58、投資銀行部投資銀行部6.4 滄州化工破產(chǎn)重組滄州化工破產(chǎn)重組6.4.3 破產(chǎn)重組程序破產(chǎn)重組程序123寶碩股份寶碩股份滄州化工滄州化工42007年年1月月26日日 , 被被債權人申請破產(chǎn)債權人申請破產(chǎn)重大影響重大影響滄化集團滄化集團2007年年4月月12日日 , 被被債權人申請破產(chǎn)債權人申請破產(chǎn)2007年年4月月30日日 , 被債權被債權人申請破產(chǎn)，法院受理人申請破產(chǎn)，法院受理5 月月 10 日，滄州中院（日，滄州中院（2007）滄民破字第滄民破字第 6 號函，指定成號函，指定成立企業(yè)監(jiān)管組立企業(yè)監(jiān)管組 6 月月1 日，滄州中院（日，滄州中院（2007）滄民破字第滄民破字第 6 號民事決定書，

59、號民事決定書，成立破產(chǎn)清算組并擔任破產(chǎn)成立破產(chǎn)清算組并擔任破產(chǎn)管理人接管企業(yè)管理人接管企業(yè) 6月月12日，滄州化日，滄州化工向滄州中院提請工向滄州中院提請進行破產(chǎn)重整進行破產(chǎn)重整2007 年年 8 月月 30 日第一次日第一次債權人會議，破產(chǎn)管理人債權人會議，破產(chǎn)管理人公布依法申報的債權公布依法申報的債權 11 月月 7 日，滄州中院日，滄州中院依法裁定確認債權依法裁定確認債權 2007 年年 11 月月16 日，滄州中日，滄州中院民事裁定書裁定滄州院民事裁定書裁定滄州化工進入重整程序化工進入重整程序 2007 年年 11月月 21 日日起公司股票停牌起公司股票停牌 2007 年年 12 月月

60、 15 日第二次債權日第二次債權人會議，重整計劃草案的六個表人會議，重整計劃草案的六個表決組分別對重整計劃草案進行了決組分別對重整計劃草案進行了表決。表決。有特定財產(chǎn)擔保權的債權組、職有特定財產(chǎn)擔保權的債權組、職工債權組、稅款債權組和小額普工債權組、稅款債權組和小額普通債權組共四個債權組的債權人，通債權組共四個債權組的債權人，表決通過了重整計劃草案表決通過了重整計劃草案大額普通債權組的表決同意票未大額普通債權組的表決同意票未達到破產(chǎn)法規(guī)定的通過條件達到破產(chǎn)法規(guī)定的通過條件 12月月10日在召開的第二次債權人日在召開的第二次債權人會議出資人組會議上，表決通過會議出資人組會議上，表決通過了關于出資