私募基金架構及運營

1、私募基金公司架構，產(chǎn)品運營，風控及退由一、基金架構與組織結構設計(1)權力機構聯(lián)合管理委員會(合伙人大會)。由每位基金投資人(合伙人)各自委派1名代表組成聯(lián)合管理委員會，是基金的權力機構；負責批準基金章程資產(chǎn)管理協(xié)議資金監(jiān)管協(xié)議等法律文件，以及決定更新合伙人的加入、退伙、解散等事項。(2)決策機構投資委員會(合伙人委員會)。由普通合伙人授權專業(yè)的人士和有限合伙人的委派代表組成投資委員會，負責所有投資項目的決策，以及做出資金調動的指令等重大事項。(3)執(zhí)行機構基金管理人(執(zhí)行事務合伙人)。負責尋找、論證項目，執(zhí)行投資決策，跟蹤項目管理；設計產(chǎn)品方案并進行基金的持續(xù)募集等。(4)資金監(jiān)管基金托管人

2、。由全體合伙人共同選定的商業(yè)銀行擔任基金托管人，負責對基金托管賬戶進行嚴格監(jiān)管，并對基金管理人的行為進行監(jiān)督，保證資金不被挪用、侵占。(5)顧問機構風險控制委員會。外部聘請投行、行業(yè)方面的專業(yè)人士承擔，對擬投資的項目發(fā)表獨立意見。(6)資金保管托管銀行。注冊資金以及未來募集的有限合伙人資金需要委托給銀行進行客戶管理。按照資金托管協(xié)議，托管銀行對基金的資金調度進行嚴格監(jiān)管。在股權基金內部，可以由以下幾個部門組成：A風險控制部：負責整個公司運作的監(jiān)管和風險管理。B基金部：負責資金募集。C項目部：負責考察和投資項目。D投后管理部：負責投資項目后的服務以及退出管理。二，基金產(chǎn)品的運營1,基金投資領域與

3、目標。A,投資領域：專注于醫(yī)療大健康及教育領域，形成資源優(yōu)化配置，分散風險的投資組合。B,投資目標：發(fā)展前景大，高成長性的優(yōu)質企業(yè)。2,投資方式：股權，股權+可轉債3,投資限制：4,投資退出：5,收益分配：三、基金的風險管理體系基金的風險控制體系嚴格按照內部控制的原則進行職能分工和牽制設計，采取多種手段，綜合防控風險。（1）可續(xù)的管理機制基金決策機制：擁有投資決策權（保證決策的公正性）。基金管理人：投資管理權（突出投資管理的專業(yè)性）?；鹜泄苋耍嘿Y金監(jiān)管權（保障資金的穩(wěn)定性）。審計/估值/法律機構：投資監(jiān)督權（投資交易的公平性）。（2）嚴格的約束/激勵機制基金管理人必須嚴謹、勤勉地履行職責，根

4、據(jù)資產(chǎn)管理協(xié)議受托對基金資產(chǎn)進行管理，基金管理人不稱職時，基金權力機構可以予以更換；基金管理人的收益與業(yè)績掛鉤。(3)專業(yè)的技術控制手段投前風險控制：充分的盡職調查，獨立的中介機構介入，專業(yè)的風險評估以及事先設定可退出方案。投中風險控制：通過嚴密的法律條款設定安全的交易方式，并在投資后采取嚴密的監(jiān)管措施。風險化解措施：要求被投資方提供足夠的資產(chǎn)擔保，及時發(fā)現(xiàn)風險，并委托專業(yè)機構做違約處置能力。(4)透明的信息披露制度公開透明是最好的監(jiān)管方式，信息披露的義務人包括基金管理人和基金托管人，公開披露的基金信息包括年度報告(經(jīng)審計)、半年度報告、臨時報告。每一投資人擁有絕對的審計監(jiān)督權，即有權自擔費用

5、委托專業(yè)人員對基金進行審查。(5)募投方向募投目的決定著基金的風險、匯報和期限等基本特征，是基金發(fā)起是否成功的基本保證，募投方向除了要遵守國家和當?shù)氐囊恍┱咄?，應專注于醫(yī)療大健康行業(yè)和教育行業(yè)，一般有Pre-IPO項目；成長期的風險投資；成熟企業(yè)的并購重組行業(yè)基金等。(6)退出機制退出機制是私募基金最重要的機制之一。對于投資人來講，往往以退出方式來決定進入方式。一般而言，參與各方的退出時點在基金設立之初就在基金章程中約定。常見的退出方式包括：股權、債權公開發(fā)行；大股東回購；促進該項目公司被并購；同業(yè)轉讓。(7)基金中的投資者利益保護應充分考慮基金投資者尤其是有限合伙人的利益，主動對其保護，以

6、避免信息不對稱和管理權力的集中導致的有限合伙人不信任一般合伙人的問題。A有限合伙人承擔有限責任。B獨立第三方對資金實施監(jiān)管。C重大事項由合伙人協(xié)商確定。D投資者參與集體決策。E基金份額轉讓和退出。F及時獲得信息及行使監(jiān)督權。（8）基金收益分配基金的收益包括兩部分：一部分叫做基金費用。通常由管理費用、托管費用和募集費用三部分組成。另一部分叫做收益分成?？梢酝ㄟ^談判和溝通進行確認。四、基金合同簽署可由全體基金投資人協(xié)商一致，共同簽署基金合同。也可由基金管理人制定格式基金合同（認購合同），由基金投資人分別簽署認購，每個投資人認購的前提是接受基金合同的全部內容。管理人可以與個別基金認購人簽署補充協(xié)議，

7、調整基金合同的部分條款，但這種調整應不違法且不侵害其他基金投資人的利益。五、基金合同應具備的內容基金合同應當包括下列內容：1）、基金份額持有人、基金管理人、基金托管人的權利、義務；2）、基金的運作方式；3）、基金的出資方式、數(shù)額和認繳期限；4）、基金的投資范圍、投資策略和投資限制；5）、基金收益分配原則、執(zhí)行方式；6）、基金承擔的有關費用；7）、基金信息提供的內容、方式；8）、基金份額的認購、贖回或者轉讓的程序和方式；9）、基金合同變更、解除和終止的事由、程序10）、基金財產(chǎn)清算方式；11）、當事人約定的其他事項。六、基金的風險識別風險存在于投資流程的每個環(huán)節(jié)，不僅來自外部環(huán)境，也存在于基金自

8、身。為了保證投資收益的實現(xiàn)，應該防患于未然，做好風險控制措施。而風險管理發(fā)揮效用的前提條件是準確地識別風險。明確各類風險的現(xiàn)實情形和影響程度，科學有效地建立風險管理體系，在降低風險的同時實現(xiàn)收益的增長。（一）基金的外部風險識別外部風險主要源于大環(huán)境的不確定性，具體而言，外部風險主要包括政策法規(guī)風險、市場風險和受資企業(yè)風險三方面。1、政策法規(guī)風險。政策法規(guī)風險主要是指國家法律法規(guī)的調整使私募基金被迫接受變動帶來的不良后果。2、市場波動風險。私募投資與證券市場緊密相連，金融市場證券價格的升降、匯率的變動與銀行利率的波動等都會影響私募投資的實施，使投資實際收益率低于預期。另外，還有通貨膨脹的風險，使

9、貨幣的購買力相對下降，也會對私募股權基金的預期收益造成不利影響。3、受資企業(yè)風險。私募股權基金投資的收益與否和受資企業(yè)的經(jīng)營狀況緊密相連。被投資企業(yè)由于自身管理、技術、市場、財務等方面的局限性會使私募股安全基金承受連帶的壓力。（二）基金的內部風險識別內部風險是由私募股權基金內部因素引發(fā)的風險，可以利用有效的方法與手段去規(guī)避甚至消除。內部風險主要包括信用風險、道德風險和操作風險。1、信用風險。私募投資交易的任意一方未按照合約的規(guī)定執(zhí)行從而造成責任缺失而誘發(fā)的風險，都必然會損害另一方的利益。信用風險存在于從項目選擇到最后退出的整個流程。2、道德風險。投資經(jīng)理出于一己私利的考慮，在盡職調查過程中沒有

10、做到客觀公允，被投資方的眼前利益拉攏，或是為了獲得更高的傭金與獎金，在出具報告過程中有偏袒受資方或得出高于實際情況的估值的行為所造成的風險。3、操作風險。由于未來的增長形勢與市場情況無法準確預測，項目的估值過高會導致融資金額投入過高，影響股權的比重，使投資收益率下降的風險。（三）基金投資流程風險識別1、項目調查風險。2、投資評審風險。3、投后管理風險。4、投資退出風險。順利退出是實現(xiàn)私募基金投資收益的根本保障。七.基金風險控制體系的設計（一）基金外部風險控制外部風險源自國家法律政策，因此無法徹底規(guī)避。應該關注時事潮流，準確把握國家經(jīng)濟的發(fā)展方向，保持一定的政治敏感性，對現(xiàn)行政策有自己的見解，在

11、冒進與保守這種方向之爭中找到平衡點。（二）基金內部風險控制內部風險控制是實現(xiàn)風控目標的重要環(huán)節(jié)。1、完善基金公司治理?；鹜顿Y的核心在于投資管理委員會，而投管會的中心是基金管理人?；鸸芾砣耸撬侥脊局卫淼闹行模顿Y成效與其個人的能力與經(jīng)驗密不可分，基金管理者應從私募的實際情況出發(fā)，主動提高自身職業(yè)操守和業(yè)務素養(yǎng)，將投資人的利益放在首位。另外，為提高私募基金管理人的工作積極性，使其高強度的付出努力得到應有回報，私募應為其提供相應的激勵措施，這種做法也會使管理人的道德風險降到最低，并在權利與義務相對均衡的情況下做出更有利于私募機構的決策，為股東創(chuàng)造更多的財富。2、構建內部控制制度。應建立合理科學

12、的組織架構，不同部門要相互制衡，明晰各自的權限職責，使個人舞弊與道德風險得到控制。投資流程要經(jīng)過對應的授權審批，崗位分離制度與授權控制制度相互照應，能夠保證私募機構內部控制的有效運行。設立獨立的內部監(jiān)察部門和內部審計部門。要兼顧運營的經(jīng)濟性，把成本控制在合理的范圍內。3、加強外部人的監(jiān)控?？善刚埜挥薪?jīng)驗的財務專家、法律專家和行業(yè)專家，從內部與外部雙重考慮組建投資業(yè)務委員會、風險控制委員會和投后管理委員會等，從項目調查到投資退出的各個階段都加強風險把控。（三）基金流程風險控制1、項目調查的風險控制。對企業(yè)進行詳實客觀的盡職調查。第一，廣泛獲得項目信息。第二，充分了解企業(yè)情況。了解企業(yè)的合作意向、

13、能夠接受的被監(jiān)管程度以及企業(yè)領導人的個人情況。第三，盡職調查全面深入。盡職調查要詳實全面，從企業(yè)的公司治理結構到具體的運營狀況、財務現(xiàn)狀、法律合同等各方面均要充分涉及，還要對企業(yè)的合作伙伴和競爭對手等進行一定的了解?？善刚埥?jīng)驗豐富且有合作基礎的會計師事務所和律師事務所對企業(yè)的財務和法務狀況進行把關。2、投資評審的風險控制。在投資評審過程中，項目估值要客觀中立，不能盲目激進。第一，投資估值應相對保守。第二，設立相應制度保障。可以憑借獲得的股份取得受資企業(yè)董事會的相應席位，對企業(yè)的重大經(jīng)營決策和未來發(fā)展方向進行把關，并監(jiān)督資金的使用情況。3、投后管理的風險控制。第一，謹慎控制財務風險。要在滿足資金運轉的前提下留存一定的保證金來應對不時之需，對每個項目都要有清晰明確的財務預算，使回款在可控范圍內。第二，積極提供增值服務要利用自身經(jīng)驗，優(yōu)化受資企業(yè)的管理團隊，提升管理和決策的效率。可利用自身人脈優(yōu)勢，幫企業(yè)尋找合作伙伴，聘