初創(chuàng)公司股權結構設計

1、初創(chuàng)公司股權結構設計幾個朋友合伙創(chuàng)業(yè)，如何分配股權？'假設一個負責內(nèi)容，一個負責技術，一個負責銷售，大家的資歷又差不多。創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權分配曾風光無限的“千夜”旅游曾于獲得中關村興業(yè)的1000萬投資，市場估值達到5000萬。創(chuàng)始人馮桂反思千夜倒閉的原因時認為，“其實問題核心還是股份結構不合理”。股權分配問題對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)是不得不面臨的問題。而且，在最開始如果沒有處理好，很可能為今后的創(chuàng)業(yè)失敗埋下隱患。有的人認為該平均分配，事實上，最錯誤的做法是股權五五分，五五分的結果是沒有分配決定權。在開始的蜜月期可能不會產(chǎn)生爭執(zhí)，正所謂可以共患難，難以同甘苦。到了一定階段，出現(xiàn)分歧的時候，如果有沒有一個

2、人擁有絕對的控制權，可能誰也不服氣誰，最終的結果就是分道揚鐮，創(chuàng)業(yè)失敗?；诠痉ㄒ?guī)定的的股權1/2的決議規(guī)則和2/3的特別決議規(guī)則，相對理想的股權分配是持1/2以上股權，更理想是2/3以上。本文試圖解釋實際中有些具體的操作問題。本文分為三個部分。一是創(chuàng)始人的股權。二是員工的股權。三是眾籌的股權。最后分享三家著名創(chuàng)業(yè)公司的股權分配案例。1 .創(chuàng)始人的股權1.1 確定創(chuàng)始人。創(chuàng)始人是承擔了風險的人。判斷創(chuàng)始人的簡單方法是看，拿不拿工資，如果在最開始，都不能支付工資給你，那你就是創(chuàng)始人。1.2 創(chuàng)始人的身價如何確定。1.2.1 初始（每人均分100份股權）。我們給每個人創(chuàng)始人100份股權。假設加入

3、公司現(xiàn)在有三個合伙人那么一開始他們分別的股權為100/100/100。1.2.2 召集人（股權增加5%）。召集人可能是CEO也可能不是CEQ但如果是他召集了大家一起來創(chuàng)業(yè)，他就應該多獲得5%殳權。假設A是召集人。那么，現(xiàn)在的股權結構為105/100/100。1.2.3 創(chuàng)業(yè)點子及執(zhí)行很重要（股權增加5%）。如果創(chuàng)始人提供了最初的創(chuàng)業(yè)點子并執(zhí)行成功，那么他的股權可以增加5%側果你之前是105,那增加5戲后就是110.25%）。1.2.4 邁出第一步最難（股權增加5%-25%）如果某個創(chuàng)始人提出的概念已經(jīng)著手實施，比如已經(jīng)開始申請專利、已經(jīng)有一個演示原型、已經(jīng)有一個產(chǎn)品的早期版本，或者其他對吸引投

4、資或貸款有利的事情，那么這個創(chuàng)始人額外可以得到的股權，從5咆25%不等。1.2.5CEQ即總經(jīng)理應該持股更多（股權增加5%CEO乍為對公司貢獻最大的人理應擁有更大股權。一個好的CEO寸公司市場價值的作用，要大于一個好的CTQ所以擔任CEO職務的人股權應該多一點點。1.2.6全職創(chuàng)業(yè)是最最有價值的（股權增加200%如果有的創(chuàng)始人全職工作，而有的聯(lián)合創(chuàng)始人兼職工作，那么全職創(chuàng)始人更有價值。因為全職創(chuàng)始人工作量更大，而且項目失敗的情況下冒的風險也更大。1.2.7信譽是最重要的資產(chǎn)（股權增加50-500%）。如果創(chuàng)始人是第一次創(chuàng)業(yè)，而他的合伙人里有人曾經(jīng)參與過風投投資成功了的項目，那么這個合伙人比創(chuàng)始

5、人更有投資價值。在某些極端情況下，某些創(chuàng)始人會讓投資人覺得非常值得投資，這些超級合伙人基本上消除了“創(chuàng)辦階段”的所有風險，所以最好讓他們在這個階段獲得最多的股權。1.1.8 現(xiàn)金投入?yún)⒄胀顿Y人投資。很可能是某個合伙人投入的資金相對而言多的多。這樣的投資應該獲較多的股權，因為最早期的投資，風險也往往最大，所以應該獲得更多的股權。1.1.9 最后進行計算?，F(xiàn)在，如果最后計算的三個創(chuàng)始人的股份是為200/150/250,那么將他們的股份數(shù)相加（即為600份）作為總數(shù)，再計算他們每個人的持股比例：33%/25%/42%1.3 創(chuàng)始人股權的退出機制作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)，如果創(chuàng)始人離開創(chuàng)業(yè)團隊就涉及股權的退出機制

6、。如果不設定退出機制，允許中途退出的合伙人帶走股權，對退出合伙人的公平，但卻是對其它長期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人最大的不公平，對其它合伙人也沒有安全感。對于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股權；另一方面，必須承認合伙人的歷史貢獻，按照一定溢價/或折價回購股權。對于如何確定具體的退出價格，涉及兩個因素，一個是退出價格基數(shù)，一個是溢價/或折價倍數(shù)。可以考慮按照合伙人掏錢買股權的購買價格的一定溢價回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的一定溢價，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。有些退出價格是當時投入的本金，加合理利息回報。至于選取哪個退出價格，不同公司會存在差異

7、。1.4 股權與分紅權的分離分紅權和股權可以分離，表決權理論上也可以分離。對于出資較大的合伙人，可以給與較大的分紅權，但對于承擔風險較大的，應給與較大的股權。具體做法可以參照最后一個案例。1.5 股權協(xié)議的約定一些公司出現(xiàn)擁有股權的合伙人在創(chuàng)業(yè)過程中出現(xiàn)了，違背創(chuàng)業(yè)企業(yè)利益的行為，比如泄密或者攜帶知識產(chǎn)權另立門戶等，為了保護創(chuàng)業(yè)企業(yè)其他合伙人的利益，最好在協(xié)議中約定這些對股權的限制條款。還可制定股權實現(xiàn)的考核標準，不達到考核標準不擁有股權。2員工的股權什么是員工？誰是員工的判斷標準是看其是否是具有員工心態(tài)的人在創(chuàng)業(yè)企業(yè)，有些合伙人希望把員工當做合伙人，也給與股權激勵。這樣的做法，一個負面作用是

8、，過早的分散了股權，另一個負面作用是，擁有員工心態(tài)的人，希望得到的是穩(wěn)定的現(xiàn)金收入，而不是未來可能增值的股權，因此得不到滿足。因此，即使是作為激勵作用的股權也不應當份額過大。員工管理問題不應單純利用股權解決。一般來說，VC會要求員工才I股計劃在VC投資進來之前執(zhí)行，這樣VC就可以減少稀釋。不過不能認為這是A輪VC自私，要知道B輪VC至如寸候也會要求在他們進來之前再執(zhí)行一次員工持股計劃，這時A輪VC和創(chuàng)始股東將一起稀釋。員工的期權比例應該留多少？一般來說是5-15%3眾籌的股權眾籌從概念逐漸變?yōu)閷嵺`，“股權眾籌是否構成非法集資”已經(jīng)不再是法律角度的焦點。股權眾籌，既然是“眾”籌，就說明股東數(shù)量非

9、常多。不過，公司法規(guī)定，有限責任公司的股東不超過50人，非上市的股份有限公司股東不超過200人。法律對公司股東人數(shù)的限制，導致大部分眾籌股東不能直接出現(xiàn)在企業(yè)工商登記的股東名冊中。這一問題的解決方案一般有兩種：3.1 委托持股，或者說是代持股。一個實名股東分別與幾個乃至幾十個隱名的眾籌股東簽訂代持股協(xié)議，代表眾籌股東持有眾籌公司股份。在這種模式下，眾籌股東并不親自持有股份，而是由某一個實名股東持有，并且在工商登記里只體現(xiàn)出該實名股東的身份。中國國內(nèi)法律已經(jīng)認可了保護真實股東的合法利益，也就是即使股東名冊里面沒有出現(xiàn)眾籌股東的名字，只要有協(xié)議證明真實股東是真實的出資人，其權益也是被保障的。3.2

10、 持股平臺持股。比如，先設立一個持股平臺，五十個眾籌股東作為這個持股平臺的投資人，把資金投入持股平臺；然后，持股平臺把這筆款再投入眾籌公司，由持股平臺作為眾籌公司的股東。這樣五十個眾籌股東在眾籌公司里只體現(xiàn)為一個股東，即持股平臺。持股平臺可以是有限責任公司，也可以是有限合伙。兩者對于眾籌股東來說都是有限責任的。按照合伙企業(yè)法，通常有限合伙人不參與管理，由普通合伙人負責管理。這樣，眾籌發(fā)起人就可以其普通合伙人的身份，管理和控制持股平臺，進而控制持股平臺在眾籌公司的股份，也就實際上控制了眾籌股東的投資及股份。這里談一下期權池，期權池是在融資前為未來引進高級人才而預留的一部分股份，用于激勵員工(包括

11、創(chuàng)始人自己、高管、骨干、普通員工)，是初創(chuàng)企業(yè)實施股權激勵計劃(EquityIncentivePlan)最普通采用的形式，在歐美等國家被認為是驅(qū)動初創(chuàng)企業(yè)發(fā)展必要的關鍵要素之一。硅谷的慣例是預留公司全部股份的10%-20麻為期權池，較大的期權池對員工和VC具更大吸引力。VC一般要求期權池在它進入前設立，并要求在它進入后達到一定比例。由于每輪融資都會稀釋期權池的股權比例，因此一般在每次融資時均調(diào)整（擴大）期權池，以不斷吸引新的人才。創(chuàng)業(yè)團隊在組建過程中需要制定股權分配方案。隨著公司逐漸變大，資本需求會越來越旺，后續(xù)融資不可避免，引進經(jīng)驗豐富的運營人才也必須授予其股權或期權，這些都會稀釋創(chuàng)始人的股

12、權。事實上，創(chuàng)始人在公司長大之后如何不被董事會踢出自己創(chuàng)辦的公司，早已是硅谷的經(jīng)典話題之一。喬布斯在蘋果上市4年半后被趕出了蘋果公司，沒有一個創(chuàng)始人愿意失去自己的公司，而他們也有辦法做到這一點，那就是采用雙層股權結構（就是前文提到的表決權和分紅權分離的做法）。在中國，公司法規(guī)定同股同權，不允許直接實施雙層或三層股權結構，但公司法允許公司章程對投票權進行特別約定（有限責任公司），允許股東在股東大會上將自己的投票權授予其他股東代為行使（股份有限公司）。最后的最后，我想說，股權分配問題是一種博弈，是不同角色之間的討價還價，也取決于不同人的性格，沒有一個標準答案。有一種說法是大股東保持30%-50%E

13、右的股份比較好，考慮到公司治理的問題，避免一股獨大，獨斷專權。另外一個大股東20%-30臉間，既有動力又有商量，達到治理和利益的平衡。作者：Alex蔣亞萌創(chuàng)始人股權分配的技術性問題大家有所討論。一個問題：有的團隊非常注意這些分配股權要素，事后依然出現(xiàn)了分崩離析；有的團隊是拍腦袋決定的股權分配，但是一直團結到勝利的最后一刻。為什么？這些技術性因素不是全部，甚至是次要的。人的因素是最重要的。團隊分配股權，根本上講是要讓創(chuàng)始人在分配和討論的過程中，從心眼里感覺到合理、公平，從而事后甚至是忘掉這個分配而集中精力做公司。這是最核心的，也是創(chuàng)始人容易忽略的。因此提一個醒，再復雜、全面的股權分配分析框架和模

14、型顯然有助于各方達成共識，但是絕對無法替代信任的建立。希望創(chuàng)始人能夠開誠布公的談論自己的想法和期望，任何想法都是合理的，只要贏得你創(chuàng)業(yè)兄弟的由衷認可。寫到這，多說兩句股權分配的本質(zhì)牽扯到兩個根本性問題：一個是創(chuàng)始人對公司的控制，一個是獲取更多資源讓公司成功，從而創(chuàng)始人獲得巨大經(jīng)濟回報（讓有能力的人來幫你，包括我有實力創(chuàng)始人和投資人）。絕大多數(shù)情況下，對于一個創(chuàng)業(yè)公司的創(chuàng)始人，保持控制力和獲得經(jīng)濟回報難以兩全其美。因為一個初創(chuàng)公司需要獲得外部資源來創(chuàng)造價值，而獲取外部資源通常要求創(chuàng)始人削弱其控制力（例如，不做CEO讓別人加入董事會）。教我創(chuàng)業(yè)學的教授NoamWasserma研究了457個技術型企

15、業(yè)，做了一個有關創(chuàng)始人困境的很有價值的研究。創(chuàng)始人（們）需要坦誠面對自己，回答自己創(chuàng)業(yè)的原動力到底是什么。是獲得巨大經(jīng)濟回報？還是按自己的意愿做事情？沒有對錯，只有是否忠于自己。答案清晰，就更容易達成自己的目標。如果，兩個都想要（也沒有錯），反而最后容易一個也沒得到?；氐阶畛醯膯栴}，只有創(chuàng)始人坦誠面對自己的驅(qū)動力和欲望，和你揮灑青春共奮斗的創(chuàng)業(yè)團隊才能容易建立穩(wěn)固的信任。非常重要的一點，想起來?？吹?jīng)]有人討論，加在這里。股權劃分完了，必須要有相應的股權兌現(xiàn)約定Vesting，否則股權的分配沒有意義。這是說，股權按照創(chuàng)始人在公司工作的年數(shù)/月數(shù)，逐步兌現(xiàn)給創(chuàng)始人。道理很簡單，創(chuàng)業(yè)公司是做出來的，

16、做了：應該給的股權給你。不做：應該給的不能給，因為要留給真正做的人。一般的做法是按照45年兌現(xiàn)。比方說，工作滿第一年后兌現(xiàn)25%然后可以按照每月兌現(xiàn)2%這是對創(chuàng)業(yè)公司和團隊自身的保護。誰也沒辦法保證，幾個創(chuàng)始人會一起做57年。事實上，絕大多數(shù)情況是某個（些）創(chuàng)始人由于各種原因會離開。不想看到的情景是，2個創(chuàng)始人辛苦了5年，終于做出了成績。而一個干了3周就離開的原創(chuàng)始人，5年后回來說公司25%是屬于他的。這個事容易忽略。如果股權已經(jīng)分配好，忘了談這個事情，大家必須坐到一塊，加上股權兌現(xiàn)的約定。創(chuàng)始人層面：主要關注的是控制權。一、股東會：為了嚴謹我得先約定股權生命線的前提是【同股同權】1/67%色

17、對控制權（有權修改公司的章程、增資擴股）2/51咐目對控制權（對重大決策進行表決控制）3/34%否決權（股東會的決策可以直接否決）4/20%界定同業(yè)競爭權力（上市公司可以合并你的報表，你就上不了市了）5/10%有權申請公司解散（超過公司10%勺股東有權召開臨時股東大會）6/5%殳東變動會影響上市（超過5%勺股權所有權就要舉牌）7/3%1有提案權（持有超過3%勺股東有權向股東大會提交臨時提案）*注釋：這里就再簡單講一下【同股不同權】的情況，一般采用投票權委托協(xié)議和一致行動人協(xié)議來約定從而實現(xiàn)同股不同權的效果，如果你想做AB股/雙層股權架構設計，或者三層股權架構設計，就要考慮在海外上市了，不然就不

18、用想了（具體都是什么意思，這里就不展開講了）二、董事會：董事會的決策機制區(qū)別于股東會，按照【一人一票制】*注釋：董事會成員是由股東會選舉產(chǎn)生，董事會對股東會負責。1/三分之二以上，依據(jù)董事會議事規(guī)則執(zhí)行。2/半數(shù)以上，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。3/三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。4/特殊約定除外（例如：一票否決權）【依據(jù)董事會議事規(guī)則執(zhí)行】以上描述的這些都是控制權要點，而創(chuàng)始人層面要思考的是如何絆隨著融資節(jié)奏一步步稀釋，整體防止控制權的丟失，這里就不展開講，涉及的內(nèi)容是從公司層面整體出發(fā)的，操

19、作起來非常復雜，基本上都是個性化設計的！三、股權分配：主要是量化分配【量化】和分期兌現(xiàn)【動態(tài)】【量化】在早期股權分配的時候，通常情況下，我們只用考慮到創(chuàng)始團隊成員之間的股權分配的問題，那么股權怎么分比較合理呢？在這里我們要區(qū)分的是人力資本驅(qū)動的互聯(lián)網(wǎng)輕資產(chǎn)行業(yè)和財務資本驅(qū)動的重資產(chǎn)行業(yè)，我的以下觀點是基于人力資本驅(qū)動的互聯(lián)網(wǎng)輕資產(chǎn)行業(yè)考慮的：*注釋：我們把這個股權比作一個蛋糕，先切成四塊。然后每個人在每個維度根據(jù)個人實際現(xiàn)狀進行量化分配，最后加起來就是你們的股權分配結果。1、創(chuàng)始人股：為保障創(chuàng)始人控制權，通常情況下會有一部分蛋糕是創(chuàng)始人獨占的，我建議是20%-30%（具體根據(jù)發(fā)起人人數(shù)確定）2

20、、身份/發(fā)起人股：為保障聯(lián)合創(chuàng)始人話語權，這個維度上的蛋糕是大家一起均分的，我建議是8%-15噴間（具體根據(jù)發(fā)起人人數(shù)確定）3、風險/資金股：回到最開始講的早期風險的承擔者和價值貢獻輸出者，在這個維度上就是早期的風險承擔部分，這個維度上的蛋糕是依據(jù)實際出資來確定，我建議是10%-25%（具體根據(jù)實際出資總額和工作年薪與現(xiàn)行工資差額來確定）4、貢獻股：圍繞著基于人力資本價值輸出的高度認可，這部分蛋糕我的建議是30%-62%大致分為基礎貢獻股（公司背景和工作年限）和崗位價值貢獻股（基于行業(yè)屬性判斷的崗位價值權重）?！緞討B(tài)】大多數(shù)輕資產(chǎn)的互聯(lián)網(wǎng)公司都是基于人的價值輸出帶動公司的快速發(fā)展，但是由于人力

21、資本的不確定性太強，特別是一些核心關鍵崗位的leader（通常就是合伙人/聯(lián)合創(chuàng)始人）一旦發(fā)生人力價值輸出終止通常給公司帶來的傷害也是毀滅性的。這樣不僅讓公司無法正常運營，同時也帶走其名下的股權。給后期的發(fā)展埋下深深的隱患（這里就不詳述了，太多的案例）。所以，基于此我建議股權是動態(tài)的：成熟期：3-5年成熟機制：以4年成熟期為例1+1/361+1+1+12+23+11+2+1成熟原則：創(chuàng)始團隊成熟機制盡量保持一致立刻成熟份額：基于合伙時間確定（3個月5%/6個月10%聯(lián)合創(chuàng)始人層面：主要關注的是話語權一、持股比例：原則上來講，聯(lián)合創(chuàng)始人持股比例最好是10%-25臉間（上線浮動2%。創(chuàng)始人持股比例

22、應該是合伙人人均持股比例的2-4倍（聯(lián)合創(chuàng)始人早期最好控制在2-5人，后面加入的便是合伙人）。二、持股模式有三種：直接持有、創(chuàng)始人代持、持股平臺直接持有：表示要進行工商登記的部分是各自持有的全部股權，直接登記部分的股權是指各自（已經(jīng)成熟的股權+未成熟的股權）創(chuàng)始人代持：表示該部分股權不顯名，該部分是指未成熟部分股權。創(chuàng)始人工商登記的股權（未成熟的全部股份【包括自己+其他聯(lián)合創(chuàng)始人】+自己已經(jīng)成熟股份）持股平臺：設立一個有限合伙（基本上就是一個殼），創(chuàng)始人做為有限合伙的GP被激勵又t象作為LP,基于有限合彳的特殊性，GP是法定的絕對控制人。這種方式比較穩(wěn)定，也是大多數(shù)做股權激勵時采用的方式。三、

23、進入機制即成熟機制參見【動態(tài)】四、退出機制：主要分過錯退出和無過錯退出；過錯退出處理方式是采用法律允許的最低價格（零對價/1元人名幣）回購其所有股權（不論成熟與否）；無過錯（成熟股權）退出一般有兩種補償模式，其一，按照凈資產(chǎn)的1.5-2.5倍之間結算；其二，則是按照對應估值的10%-20%無過錯（未成熟部分股權）按照獲得時對應股權的出資額返回/對應出資額按照銀行利率的一個倍數(shù)進行補償（控制在3倍以內(nèi)）。核心員工層面：預留合適的期權池一、期權池比例的確定：一般有種三個方式：其一，投資人要求的比例確定；其二，根據(jù)創(chuàng)始團隊的情況確定，其二，基于已有的方向/商業(yè)模式設計確定。二、期權池的來源：通常情況

24、下建議是創(chuàng)始團隊之間確定好股權比例后，同比例稀釋一個（前面三種方式確定的比例）期權池，然后把期權池設計成10,000,000股（自由約定，以方便計算和統(tǒng)計為主）。有的創(chuàng)始團隊早期期權池預留特別大（一般是指在30姒上），這樣也有一定道理，一方面避免再次增發(fā)帶來麻煩，另一方面對于創(chuàng)始人集中投票權操作方式的也是不錯選擇，后期再做期權池的切割，形成一個小的資源型期權池，用于以小博大的商業(yè)操作模式，如果真的是這么做的話，最好記住的一點是，要約定好在某個階段/事件前，期權池剩余沒有發(fā)完的部分要按照最開始參與同比稀釋的創(chuàng)始團隊成員的比例（第一次稀釋時的比例）返回到各自名下，但是預留較大期權池也是有一定的隱患和后期的糾紛。對于期權激勵計劃的實施可能會造成不恰當?shù)牟僮?，也就是說就是很可能發(fā)多了，反過來，損失的是創(chuàng)始團隊成員的利益。三、持有模