第四章2公司法

1、1 第一節(jié)第一節(jié) 公司法概述公司法概述 第二節(jié)第二節(jié) 公司基本制度公司基本制度 第三節(jié)第三節(jié) 一人有限公司的特別規(guī)定一人有限公司的特別規(guī)定 第四節(jié)第四節(jié) 國有獨資公司的特別規(guī)定國有獨資公司的特別規(guī)定 第五節(jié)第五節(jié) 外國公司的分支機構外國公司的分支機構 第六節(jié)第六節(jié) 法律責任法律責任第四章第四章 公司法公司法2 教學目的和要求教學目的和要求: : 掌握公司的概念、特征、公司設立條件、公司的資本以及一人公司的特別規(guī)定等；熟悉公司章程及公司的組織機構；了解公司的合并、分立與解散。 3 第一節(jié)第一節(jié) 公司法概述公司法概述n案例引入：案例引入：2001年年7月，某機電公司等月，某機電公司等11家企業(yè)共同

2、發(fā)起家企業(yè)共同發(fā)起設立某貿易有限公司。設立某貿易有限公司。2002年年3月月1日，該貿易有限公司與日，該貿易有限公司與某鋁廠簽訂了一份鋁錠購銷合同約定：鋁廠向貿易公司供某鋁廠簽訂了一份鋁錠購銷合同約定：鋁廠向貿易公司供應鋁錠應鋁錠300噸，共計價款噸，共計價款240萬元；萬元； 鋁廠于鋁廠于3月月7日前交付貨日前交付貨物；貿易有限公司于物；貿易有限公司于3月月10日前交付貨款。日前交付貨款。 3月月6日鋁廠將日鋁廠將鋁錠運到了貿易公司，而公司未按約償付貨款。因此，鋁鋁錠運到了貿易公司，而公司未按約償付貨款。因此，鋁廠考慮到貿易有限公司的股東均為本市的著名企業(yè)，大部廠考慮到貿易有限公司的股東均為

3、本市的著名企業(yè)，大部分經營良好，信譽較高，遂將機電公司等分經營良好，信譽較高，遂將機電公司等11家企業(yè)作為被家企業(yè)作為被告向當?shù)厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟，要求這告向當?shù)厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟，要求這11家企業(yè)償付貸款家企業(yè)償付貸款240萬元。萬元。 法院駁回了鋁廠的起訴。法院駁回了鋁廠的起訴。請回答：請回答： 為什么法院駁為什么法院駁回鋁廠的起訴請求？說明理由?；劁X廠的起訴請求？說明理由。4一、公司的概念和特征公司法第2條：“本法所稱的公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司”。第3條：“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的

4、股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任?！?概念概念: :公司是指依法設立、擁有獨立的法人資格，股東以其認繳的出資額或者認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司債務承擔責任的企業(yè)。公司的法律特征：公司的法律特征： （1 1） 法人性。（法人性。（2 2）有限責任性。（）有限責任性。（3 3）營利性。）營利性。 5二、公司的類型（五類）（一）有限責任公司和股份有限公司有限責任公司：是由兩個以上的股東出資組成，每個股東以其認繳的出資額對公司債務承擔有限責任，公司以全部資產對其債務承擔責任的公司。股份有限公司：是指由一定人數(shù)以上的股東組

5、成，公司全部資產分為等額股份，股東以其所認購的股份對公司承擔有限責任的公司。（二）一人公司與合資公司一人公司：公司的全部出資屬于單一股東的公司。一人公司：公司的全部出資屬于單一股東的公司。 合資公司：公司的全部股份或出資是屬于兩個或兩個合資公司：公司的全部股份或出資是屬于兩個或兩個以上股東的公司。以上股東的公司。 如：股份有限公司如：股份有限公司6 （三）上市公司與非上市公司（三）上市公司與非上市公司n上市公司：其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司：其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。 特點：特點：可以在證券市場上向社會公開發(fā)行股票，股東擁有可以在證券市場上向社會公開發(fā)行股

6、票，股東擁有的股票也可以在證券交易所自由交易。的股票也可以在證券交易所自由交易。n非上市公司：股票不上市交易，股份只能向特定范圍的股非上市公司：股票不上市交易，股份只能向特定范圍的股東發(fā)行的公司。東發(fā)行的公司。 （四）母公司與子公司（四）母公司與子公司n母公司：擁有另一公司一定比例以上的股份，或通過協(xié)議母公司：擁有另一公司一定比例以上的股份，或通過協(xié)議 方式能夠對另一公司的經營實際控制的公司。方式能夠對另一公司的經營實際控制的公司。n子公司：其一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過子公司：其一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過協(xié)議受到另一公司實際控制的公司。協(xié)議受到另一公司實際控制的公司

7、。 （五）總公司與分公司（五）總公司與分公司n本公司：是指設立分公司的公司。分公司：是指由總公司本公司：是指設立分公司的公司。分公司：是指由總公司 設立的分支機構。設立的分支機構。7 三、公司法的立法概況三、公司法的立法概況n1993年年12月月29日，第八屆全國人民代表大會常務委員會第日，第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過了我國的第一部五次會議通過了我國的第一部公司法公司法。 n1999年年12月月5日由第九屆全國人民代表大會常務委員會第日由第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議進行了第一次修正。十三次會議進行了第一次修正。n2005年年10月月27日第十屆全國人民代表大會

8、常務委員會第十日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議對公司法進行了第二次修正，并于八次會議對公司法進行了第二次修正，并于2006年年1月月1日日起施行。起施行。8 第二節(jié)公司基本制度第二節(jié)公司基本制度n一、公司的設立一、公司的設立 （一）公司設立的概念（一）公司設立的概念 公司的設立是指設立人依公司法規(guī)定在公司公司的設立是指設立人依公司法規(guī)定在公司成立之前為組建公司、取得公司主體資格所成立之前為組建公司、取得公司主體資格所進行的一系列法律行為的總稱。進行的一系列法律行為的總稱。 問題：問題： 公司的設立公司的設立 公司的成立公司的成立嗎嗎 ？ 區(qū)別區(qū)別: :（1 1）時間；時間； （2

9、 2）性質；）性質； （3 3）法律）法律效力。效力。9 （二）公司設立的方式（二）公司設立的方式n 1. 1.發(fā)起設立發(fā)起設立 發(fā)起設立又稱共同設立或單純設立，是指由發(fā)起人認繳發(fā)起設立又稱共同設立或單純設立，是指由發(fā)起人認繳公司的全部資本或者認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。公司的全部資本或者認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。 2. 2.募集設立募集設立 募集設立又稱漸次設立或復雜設立，是指發(fā)起人認購募集設立又稱漸次設立或復雜設立，是指發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設立公司應發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設立公司的方式。公司的方式。 設立公司應簽訂

10、發(fā)起人協(xié)議。設立公司應簽訂發(fā)起人協(xié)議。 發(fā)起人：發(fā)起人：又稱設立人，是指訂立發(fā)起人協(xié)議，創(chuàng)辦、籌備又稱設立人，是指訂立發(fā)起人協(xié)議，創(chuàng)辦、籌備公司，提出公司申請、認購公司股份，并對公司設立行為法公司，提出公司申請、認購公司股份，并對公司設立行為法律后果承擔法律責任的人。律后果承擔法律責任的人。 發(fā)起人協(xié)議：發(fā)起人協(xié)議：發(fā)起人之間就設立公司事項所達成的明確發(fā)起人之間就設立公司事項所達成的明確 彼此之間權利義務關系的書面文件。彼此之間權利義務關系的書面文件。 10（三）公司設立的條件（三）公司設立的條件n1.有限責任公司設立的條件有限責任公司設立的條件 （1）股東符合法定人數(shù)。）股東符合法定人數(shù)。

11、50個以下。個以下。 （2）股東出資達到）股東出資達到法定資本法定資本最低限額；最低限額； 法定資本法定資本: :又稱注冊資本，是指在公司章程中載明的在公司又稱注冊資本，是指在公司章程中載明的在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。登記機關登記的全體股東認繳的出資額。 關于關于法定資本最低限額。法定資本最低限額。有限責任公司最低注冊資本額為有限責任公司最低注冊資本額為人民幣人民幣3萬元。萬元。 法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 首次出資的要求及繳足出資的時間限制。首次出資的要求及繳足出

12、資的時間限制。公司全體股東的公司全體股東的首次出資額不得低于首次出資額不得低于注冊資本注冊資本的的20%，也不得低于法定的，也不得低于法定的注冊資本最低限額注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起，其余部分由股東自公司成立之日起 2年內年內繳足。繳足。其中，投資公司可以在其中，投資公司可以在5 年內繳足。年內繳足。 11（3 3）股東共同制定公司章程；）股東共同制定公司章程； 公司章程的性質：公司章程的性質： 是公司必備的由公司股東或發(fā)起人共同制定的調是公司必備的由公司股東或發(fā)起人共同制定的調整公司內部關系和經營行為的自治規(guī)則，是反映整公司內部關系和經營行為的自治規(guī)則，是反映全體股東共

13、同意志的基本法律文件。全體股東共同意志的基本法律文件。 4 4有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構機構。 5. 5.有公司住所有公司住所 住所：住所：公司主公司主要辦事機構所在地要辦事機構所在地122.股份有限公司設立的條件股份有限公司設立的條件 （1）發(fā)起人符合法定人數(shù)）發(fā)起人符合法定人數(shù) 發(fā)起人應在發(fā)起人應在2人以上，人以上，200人以下，其中有人以下，其中有過半數(shù)過半數(shù)的人在中的人在中國境內有住所。國境內有住所。 （ 2）發(fā)起人認繳和募集的股本達到法定資本最低限額）發(fā)起人認繳和募集的股本達到法定資本最低限額 股份有限公司股份有限公司法定

14、資本最低限額為人民幣法定資本最低限額為人民幣500萬元萬元。 n 公司采取公司采取發(fā)起設立發(fā)起設立方式設立的，方式設立的，注冊資本注冊資本為在公司登記為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。n 公司采取公司采取募集方式設立募集方式設立的，的，注冊資本注冊資本為在公司登記機關為在公司登記機關登記的實收股本總額。登記的實收股本總額。發(fā)起人認購的股份不得少于公司股發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的份總數(shù)的35%；其余部分向社會公開發(fā)行。其余部分向社會公開發(fā)行。13 （3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定n以發(fā)起設立方式設立

15、股份有限公司的，發(fā)起人應當書面認以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部足公司章程規(guī)定其認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨幣財產出資出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。 n 發(fā)起人不按照前款規(guī)定繳納出資的，應當按照發(fā)起人協(xié)議發(fā)起人不按照前款規(guī)定繳納出資的，應當按照發(fā)起人協(xié)議的約定承擔違約責任。的約定承擔違約責任。 n 發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股

16、說明書，并制作認股書。認股書應當載明法法律所列事項，由認股人填寫制作認股書。認股書應當載明法法律所列事項，由認股人填寫認購股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認購認購股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認購股數(shù)繳納股款。發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立股數(shù)繳納股款。發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議，并應當與銀行簽訂代收股款的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議，并應當與銀行簽訂代收股款協(xié)議。協(xié)議。14 （4）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創(chuàng)立大會創(chuàng)立大會 通過通過 采用募集方式設立的股份有限公

17、司，發(fā)行股份的股款繳足采用募集方式設立的股份有限公司，發(fā)行股份的股款繳足后，后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發(fā)起人應當必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發(fā)起人應當在在3030日內日內主持召開公司創(chuàng)立大會。主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成組成。 創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。出席，方可舉行。 創(chuàng)立大會對法律所列事項作出決議，必須創(chuàng)立大會對法律所列事項作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權經出席會議的認股人所持表決權過半數(shù)過半數(shù)通過。通過。 發(fā)起人在發(fā)起人在

18、3030日內未召開創(chuàng)立大會的日內未召開創(chuàng)立大會的，則公司設立失敗。，則公司設立失敗。公司設立失敗，發(fā)起人對設立行為所產生的債務和費用承擔公司設立失敗，發(fā)起人對設立行為所產生的債務和費用承擔連帶責任。連帶責任。 （5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構； （6）有公司住所。）有公司住所。 15案例：公司能否成立？（課堂討論）案例：公司能否成立？（課堂討論） 某某7 7 家國內企業(yè)籌建某一股份有限公司，注冊資本總額家國內企業(yè)籌建某一股份有限公司，注冊資本總額12001200萬元，經有關部門批準，采取萬元，經有關部門批準，采取募集設立募集

19、設立的方式。的方式。 此后，公司籌建處（由發(fā)起人組成）積極籌建股份有限公此后，公司籌建處（由發(fā)起人組成）積極籌建股份有限公司，認購司，認購500500萬元后，其他股份向社會公開募集。但在招股說萬元后，其他股份向社會公開募集。但在招股說明書規(guī)定的期限內只認購了明書規(guī)定的期限內只認購了620620萬元。萬元。n 問：問： 1.1.創(chuàng)立大會能否召開創(chuàng)立大會能否召開? ?為什么？為什么？ 2.2.公司能否成立公司能否成立? ?16n（四）公司設立程序（四）公司設立程序 1. 1.提出申請?zhí)岢錾暾?由擬設立的公司向其所在地的工商行政管理機關提出設由擬設立的公司向其所在地的工商行政管理機關提出設 立申請。

20、立申請。 以募集方式設立股份有限公司公開發(fā)行股票的，以募集方式設立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應當向公司登記機關報送還應當向公司登記機關報送國務院證券監(jiān)督管理機構國務院證券監(jiān)督管理機構的核的核準文件。準文件。 2. 2.審查核準審查核準 經過審查，符合條件的予以登記，領取經過審查，符合條件的予以登記，領取企業(yè)法人營業(yè)企業(yè)法人營業(yè) 執(zhí)照執(zhí)照，公司取得法人資格。，公司取得法人資格。 公司成立后，有限責任公司應當向股東簽發(fā)公司成立后，有限責任公司應當向股東簽發(fā)出資證明書出資證明書；股份有限公司向股東簽發(fā)股份有限公司向股東簽發(fā)股票股票。 3. 3.公告公告17n案例分析：案例分析：n南京市有南京市有

21、4 4家生產經營冶金產品的集體企業(yè)，擬設立一股份家生產經營冶金產品的集體企業(yè)，擬設立一股份公司公司, ,注冊資本為注冊資本為20002000萬元。萬元。4 4個發(fā)起人各認購個發(fā)起人各認購100100萬元，其余萬元，其余16001600萬元向其他企業(yè)募集，為了吸引企業(yè)購買，可將每股萬元向其他企業(yè)募集，為了吸引企業(yè)購買，可將每股1 1元元優(yōu)惠到每股優(yōu)惠到每股0 09 9元。元。 一個月后，發(fā)起人召開創(chuàng)立大會，但參加人人所代表的股份一個月后，發(fā)起人召開創(chuàng)立大會，但參加人人所代表的股份總數(shù)只有總數(shù)只有40%40%多一點，并有兩個發(fā)起人改變主意，抽回了其股多一點，并有兩個發(fā)起人改變主意，抽回了其股本，創(chuàng)

22、立大會決定仍要成立公司，就向公司登記機關提交了申本，創(chuàng)立大會決定仍要成立公司，就向公司登記機關提交了申請書，但登記機關不予登記。此時，發(fā)起人心灰意懶，宣布不請書，但登記機關不予登記。此時，發(fā)起人心灰意懶，宣布不成立公司了，各股東的股本也隨即退回。但公司在設立過程中成立公司了，各股東的股本也隨即退回。但公司在設立過程中所產生的各項費用及以公司名義欠的債務達所產生的各項費用及以公司名義欠的債務達1212萬元，加上發(fā)起萬元，加上發(fā)起人以外的股東要求賠償利息損失人以外的股東要求賠償利息損失3 3萬元，合計萬元，合計1515萬元的債務，萬元的債務，各發(fā)起人之間互相推倭，誰也不愿承擔。各發(fā)起人之間互相推倭

23、，誰也不愿承擔。18n問題問題:n1. 4個發(fā)起人各認購個發(fā)起人各認購100萬元，是否符合萬元，是否符合公司法公司法的要求？的要求？為什么？為什么？n2. 為了吸引企業(yè)購買，將每股為了吸引企業(yè)購買，將每股1元優(yōu)惠到每股元優(yōu)惠到每股09元，元， 是否符合是否符合公司法公司法的要求？為什么？的要求？為什么？n3. 本案中創(chuàng)立大會的召開是否符合法定的條件？說明理由？本案中創(chuàng)立大會的召開是否符合法定的條件？說明理由？n4. 公司設立過程中所產生的各項費用及以公司名義欠的公司設立過程中所產生的各項費用及以公司名義欠的 債務應當由誰來承擔？如何承擔？債務應當由誰來承擔？如何承擔？19n（五）公司設立責任（

24、五）公司設立責任 公司設立責任是指在公司設立過程中，由于設立行為不公司設立責任是指在公司設立過程中，由于設立行為不 符合法律要求所應承擔的法律責任。符合法律要求所應承擔的法律責任。 設立公司應簽訂發(fā)起人協(xié)議。設立公司應簽訂發(fā)起人協(xié)議。 發(fā)起人協(xié)議：發(fā)起人之間就設立公司事項所達成的明確發(fā)起人協(xié)議：發(fā)起人之間就設立公司事項所達成的明確彼此之間權利義務關系的書面文件。彼此之間權利義務關系的書面文件。 公司設立責任公司設立責任分為：損害賠償責任和出資不實責任。分為：損害賠償責任和出資不實責任。n1.損害賠償責任損害賠償責任 含義：含義：是指設立人在設立公司的過程中，因自己的過錯是指設立人在設立公司的過

25、程中，因自己的過錯給他人或公司的利益造成損害應當承擔的賠償責任。給他人或公司的利益造成損害應當承擔的賠償責任。 公司法第公司法第9595條：條：“在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任?！?20n2.出資不實責任出資不實責任 含義：含義：是指出資人因自己的出資行為和公司章程的規(guī)定是指出資人因自己的出資行為和公司章程的規(guī)定 不符所應承擔的責任。不符所應承擔的責任。 主要包括三種責任：主要包括三種責任： （1）未繳納出資責任。）未繳納出資責任。設立人因自己未繳納出資的行為應當

26、設立人因自己未繳納出資的行為應當向公司和已足額繳納出資的其他設立人承擔責任。向公司和已足額繳納出資的其他設立人承擔責任。 （2）出資填補責任。）出資填補責任。 它是指全體設立人在公司成立后它是指全體設立人在公司成立后 對未認足的股份和未繳納的出資或者對實物出資的實際價額對未認足的股份和未繳納的出資或者對實物出資的實際價額與章程所定價額的顯著差額承擔的連帶繳納責任。與章程所定價額的顯著差額承擔的連帶繳納責任。 （3）虛假出資的責任。）虛假出資的責任。虛假出資是指公司發(fā)起人股東并虛假出資是指公司發(fā)起人股東并未交付貨幣、實物或者未轉移財產所有權，而與代收股款未交付貨幣、實物或者未轉移財產所有權，而與

27、代收股款的銀行串通，由銀行出具收款證明，或者與資產評估機構、的銀行串通，由銀行出具收款證明，或者與資產評估機構、驗資機構串通由資產評估機構、驗資機構出具財產所有權驗資機構串通由資產評估機構、驗資機構出具財產所有權轉移證明、出資證明，騙取公司的登記的行為。轉移證明、出資證明，騙取公司的登記的行為。21n案例：案例：有限責任公司設立中的法律責任有限責任公司設立中的法律責任 李某、張某、王某、吳某李某、張某、王某、吳某4 4人為完全行為能力人，人為完全行為能力人，4 4人決人決定共同投資設立一有限責任公司，為明確權利義務關系，定共同投資設立一有限責任公司，為明確權利義務關系，4 4人人簽訂了一份發(fā)起

28、人協(xié)議。在公司設立過程中，吳某去外地出簽訂了一份發(fā)起人協(xié)議。在公司設立過程中，吳某去外地出差，李某、張某、王某差，李某、張某、王某3 3人趁機拿人趁機拿4 4人共同出資的設立費用大吃人共同出資的設立費用大吃大喝，花費了大喝，花費了1 1萬多元人民幣。擬定的公司章程規(guī)定，李、張、萬多元人民幣。擬定的公司章程規(guī)定，李、張、王王3 3人以貨幣出資，每人出資人以貨幣出資，每人出資2020萬元，吳某以其所有的專利技萬元，吳某以其所有的專利技術出資，后來因吳某知道李、張、王術出資，后來因吳某知道李、張、王3 3人的上述行為，一怒之人的上述行為，一怒之下不繳納認繳的出資，李、張、王下不繳納認繳的出資，李、張

29、、王3 3人在足額繳納貨幣后因吳人在足額繳納貨幣后因吳某的行為，不能去工商部門申請公司登記。某的行為，不能去工商部門申請公司登記。n問題：問題： 1 1李、張、王、吳李、張、王、吳4 4人簽訂的發(fā)起人協(xié)議性質是什么，人簽訂的發(fā)起人協(xié)議性質是什么， 發(fā)起人的法律責任是什么？發(fā)起人的法律責任是什么？ 2 2李、張、王李、張、王3 3人在吳某外出期間大中吃大喝，承擔什么人在吳某外出期間大中吃大喝，承擔什么 樣的責任？樣的責任？ 3 3吳某的做法對嗎？吳某的做法對嗎？22二、公司章程二、公司章程n（一）公司章程的（一）公司章程的概念概念n公司章程是指公司必須具備、由發(fā)起設立公司的公司章程是指公司必須具

30、備、由發(fā)起設立公司的投資者制定、對公司、股東、公司經營管理人員投資者制定、對公司、股東、公司經營管理人員具有約束力的、調整公司內部自治關系和經營行具有約束力的、調整公司內部自治關系和經營行為的自治規(guī)則。為的自治規(guī)則。 性質：性質：是反映全體股東共同意志的基本法律文是反映全體股東共同意志的基本法律文件。件。23n（二）公司章程的內容（二）公司章程的內容n公司章程應當載明下列事項：公司章程應當載明下列事項：n （1）公司名稱和住所；）公司名稱和住所； n （2）公司經營范圍；）公司經營范圍； n （3）公司注冊資本；）公司注冊資本； n （4）股東的姓名或名稱；）股東的姓名或名稱； n （5）股東

31、的出資方式、出資額和出資時間；）股東的出資方式、出資額和出資時間； n （6）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則；）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則； n （7）公司的法定代表人；）公司的法定代表人； n （8）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。24n（三）公司章程的特征（三）公司章程的特征 （1）法定性）法定性 公司章程的制定、內容、效力和修改都由公司法明確規(guī)定。公司章程的制定、內容、效力和修改都由公司法明確規(guī)定。 （2）公開性）公開性 公司應當保證章程能夠為公眾所知悉。公司應當保證章程能夠為公眾所知悉。 其表現(xiàn)：必須登記；股東有權查閱公司章程；

32、公司其表現(xiàn)：必須登記；股東有權查閱公司章程；公司公開發(fā)行股票或債務必須披露公司章程。公開發(fā)行股票或債務必須披露公司章程。 （3）自治性）自治性 章程內容由公司根據自身情況、經營特點自主作出安排。章程內容由公司根據自身情況、經營特點自主作出安排。25n（四）公司章程的制定和修改（四）公司章程的制定和修改n 1公司章程的制定公司章程的制定 （1）制定人）制定人 有限責任公司由有限責任公司由全體股東全體股東共同制定，共同制定， 股份有限公司由股份有限公司由發(fā)起發(fā)起人人制定。制定。 （2）公司章程的生效）公司章程的生效 有限責任公司章程的生效：有限責任公司章程的生效：需要全體股東簽字蓋章。需要全體股東

33、簽字蓋章。 股份有限責任公司章程的生效：股份有限責任公司章程的生效：發(fā)起設立發(fā)起設立的，由全體發(fā)起人的，由全體發(fā)起人 簽字蓋章后生效；簽字蓋章后生效；募集設立募集設立的，需要經過創(chuàng)立大會審議通過的，需要經過創(chuàng)立大會審議通過 后方能生效。后方能生效。 26n2公司章程的修改公司章程的修改 （1）修改權專屬于屬于股東會和股東大會，必須以）修改權專屬于屬于股東會和股東大會，必須以特別決特別決議議進行。進行。 公司法規(guī)定：公司法規(guī)定：股東會或股東大會做出修改公司章程的決議，股東會或股東大會做出修改公司章程的決議，必須經必須經代表代表2/32/3以上表決權以上表決權的股東或出席股東大會的的股東或出席股東

34、大會的 股東所持表決權的股東所持表決權的2/32/3以上以上通過。通過。n（2 2）必須符合修改公司章程的程序。程序：由公司董事）必須符合修改公司章程的程序。程序：由公司董事會擬定并提出修改章程的方案。董事會在股東會擬定并提出修改章程的方案。董事會在股東( (大大) )會召開前會召開前將該方案通知各股東。股東（大）會對修改章程事項進行審將該方案通知各股東。股東（大）會對修改章程事項進行審議通過。章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按議通過。章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。規(guī)定予以公告。：表決權的含義表決權的含義 是指股東在股東會議上對公司重大經營決策事項實施影響

35、，是指股東在股東會議上對公司重大經營決策事項實施影響，而表示自己同意、不同意或放棄發(fā)表意見的權利。而表示自己同意、不同意或放棄發(fā)表意見的權利。27：表決權的行使原則表決權的行使原則股東會（大會）會議由股東會（大會）會議由股東按照出資比例股東按照出資比例（認購股份的（認購股份的數(shù)額）行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。數(shù)額）行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 （一人一票制）（一人一票制） 舉例：舉例：A A、B B、C C、D D、E E是某工貿有限公司的股東，公司注是某工貿有限公司的股東，公司注冊資本為冊資本為100100萬元人民幣，其中，萬元人民幣，其中，ABCABC三個自然人

36、的投資額三個自然人的投資額之和為人民幣之和為人民幣1010萬元，萬元，D ED E為法人股東，其投資均為為法人股東，其投資均為4 45 5萬萬元。公司章程未規(guī)定股東行使表決權的元。公司章程未規(guī)定股東行使表決權的內容。內容。 請請問問：1. A1. A、B B、C C三人能否各自以自己的名義召開臨時股三人能否各自以自己的名義召開臨時股東會會議？東會會議？ 他們能否聯(lián)合起來提議召開臨時股東會會議？他們能否聯(lián)合起來提議召開臨時股東會會議？ 2. A 2. A、B B、C C三人能否表決通過公司章程修改的決議？三人能否表決通過公司章程修改的決議？ D D 或或E E呢？呢？28 三、公司的資本三、公司

37、的資本（一）公司資本的概念和原則（一）公司資本的概念和原則 公司資本又稱股本，是公司成立時章程規(guī)定的，由股東公司資本又稱股本，是公司成立時章程規(guī)定的，由股東出資構成的財產總額。出資構成的財產總額。n1資本確定原則資本確定原則 含義：是指在公司設立時應在公司章程中明確規(guī)定注冊含義：是指在公司設立時應在公司章程中明確規(guī)定注冊資本總額，股份有限公司還必須在章程中規(guī)定股份總數(shù)和每資本總額，股份有限公司還必須在章程中規(guī)定股份總數(shù)和每股股金額。金額。 表現(xiàn)表現(xiàn)：（：（1 1）公司法規(guī)定了公司成立的最低資本限額；）公司法規(guī)定了公司成立的最低資本限額； （2 2）公司法規(guī)定了有限責任公司和股份有限公司）公司法

38、規(guī)定了有限責任公司和股份有限公司 章程都必須載明公司注冊資本、股份總數(shù)和每股金額。章程都必須載明公司注冊資本、股份總數(shù)和每股金額。29n2 2資本維持原則資本維持原則（資本充實原則）（資本充實原則） 含義：它是指公司在其存續(xù)過程中，應經常保持與其資本含義：它是指公司在其存續(xù)過程中，應經常保持與其資本額相當?shù)呢敭a。目的是維持公司應有的資信，保持公司清償額相當?shù)呢敭a。目的是維持公司應有的資信，保持公司清償債務的能力，保護公司債權人的利益。債務的能力，保護公司債權人的利益。 主要體現(xiàn)：主要體現(xiàn)： （1）轉投資的限制。公司法第）轉投資的限制。公司法第15條：條：“公司可以向其他企公司可以向其他企業(yè)投資

39、；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人?！?（2）禁止股東退股。公司成立后，股東不得抽回出資。）禁止股東退股。公司成立后，股東不得抽回出資。（3）不得折價發(fā)行股份。（）不得折價發(fā)行股份。（4）限制非貨幣出資。）限制非貨幣出資。 （5）按規(guī)定提取和使用公積金。）按規(guī)定提取和使用公積金。 （6）無盈利不得分配。）無盈利不得分配。 （7）禁止收購本公司的股份。）禁止收購本公司的股份。 （8）不得接受以本公司股）不得接受以本公司股份提供的擔保。份提供的擔保。 30n3 3資本不變原則資本不

40、變原則 含義：是指公司的資本一經確定，即不得隨意改變，如需含義：是指公司的資本一經確定，即不得隨意改變，如需增加或者減少，必須嚴格按法定程序進行。增加或者減少，必須嚴格按法定程序進行。 公司增減資本的條件和程序：公司增減資本的條件和程序：（1）必須由董事會制定增減資本方案。）必須由董事會制定增減資本方案。（2）由股東（大）會做出增減資本決議。）由股東（大）會做出增減資本決議。（3）公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低資本額。公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低資本額。（4）公司減少注冊資本時，必須編制資產負債表和財產清單，公司減少注冊資本時，必須編制資產負債表和財產清單，通知債權人

41、并作出公告。通知債權人并作出公告。（5）公司增減資后，應依法向公司登記機關辦理變更登記手）公司增減資后，應依法向公司登記機關辦理變更登記手續(xù)。續(xù)。31n案例：案例：有限責任公司注冊資本的減少有限責任公司注冊資本的減少 深圳海天有限責任公司是一家經營電器批發(fā)的中型企業(yè)，深圳海天有限責任公司是一家經營電器批發(fā)的中型企業(yè)，注冊資金注冊資金100100萬元。多年來由于市場不景氣，公司資本總萬元。多年來由于市場不景氣，公司資本總額與其實有資產懸殊，額與其實有資產懸殊，20082008年年4 4月，海天公司決定減少注月，海天公司決定減少注冊資本。冊資本。5 5月，股東會以代表月，股東會以代表1/21/2以

42、上表決權的股東通過決以上表決權的股東通過決議，將公司注冊資本減到人民幣議，將公司注冊資本減到人民幣4040萬元，公司自作出減少萬元，公司自作出減少注冊資本決議之日就向公司登記機關辦理變更登記。注冊資本決議之日就向公司登記機關辦理變更登記。n 問題問題 1 1海天公司減資決議的表決程序有無錯誤，減資結果合海天公司減資決議的表決程序有無錯誤，減資結果合法嗎？法嗎？ 2 2公司的減資程序遺漏的一個重要環(huán)節(jié)是什么？公司的減資程序遺漏的一個重要環(huán)節(jié)是什么？32n( (二二) )股東的出資股東的出資n1 1出資方式出資方式n股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使股東可以用貨幣出資，也可以用實物

43、、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資出資（1 1）貨幣出資。有限責任公司）貨幣出資。有限責任公司全體股東的貨幣出資金額不得全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的低于有限責任公司注冊資本的3030。（2）實物出資。）實物出資。如：房屋、機器設備工具原材料零部件等有如：房屋、機器設備工具原材料零部件等有形財產。形財產。（3）知識產權出資。）知識產權出資。它包括：商標權、專利權和著作權中的它包括：商標權、專利權和著作權中的財產權部分。財產權部分。（4）非專利技術（又稱專有技術）。）非專利技術（又稱專有

44、技術）。 含義：是指尚未公開公開和取得工業(yè)產權法律保護的制造含義：是指尚未公開公開和取得工業(yè)產權法律保護的制造某種產品或者應用某項工藝以及設計、工藝流程、配方、某種產品或者應用某項工藝以及設計、工藝流程、配方、質量控制和管理方法的技術知識。質量控制和管理方法的技術知識。（5）土地使用權出資。只能是出讓土地的使用權而非劃撥土）土地使用權出資。只能是出讓土地的使用權而非劃撥土地的使用權。地的使用權。33n不得作為出資的財產：不得作為出資的財產：勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產。營權或者設定擔保的財產。34n2 2股東出資程序的法定要求股

45、東出資程序的法定要求 （1 1）出資的價值評估）出資的價值評估 對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。高估或者低估作價。 （2 2）辦理實物出資財產權轉移手續(xù)）辦理實物出資財產權轉移手續(xù) 公司法規(guī)定：以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產公司法規(guī)定：以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。權的轉移手續(xù)。 （3 3）出資的驗資）出資的驗資 有限責任股東繳納出資后，股份有限公司發(fā)行股份的股款有限責任股東繳納出資后，股份有限公司發(fā)行股份的股款繳足后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。繳足后，必須經法定的驗資

46、機構驗資并出具證明。35n3 3股東出資的證明形式股東出資的證明形式n（1 1）有限責任公司的出資證明書）有限責任公司的出資證明書 它是有限責任公司應當向股東簽發(fā)的證明股東向公司它是有限責任公司應當向股東簽發(fā)的證明股東向公司出資的憑證，是股東資格和股東權利的證明書出資的憑證，是股東資格和股東權利的證明書. . 出資證明書應當記載下列事項：公司名稱；公司登記出資證明書應當記載下列事項：公司名稱；公司登記日期；公司注冊資本；股東姓名或者名稱、繳納的出資日期；公司注冊資本；股東姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；出資證明書的編號和合法日期。額和出資日期；出資證明書的編號和合法日期。 出資證明書由公

47、司蓋章，由法定代表人簽字，并自核發(fā)出資證明書由公司蓋章，由法定代表人簽字，并自核發(fā)之日起股東即可對公司行使股權。之日起股東即可對公司行使股權。 兩類公司法定代表人的范圍：兩類公司法定代表人的范圍： 依照公司章程規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任。依照公司章程規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任。36 （2 2）股份有限公司的股票）股份有限公司的股票 股票股票是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。 股份股份是股份有限公司股東持有的、公司資本的基本構成是股份有限公司股東持有的、公司資本的基本構成 單位，也是劃分公司股東權利義務的基本構成單位。單位

48、，也是劃分公司股東權利義務的基本構成單位。 公司發(fā)行的股票，可以為公司發(fā)行的股票，可以為記名股票記名股票也可以為也可以為無記名股票無記名股票。 公司向公司向發(fā)起人、法人發(fā)起人、法人發(fā)行的股票應當為記名股票。并應當發(fā)行的股票應當為記名股票。并應當記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立賬戶或者記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立賬戶或者以代表人姓名記名。以代表人姓名記名。 股票應當載明下列主要事項：公司名稱；公司成立股票應當載明下列主要事項：公司名稱；公司成立 日期；股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；股票的日期；股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；股票的 編號。編號。 股票由法定代表人簽名

49、，公司蓋章。股票由法定代表人簽名，公司蓋章。37n案例案例1 1： 燕山啤灑有限責任公司是一家大型國有企業(yè)，虎威啤酒股燕山啤灑有限責任公司是一家大型國有企業(yè)，虎威啤酒股份有限公司是一家享譽海內外的啤酒生產集團公司，為強份有限公司是一家享譽海內外的啤酒生產集團公司，為強強聯(lián)合，共同開創(chuàng)美好未來，兩家企業(yè)決定出資設立中原強聯(lián)合，共同開創(chuàng)美好未來，兩家企業(yè)決定出資設立中原啤酒有限責任公司。虎威公司以虎威商標及該公司信用出啤酒有限責任公司?；⑼疽曰⑼虡思霸摴拘庞贸鲑Y，燕山公司則以國有土地使用權（劃拔而來）和勞務入資，燕山公司則以國有土地使用權（劃拔而來）和勞務入股，此外兩家還分別出資股，此外兩

50、家還分別出資500500萬元，向注冊機關申請登記萬元，向注冊機關申請登記注冊。注冊。n問題：問題：1 1燕山公司與虎威公司可否出資設立中原啤酒有限責任燕山公司與虎威公司可否出資設立中原啤酒有限責任公司？公司？ 2 2指出虎威公司出資中存在的問題。指出虎威公司出資中存在的問題。 3 3燕山公司的出資形式符合法律的規(guī)定嗎？需要補辦什燕山公司的出資形式符合法律的規(guī)定嗎？需要補辦什么手續(xù)？么手續(xù)？38n案例案例2：股東不履行出資義務是否應承擔違約責任？股東不履行出資義務是否應承擔違約責任？n 李某是一名服裝設計師。趙某、錢某、孫某是李某的朋李某是一名服裝設計師。趙某、錢某、孫某是李某的朋友，建議與李某

51、開設批量生產服裝的有限公司。協(xié)議、章友，建議與李某開設批量生產服裝的有限公司。協(xié)議、章程均約定：公司注冊資本為程均約定：公司注冊資本為30萬元。趙某、錢某、孫某三萬元。趙某、錢某、孫某三人以貨幣出資，每人出資人以貨幣出資，每人出資5萬元，李某以其現(xiàn)有的制衣設萬元，李某以其現(xiàn)有的制衣設備、剪縫手藝和房屋的的使用權出資，都同意折合人民幣備、剪縫手藝和房屋的的使用權出資，都同意折合人民幣15萬元。四人推舉趙某進行籌備。萬元。四人推舉趙某進行籌備。 在籌備過程中，孫某有在籌備過程中，孫某有退出的意思。在趙某、錢某已足額繳納了所認繳的出資后，退出的意思。在趙某、錢某已足額繳納了所認繳的出資后，孫某遲遲不

52、繳。孫某遲遲不繳。n 趙某請會計事務所驗資時，會計事務所認為李某趙某請會計事務所驗資時，會計事務所認為李某的的出資出資不好確定，須不好確定，須要要對其設備、房屋進行評估，而李某的剪縫對其設備、房屋進行評估，而李某的剪縫手藝不能作為出資形式。手藝不能作為出資形式。39后經評估，李某的出資折合人民幣后經評估，李某的出資折合人民幣10萬元。萬元。直到會計師直到會計師事務所出具驗資報告時，孫某還沒有繳納其認繳的事務所出具驗資報告時，孫某還沒有繳納其認繳的5萬元。萬元。 因公司設立過程中已花費因公司設立過程中已花費1萬元，趙某、錢某、孫某發(fā)生萬元，趙某、錢某、孫某發(fā)生爭議。趙某、錢某向法院起訴，要求孫某

53、承擔賠償責任爭議。趙某、錢某向法院起訴，要求孫某承擔賠償責任。n問題：問題： 1. 4人都同意將李某的制衣設備、剪縫手藝和房屋的使用權人都同意將李某的制衣設備、剪縫手藝和房屋的使用權出資，但未經評估機構評估，是否符合法律規(guī)定出資，但未經評估機構評估，是否符合法律規(guī)定?為什么為什么? 2. 孫某不繳納出資應當承擔什么責任？為什么？應如何承擔孫某不繳納出資應當承擔什么責任？為什么？應如何承擔責任？責任？40 （三）股權與股份的轉讓（三）股權與股份的轉讓n1 1有限責任公司股權轉讓有限責任公司股權轉讓 股權的轉讓分為以下股權的轉讓分為以下5 5種情況：種情況： （1 1）股東之間的股權轉讓）股東之間

54、的股權轉讓 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 （2 2）向非股東轉讓股權）向非股東轉讓股權 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)過半數(shù)同意。同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿東自接到書面通知之日起滿3030日未答復的，視為同意轉讓。其日未答復的，視為同意轉讓。其他股東他股東半數(shù)以上不同意半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同

55、意轉讓。的股權；不購買的，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。優(yōu)先購買權。 41n（3）人民法院強制轉讓股東股權）人民法院強制轉讓股東股權 公司法規(guī)定，人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓公司法規(guī)定，人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同股東的

56、股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿滿20日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。 n（4）公司回購股權）公司回購股權 在下列情形下，對股東會該項決議投反對票的股東可以請在下列情形下，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：求公司按照合理的價格收購其股權：公司連續(xù)公司連續(xù)5年不向年不向股東分配利潤，而公司該股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；定的分配利潤條

57、件的；公司合并、分立、轉讓主要財產公司合并、分立、轉讓主要財產的；的；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。的。 n（5）股權的繼承）股權的繼承 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。是，公司章程另有規(guī)定的除外。42n案例：案例：有限責任公司的股權轉讓有限責任公司的股權轉讓周某、吳某、鄭某、王某周某、吳某、鄭某、王某4 4人出資設立喜洋洋廚具有限責任人出

58、資設立喜洋洋廚具有限責任公司，公司注冊資本公司，公司注冊資本8080萬元人民幣，萬元人民幣，4 4人每人出資人民幣人每人出資人民幣2020萬萬元。吳某個人欠劉某人民幣元。吳某個人欠劉某人民幣3030萬元，欠款期限為萬元，欠款期限為1 1年，到期吳年，到期吳某無法償還劉某欠款某無法償還劉某欠款, ,于是向劉某提出用自己的公司股權抵債。于是向劉某提出用自己的公司股權抵債。n問題：問題：1 1吳某個人能否決定以自己吳某個人能否決定以自己2020萬元公司股權直接抵償劉某萬元公司股權直接抵償劉某的債務？的債務？ 2 2若吳某向周某轉讓其在公司的股權，他個人能決定嗎？若吳某向周某轉讓其在公司的股權，他個人

59、能決定嗎？ 3 3若吳某打算以其股權向劉某抵債，征求周某、鄭某、若吳某打算以其股權向劉某抵債，征求周某、鄭某、王某意見，周某、王某同意，鄭某不置可否，但也不愿出資王某意見，周某、王某同意，鄭某不置可否，但也不愿出資購買吳某股權，應當如何處理？購買吳某股權，應當如何處理？ 4 4若鄭某說：若鄭某說：“我買吳某股權，但出價我買吳某股權，但出價1010萬元，因為我有萬元，因為我有優(yōu)先購買權。優(yōu)先購買權?！倍鴦⒛吵鲑Y而劉某出資2020萬元，該股權應轉讓給誰，為什萬元，該股權應轉讓給誰，為什么？么？43n2股份有限公司的股份轉讓股份有限公司的股份轉讓 股份的轉讓，是指股份有限公司的股東依照一定的程序將股

60、份的轉讓，是指股份有限公司的股東依照一定的程序將 自己的股份讓與受讓人，由受讓人取得股份成為公司的股自己的股份讓與受讓人，由受讓人取得股份成為公司的股 東。東。 n公司法公司法關于股份轉讓的五個方面要求：關于股份轉讓的五個方面要求： （1）股東持有的股份可以依法轉讓。）股東持有的股份可以依法轉讓。 （2）記名股票，記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī) 規(guī)定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者規(guī)定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者 名稱及住所記載于股東名冊。名稱及住所記載于股東名冊。無記名股票無記名股票的轉讓，由股東的轉讓，由股東