-25期董秘培訓(xùn)班教材-股票二級市場交易監(jiān)控及監(jiān)管措施

1、股票二級市場交易監(jiān)控及監(jiān)管措施深交所市場監(jiān)察部深交所市場監(jiān)察部2007年年12月月27日日近期交易監(jiān)控中發(fā)現(xiàn)的主要問題n信息泄漏和內(nèi)幕交易信息泄漏和內(nèi)幕交易n短線交易短線交易n持股持股3030以上的股東買入公司股票以上的股東買入公司股票n敏感期間買賣自家公司股票敏感期間買賣自家公司股票n上市公司及其相關(guān)人員大力推薦買入公司股票上市公司及其相關(guān)人員大力推薦買入公司股票n上市公司相關(guān)股東利用非實名賬戶買入公司股票上市公司相關(guān)股東利用非實名賬戶買入公司股票n短期炒作上市公司股票短期炒作上市公司股票刊登年報業(yè)績大幅下降預(yù)警公告。案例一：“董秘的責(zé)任”股價走勢從幾個案例說起：案例一：“董秘的責(zé)任” 調(diào)查

2、發(fā)現(xiàn)出資700萬元買入買入90.0790.07萬股萬股大股東大股東上市公司所在地上市公司所在地文化投資公司文化投資公司殼公司上市公司上市公司董秘為帳戶代理人第一大股東(31.04)主要異常：主要異常：20072007年年2 2月份以來漲幅月份以來漲幅250250，市場普遍關(guān)注，市場普遍關(guān)注 上市公司大股東利用殼公司買入，聲稱購買原因是上市公司大股東利用殼公司買入，聲稱購買原因是用于公司高管的股權(quán)激勵用于公司高管的股權(quán)激勵 上市公司所在地大量背景不清的個人帳戶集中買入上市公司所在地大量背景不清的個人帳戶集中買入監(jiān)管措施：監(jiān)管措施：聯(lián)合約見上市公司，建議證監(jiān)會協(xié)調(diào)當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局對公司所在地買入帳戶進行

3、調(diào)查買入買入51.9651.96萬股萬股新開帳戶通訊地址為上市公司大股東所在鄉(xiāng)鎮(zhèn)上市公司周邊上市公司周邊100多個帳戶多個帳戶案例一： “董秘的責(zé)任”存在的問題n董事會秘書是否盡責(zé)的問題 法律、法規(guī)的了解和掌握 自身行為的規(guī)范 對上市公司、董事會、大股東及高管等行為的規(guī)范 n大股東合規(guī)交易的問題 非實名買入 履行要約收購義務(wù)n信息披露的規(guī)范問題 銷售會議泄漏敏感信息 未及時披露刊登年報業(yè)績大幅下降預(yù)警公告。刊登下一年經(jīng)營情況重大變化的公告。案例一： “董秘的責(zé)任”監(jiān)管措施n督促上市公司及時履行信息披露義務(wù)n化解集中持股風(fēng)險n上報證監(jiān)會進一步調(diào)查處理案例二： “炒股的故事”托管集中度案例二： “

4、炒股的故事”調(diào)查發(fā)現(xiàn)A機構(gòu)機構(gòu)D機構(gòu)機構(gòu)主要異常：主要異常：上市公司所在地機構(gòu)賬戶大量買入，部分上市公司所在地機構(gòu)賬戶大量買入，部分買入機構(gòu)與買入機構(gòu)與“L L上市公司上市公司”相關(guān)相關(guān) 上市公司所在地大量背景不清的個人帳戶集中買入上市公司所在地大量背景不清的個人帳戶集中買入監(jiān)管措施：監(jiān)管措施：分別聯(lián)合約見2家上市公司高管買入買入61.67萬股萬股“L“L上市公司上市公司”職工的工會企業(yè)職工的工會企業(yè)E機構(gòu)和機構(gòu)和F機構(gòu)機構(gòu)買入買入343萬股萬股“L“L上市公司上市公司”前高管成立的機構(gòu)前高管成立的機構(gòu)買入買入54.74萬股萬股“L“L上市公司上市公司”的下屬子公司，代理的下屬子公司，代理人為

5、人為L L公司員工公司員工B機構(gòu)機構(gòu)買入買入10萬股萬股“L“L上市公司上市公司”獨立董事關(guān)聯(lián)機構(gòu)獨立董事關(guān)聯(lián)機構(gòu)C機構(gòu)機構(gòu)買入買入5萬股萬股“L L上市公司上市公司”大股東下屬子公司，代大股東下屬子公司，代理人為理人為L L公司員工公司員工案例二： “炒股的故事”存在的問題n信息披露及時性問題n決策審批問題n短期炒作案例三： “薦股的故事”股價走勢股價持續(xù)下跌，低于8元案例三： “薦股的故事”集中度托管集中度上升圖案例三： “薦股的故事”調(diào)查發(fā)現(xiàn)上市公司所在地及其周邊地區(qū)賬戶集中買入公司曾因股價持續(xù)下跌，低于合理估值，鼓勵員工買入員工及其親屬等上市公司所在地及其周邊地區(qū)賬戶買入案例三： “薦

6、股的故事”存在的問題n選擇性信息披露的問題 n上市公司高管成為了“新莊”形成風(fēng)險的始作俑者案例四： “泄密的故事”股價走勢披露上市公司大股披露上市公司大股東洽談增資擴股，東洽談增資擴股，實際控制人擬變更實際控制人擬變更 案例四： “泄密的故事”調(diào)查發(fā)現(xiàn)某地區(qū)帳戶集中買入某地區(qū)企業(yè)擬重組上市公司重組消息在當(dāng)?shù)匦孤﹤€別買入賬戶與重組方關(guān)聯(lián)案例四： “泄密的故事”存在的問題n重組方保密意識淡漠，上市公司方面未作必要警示n上市公司未及時關(guān)注股價異動，對信息泄漏未及時采取措施n涉嫌內(nèi)幕交易n審批事項被冷淡對待，重組進程受到影響第一大股東16可影響的機構(gòu)n大股東關(guān)聯(lián)方案例五： “股權(quán)之爭”爭奪方式非實名帳

7、戶n股權(quán)爭奪方第二大股東4股權(quán)爭奪方可影響的機構(gòu)和個人非實名帳戶案例五： “股權(quán)之爭”雙方持股明細控股方控股方（國資方）（國資方）上市公司當(dāng)?shù)厣鲜泄井?dāng)?shù)孛駹I企業(yè)民營企業(yè)C C公司公司9 9個當(dāng)?shù)貙嵜麢C個當(dāng)?shù)貙嵜麢C構(gòu)和個人帳戶構(gòu)和個人帳戶限售股限售股26002600萬股萬股流通股流通股200200萬股萬股合計：合計：28002800萬股萬股 占流通股占流通股2 2 占總股本占總股本2222合計：合計：26002600萬股萬股 占流通股占流通股2727 占總股本占總股本21215050個非實個非實 名帳戶名帳戶A A公司公司B B公司公司（1010個非實名帳戶）個非實名帳戶）控制控制可影響可影響

8、第一大股東第一大股東原第二大股東原第二大股東流通股流通股120120萬股萬股流通股流通股16001600萬股萬股流通股流通股10001000萬股萬股案例五：“股權(quán)之爭”存在的問題兩敗俱傷：n機構(gòu)以個人名義開戶，涉嫌違法違規(guī)n未履行相關(guān)持股信息披露義務(wù)，涉嫌違法違規(guī)n不排除聯(lián)手做莊操縱的可能n面臨處罰風(fēng)險這些說明了什么？這些說明了什么？市場正在發(fā)生顯著、深刻的變化上市公司、大股東及相關(guān)參與主體的觀念意識和操作手法并未根本轉(zhuǎn)變媒 體 關(guān) 注 . 上市公司大股東、高管的角色：核心、主角上市公司大股東、高管上市公司大股東、高管公司內(nèi)幕信息公司內(nèi)幕信息掌握者股價上漲股價上漲受益者持有者主要流通股份主要流

9、通股份面臨的誘惑非法集中持股非法集中持股 合謀操縱合謀操縱操縱利潤操縱利潤 操縱股價操縱股價內(nèi)幕交易內(nèi)幕交易選擇性披露選擇性披露配合操縱配合操縱利益輸送利益輸送股份流通股權(quán)激勵并購重組信息披露誠信、合規(guī)是關(guān)鍵！上市公司大股東、高管上市公司大股東、高管公司內(nèi)幕信息公司內(nèi)幕信息股價上漲股價上漲掌握者持有者受益者主要流通股份主要流通股份q內(nèi)幕交易q聯(lián)手操縱q利益輸送q選擇披露q虛假披露q抑制操縱q合規(guī)披露q規(guī)范交易如何做？如何做？董秘的重要性 對外聯(lián)絡(luò)專員投資者證監(jiān)會證監(jiān)局交易所證券事務(wù)的專家熟悉熟悉遵守遵守傳導(dǎo)傳導(dǎo)警示警示配合配合合規(guī)交易、運作的關(guān)鍵熟悉、遵守、傳導(dǎo) :2006年7月1日起實施深圳

10、證券 交易所上市公司公平信息披露指引股權(quán)分置改革工作備忘錄上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務(wù)指引 上市公司信息披露管理辦法 上市公司收購管理辦法 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則 需重點關(guān)注、警示 與交易相關(guān)n遵循股票交易的限制性規(guī)定 申報和披露股份變動情況： 公司法142條、上市規(guī)則3.1.6條 短線交易問題：證券法47條 敏感期交易問題n及時履行交易、持股信息披露等義務(wù) 持股5：證券法86條 持股30：證券法88條 實際控制、一致行動:收購辦法83條12種情形n非實名交易 機構(gòu)資金劃入個人帳戶、過橋機構(gòu)、重要人員注冊公司、 他人帳戶

11、 n 公平信息披露，防止他人內(nèi)幕交易 防止內(nèi)幕信息泄漏； 禁止選擇性信息披露； 禁止合謀信息操縱； 關(guān)注股價異動，及時與交易所溝通，及時刊登公告。 n內(nèi)幕交易 （管好自己和身邊的人，提醒、警示關(guān)聯(lián)方） 禁止內(nèi)幕信息知情人交易 證券法73至76條、刑法180條 禁止關(guān)聯(lián)方利用內(nèi)幕信息交易 建立監(jiān)督和約束機制需重點關(guān)注、警示 與交易相關(guān)n配合或聯(lián)合做莊操縱 利用持股優(yōu)勢、信息優(yōu)勢單獨或合謀做莊操縱利用持股優(yōu)勢、信息優(yōu)勢單獨或合謀做莊操縱 配合發(fā)布利空、利好消息; 配合“莊家”鎖倉操縱； 利用實名或非實名帳戶單獨或聯(lián)合操縱。 需重點關(guān)注、警示 與交易相關(guān)配合 :市場監(jiān)察部 書面調(diào)查會員及其營業(yè)部公司管理部 電話、書面問詢上市公司 聯(lián)合約見 聯(lián)合走訪會員管理部 聯(lián)合約見 聯(lián)合走訪提交書面承諾提交書面承諾整改、化解風(fēng)險整改、化解風(fēng)險深入自查深入自查交易所的監(jiān)管措施下一步措施交易所交易所各地各地證監(jiān)局證監(jiān)局證監(jiān)會證監(jiān)會稽查局稽查局 聯(lián)合約見 聯(lián)合調(diào)查 稽查提前介入監(jiān)管系統(tǒng)聯(lián)合監(jiān)管 立案查處稽查總隊稽查總隊 協(xié)助調(diào)查面臨的風(fēng)險n上市公司及大股東 并購重組、增發(fā)等受影響 立案調(diào)查 退市風(fēng)險n個人 內(nèi)部批評、公開譴責(zé) 污點記入誠信檔案 不適合人員