第6章_高層管理者：激勵(lì)與約束1

1、第六章第六章 高層管理者：激勵(lì)與約束高層管理者：激勵(lì)與約束 第一節(jié) 經(jīng)理和經(jīng)理層 第二節(jié) 高層管理者的激勵(lì)機(jī)制 第三節(jié) 高層管理者的約束機(jī)制第一節(jié)第一節(jié) 經(jīng)理和經(jīng)理層經(jīng)理和經(jīng)理層 一、經(jīng)理的定義和特征一、經(jīng)理的定義和特征 幾乎每一個(gè)現(xiàn)代公司組織中都設(shè)有“經(jīng)理”這個(gè)職位。 從管理者擁有的管理權(quán)限劃分，公司組織中有“總經(jīng)理”、“副總經(jīng)理”、“部門經(jīng)理”等職位的設(shè)置； 從管理者管理的內(nèi)容和范圍來劃分，公司組織里則有“營銷經(jīng)理”、“財(cái)務(wù)經(jīng)理”、“物流經(jīng)理”、“采購經(jīng)理”、“客戶經(jīng)理”等職位的設(shè)置。 所謂“經(jīng)理”，即經(jīng)營管理，從這個(gè)角度看，一個(gè)公司的“經(jīng)理”有兩大方面的職責(zé)：一是負(fù)責(zé)統(tǒng)籌和規(guī)劃公司的經(jīng)營

2、，制定公司的經(jīng)營策略并有效地執(zhí)行；二是負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)公司經(jīng)營過程中各個(gè)部門之間的溝通和銜接，使各部門的員工更有效率地工作。一、經(jīng)理的定義和特征一、經(jīng)理的定義和特征 根據(jù)經(jīng)理工作的本質(zhì)屬性，我們將經(jīng)理定義為：經(jīng)理是指對(duì)公司資產(chǎn)的保值和增值負(fù)有責(zé)任，受雇于公司資產(chǎn)所有者，在公司日常運(yùn)作中獨(dú)立地行使業(yè)務(wù)執(zhí)行和管理權(quán)利的經(jīng)營管理者，是公司治理結(jié)構(gòu)的核心組成部分。一、經(jīng)理的定義和特征一、經(jīng)理的定義和特征 三層含義： 一是從經(jīng)理對(duì)公司肩負(fù)的責(zé)任責(zé)任上進(jìn)行界定。使公司資產(chǎn)保值并實(shí)現(xiàn)增值既是公司經(jīng)理的核心職責(zé)，也是經(jīng)理工作的首要目標(biāo)。公司所有者將經(jīng)營權(quán)交給經(jīng)理，目的就是使公司規(guī)模擴(kuò)大，業(yè)務(wù)得到發(fā)展，公司價(jià)值得到提升

3、，因此將所有者手中現(xiàn)有的資產(chǎn)投入到公司進(jìn)行運(yùn)作，并產(chǎn)生增值效益，是公司經(jīng)理的“天職”。 二是經(jīng)理和公司所有者之間存在雇傭雇傭關(guān)系，實(shí)際上也就是“委托-代理”關(guān)系。這說明現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中，“經(jīng)理”產(chǎn)生的內(nèi)在動(dòng)力始終歸結(jié)于“資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離”。在公司的日常運(yùn)作中，經(jīng)理層負(fù)責(zé)公司具體的經(jīng)營和管理工作，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)；而董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層行使咨詢和監(jiān)督的智能，公司董事會(huì)與經(jīng)理層各司其職。一、經(jīng)理的定義和特征一、經(jīng)理的定義和特征 三是經(jīng)理在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位。經(jīng)理所行使的經(jīng)營管理權(quán)是在董事會(huì)授權(quán)的前提下取得的，在上面的定義中強(qiáng)調(diào)了經(jīng)理“獨(dú)立獨(dú)立”行使經(jīng)營管理權(quán)，這種“獨(dú)立性”是指經(jīng)理對(duì)公司日常業(yè)務(wù)

4、的經(jīng)營管理具有決策權(quán)，能夠制定經(jīng)營計(jì)劃，對(duì)外簽訂合同和處理業(yè)務(wù)，能夠任免、組織和管理下級(jí)管理人員等。一、經(jīng)理的定義和特征一、經(jīng)理的定義和特征 經(jīng)理的特征 ： 精湛的業(yè)務(wù)能力 。 具體包括：決策能力；善于發(fā)現(xiàn)并解決問題的能力；善于調(diào)動(dòng)下屬的工作激情，挖掘員工的潛力并加以培養(yǎng)和利用；面對(duì)瞬息萬變的市場(chǎng)要有良好的應(yīng)變能力，具備戰(zhàn)略眼光，對(duì)工作善于設(shè)計(jì)、組織和實(shí)施。 優(yōu)秀的個(gè)人品質(zhì) 。 這是指經(jīng)理的人格魅力 具有健康的職業(yè)心態(tài) 。 經(jīng)理自身必須自知和自信；具備堅(jiān)強(qiáng)的意志和面對(duì)各種環(huán)境都臨危不亂的膽識(shí)。二、經(jīng)理的權(quán)利和義務(wù)二、經(jīng)理的權(quán)利和義務(wù) 經(jīng)理的權(quán)利 ： 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決

5、議； 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 擬訂公司的基本管理制度； 制定公司的具體章程； 提請(qǐng)聘任或者解聘公司的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理的人員；1. 行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理的義務(wù)經(jīng)理的義務(wù) 根據(jù)我國公司法的相關(guān)規(guī)定，公司高級(jí)管理人員（指經(jīng)理層）應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn) 。三、內(nèi)部人控制三、內(nèi)部人控制 案例： 2004年，中航油（新加坡）公司嚴(yán)重違規(guī)操作并形成巨額虧損，在長達(dá)一年多的時(shí)間內(nèi)投資人對(duì)此竟一

6、無所知，投資人的知情權(quán)受到嚴(yán)重侵犯。究其原因，是因?yàn)橹泻接停ㄐ录悠拢┕驹趦?nèi)部治理上漏洞百出，尤其是“內(nèi)部控制人”現(xiàn)象在該公司極為嚴(yán)重。在事關(guān)公司重大項(xiàng)目交易的決斷時(shí)，決策者只有該公司董事長一人，在董事長的“獨(dú)裁”領(lǐng)導(dǎo)下，“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象成為該公司經(jīng)營決策中揮之不去的陰影，并最終造成巨額虧損。三、內(nèi)部人控制三、內(nèi)部人控制 所謂“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，是指在現(xiàn)代公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的前提下，公司所有者和經(jīng)營者的利益存在內(nèi)在沖突，而公司經(jīng)理人同時(shí)掌握了實(shí)際的經(jīng)營管理權(quán)和控制權(quán)，在公司的經(jīng)營、戰(zhàn)略決策中過度體現(xiàn)自身利益，并依靠所掌握的權(quán)利架空所有者的監(jiān)督和控制，使公司所有者利益蒙受侵害的現(xiàn)象。 “內(nèi)

7、部人控制”現(xiàn)象是公司治理層和管理層信息不對(duì)稱的產(chǎn)物，其內(nèi)在驅(qū)動(dòng)因素是在治理層和經(jīng)理層利益沖突條件下的經(jīng)理層個(gè)人利益最大化。由于經(jīng)理層直接管理公司運(yùn)作，籌資權(quán)、人事權(quán)等都控制在公司的經(jīng)理層也就是我們所說的“內(nèi)部人”的手中，在這種條件下，治理層的監(jiān)督實(shí)際上是“名存實(shí)亡”。 “內(nèi)部人控制”現(xiàn)象對(duì)公司治理的危害很大。由于經(jīng)理層脫離治理層的監(jiān)督和控制，完全基于自身利益最大化的經(jīng)理人的經(jīng)營目標(biāo)與公司所有者的長遠(yuǎn)目標(biāo)不斷背離，甚至將導(dǎo)致公司資產(chǎn)被掏空、經(jīng)營效率低下、公司治理失效；而對(duì)于上市公司的經(jīng)理層而言，自身利益因素的驅(qū)動(dòng)使“內(nèi)部人”的誠信程度下降，為了使個(gè)人利益盡量得到滿足，“內(nèi)部人”甚至處心積慮地制造

8、和發(fā)布虛假信息并從中攫取巨額收益，市場(chǎng)秩序也將遭到沉重的打擊。 內(nèi)部人控制”現(xiàn)象是現(xiàn)代公司治理的“大敵”，治理層和經(jīng)理層之間的利益沖突不能夠消除，但可以采取一定措施進(jìn)行緩和，甚至使兩者的利益實(shí)現(xiàn)趨同。為了杜絕這一問題，現(xiàn)代企業(yè)制度要建立產(chǎn)權(quán)明晰、責(zé)權(quán)明確、管理科學(xué)的體制；加強(qiáng)股東等公司經(jīng)營信息需求者參與監(jiān)控的動(dòng)機(jī)和能力；健全董事會(huì)、建立審計(jì)委員會(huì)，建立股東對(duì)經(jīng)營管理者的強(qiáng)力約束；完善業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)機(jī)制；改變激勵(lì)措施，防止經(jīng)營者的短期行為；加強(qiáng)股權(quán)間的相互制約，解決“一股獨(dú)大”的問題；建立健全獨(dú)立董事制度，切實(shí)維護(hù)中小股東的利益；完善公司內(nèi)部會(huì)計(jì)控制體系，規(guī)范公司的財(cái)務(wù)行為等。 四、公司高層管理者報(bào)酬

9、的現(xiàn)狀四、公司高層管理者報(bào)酬的現(xiàn)狀 圖：世界500強(qiáng)中美國企業(yè)的CEO薪酬總額走勢(shì)（億美元）表：各年度排名首位的美國表：各年度排名首位的美國CEO薪酬情況薪酬情況年份年份CEO所在公司所在公司薪酬總額（億美元）薪酬總額（億美元）2002杰弗遜杰弗遜巴巴考巴巴考信念保健信念保健1.1672003巴里巴里迪勒迪勒InterActive Corp1.562004特里特里塞梅爾塞梅爾雅虎雅虎2.3062005查德查德費(fèi)爾班費(fèi)爾班第一資本金融公司第一資本金融公司2.4942006史蒂夫史蒂夫喬布斯喬布斯蘋果公司蘋果公司6.47 資料來源：根據(jù)互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)報(bào)道整理。第二節(jié)第二節(jié) 高層管理者的激勵(lì)機(jī)制高層管理

10、者的激勵(lì)機(jī)制一、高層管理者的物質(zhì)激勵(lì) 經(jīng)理人的報(bào)酬可以分為五個(gè)部分，分別是：基本工資或薪水、短期激勵(lì)、長期激勵(lì)、福利以及特殊報(bào)酬。 基本工資或薪水即一般所說的經(jīng)理人的底薪，它滿足了經(jīng)理人的最低生活要求，在經(jīng)理人報(bào)酬的構(gòu)成中屬于最基本的組成部分，但它所占的比重并不大。 短期激勵(lì)和長期激勵(lì)屬于公司設(shè)計(jì)的激勵(lì)制度，不同行業(yè)、規(guī)模、經(jīng)營能力的公司所提供的激勵(lì)制度也有所不同，激勵(lì)政策的存在可以使公司獲得經(jīng)理人更高效的產(chǎn)出。第二節(jié)第二節(jié) 高層管理者的激勵(lì)機(jī)制高層管理者的激勵(lì)機(jī)制 福利包括基本福利、對(duì)經(jīng)理的收入保障計(jì)劃以及非財(cái)務(wù)福利，基本福利如醫(yī)療保障、退休后的基本待遇等，收入保障計(jì)劃是公司為了留住管理人才

11、所指定的福利政策，而非財(cái)務(wù)福利如公司給予高層管理者的汽車的使用權(quán)、配備司機(jī)、俱樂部會(huì)員資格等； 特殊報(bào)酬則主要包括公司解雇經(jīng)理人時(shí)所支付的遣散費(fèi)、對(duì)優(yōu)秀的經(jīng)理人繼續(xù)簽約留在公司工作的合約維持獎(jiǎng)金等。第二節(jié)第二節(jié) 高層管理者的激勵(lì)機(jī)制高層管理者的激勵(lì)機(jī)制 研究公司人力資源管理的心理學(xué)流派指出：個(gè)人所創(chuàng)造的績(jī)效個(gè)人能力公司所設(shè)計(jì)的激勵(lì)機(jī)制，顯然，公司所期望獲得的績(jī)效取決于兩個(gè)因素，一是“知人善任”，即管理人員所做的工作應(yīng)該跟自己的實(shí)際能力相匹配；二是公司對(duì)管理人員的激勵(lì) 支付給經(jīng)理的基本工資屬于維持性因素，即滿足經(jīng)理低層次的基本生活需求，而不屬于激勵(lì)性因素。（一）短期激勵(lì)制度（一）短期激勵(lì)制度 1

12、.短期激勵(lì)短期激勵(lì) 短期激勵(lì)制度是公司按照年度、季度或者月度作為考核時(shí)短期激勵(lì)制度是公司按照年度、季度或者月度作為考核時(shí)間范圍，對(duì)經(jīng)理人的工作績(jī)效進(jìn)行評(píng)價(jià)后而實(shí)施不同程度間范圍，對(duì)經(jīng)理人的工作績(jī)效進(jìn)行評(píng)價(jià)后而實(shí)施不同程度的激勵(lì)措施的制度。的激勵(lì)措施的制度。 從實(shí)質(zhì)上來講，短期激勵(lì)制度是公司對(duì)經(jīng)理人員過去工作從實(shí)質(zhì)上來講，短期激勵(lì)制度是公司對(duì)經(jīng)理人員過去工作的額外產(chǎn)出所給予的支付，一般采取現(xiàn)金的支付形式。經(jīng)的額外產(chǎn)出所給予的支付，一般采取現(xiàn)金的支付形式。經(jīng)理人員的額外產(chǎn)出越高，所獲得的激勵(lì)性的支付也就越多，理人員的額外產(chǎn)出越高，所獲得的激勵(lì)性的支付也就越多，可見，短期激勵(lì)制度的存在是為了使經(jīng)理人

13、個(gè)人的工作目可見，短期激勵(lì)制度的存在是為了使經(jīng)理人個(gè)人的工作目標(biāo)與公司的經(jīng)營目標(biāo)實(shí)現(xiàn)趨同，從而加強(qiáng)經(jīng)理人與股東之標(biāo)與公司的經(jīng)營目標(biāo)實(shí)現(xiàn)趨同，從而加強(qiáng)經(jīng)理人與股東之間的委托間的委托-代理契約關(guān)系。代理契約關(guān)系。 從需求層次的分析可以看出，短期激勵(lì)是經(jīng)理人的基從需求層次的分析可以看出，短期激勵(lì)是經(jīng)理人的基本需求（生理需求和安全需求）開始向高層次需求轉(zhuǎn)本需求（生理需求和安全需求）開始向高層次需求轉(zhuǎn)化的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，在公司激勵(lì)制度中占有重要地位?；年P(guān)鍵環(huán)節(jié)，在公司激勵(lì)制度中占有重要地位。 短期激勵(lì)發(fā)揮作用的前提是在此之前的低層次的需求短期激勵(lì)發(fā)揮作用的前提是在此之前的低層次的需求必須得到滿足，需求才能體

14、現(xiàn)出潛在的層次遞進(jìn)性，必須得到滿足，需求才能體現(xiàn)出潛在的層次遞進(jìn)性，否則短期激勵(lì)將是無效的。否則短期激勵(lì)將是無效的。 最典型的一個(gè)例子就是對(duì)銷售經(jīng)理制定最典型的一個(gè)例子就是對(duì)銷售經(jīng)理制定“低基本工資低基本工資+高額業(yè)務(wù)提成高額業(yè)務(wù)提成”的報(bào)酬制度，事實(shí)證明這并不能激起的報(bào)酬制度，事實(shí)證明這并不能激起經(jīng)理的工作熱情，原因是低基本工資的設(shè)計(jì)很難滿足經(jīng)理的工作熱情，原因是低基本工資的設(shè)計(jì)很難滿足經(jīng)理的低層次需求，需求層次遞進(jìn)的條件無法實(shí)現(xiàn)，經(jīng)理的低層次需求，需求層次遞進(jìn)的條件無法實(shí)現(xiàn)，短期激勵(lì)制度自然形同虛設(shè)。短期激勵(lì)制度自然形同虛設(shè)。 3.短期激勵(lì)制度的運(yùn)作機(jī)制短期激勵(lì)制度的運(yùn)作機(jī)制 短期激勵(lì)制度

15、并不是無條件執(zhí)行的，在“目標(biāo)導(dǎo)向”的原則下，經(jīng)理的工作業(yè)績(jī)必須達(dá)到公司所制定的預(yù)期目標(biāo)以上才能夠觸發(fā)激勵(lì)制度的執(zhí)行。換言之，公司在每個(gè)財(cái)政年度所規(guī)定的經(jīng)營目標(biāo)是經(jīng)理獲得短期激勵(lì)的“進(jìn)入壁壘”，實(shí)際業(yè)績(jī)?cè)凇氨趬揪€”以下，經(jīng)理則不能享受年度獎(jiǎng)金計(jì)劃。在取得超額業(yè)績(jī)的條件下，年度獎(jiǎng)金一般按照完成業(yè)績(jī)的一定百分比來進(jìn)行分配，但通常治理層都設(shè)有上限，我們稱之為年度獎(jiǎng)金的封頂額。 （二）長期激勵(lì)制度（二）長期激勵(lì)制度 由于短期激勵(lì)制度著眼于過去一年(或一年以內(nèi))區(qū)間內(nèi)的經(jīng)理業(yè)績(jī)以及實(shí)現(xiàn)激勵(lì)所帶來的較低層次的需求(相對(duì)于長期激勵(lì)所對(duì)應(yīng)的需求而言)，經(jīng)理對(duì)公司并不會(huì)產(chǎn)生太高的歸屬感。當(dāng)然，公司治理層不希望看到

16、出現(xiàn)管理層的人才流動(dòng)性很大的局面，管理層人才的流動(dòng)不僅不能挽留優(yōu)秀的經(jīng)理，而且對(duì)新招聘的管理人員公司需要支付很高的培訓(xùn)成本。在這種情況下，與短期激勵(lì)制度相對(duì)應(yīng)的、能夠解決這些問題、克服短期激勵(lì)制度可能造成的各種問題的長期激勵(lì)制度便被許多企業(yè)采用。 長期激勵(lì)的主要功能主要功能是為了解決公司所有者與經(jīng)營管理者之間的利益沖突，通過設(shè)計(jì)一系列的激勵(lì)方案或者計(jì)劃，將公司經(jīng)營管理者的個(gè)人目標(biāo)與公司所有者的目標(biāo)統(tǒng)一起來。這樣，長期激勵(lì)機(jī)制正常運(yùn)作的情況下，就能夠鼓勵(lì)經(jīng)理在其任期內(nèi)努力工作，公司實(shí)現(xiàn)良好的業(yè)績(jī)。短期激勵(lì)制度在一定程度上也體現(xiàn)了這種思想，但是這種激勵(lì)制度對(duì)所有者和經(jīng)營者利益目標(biāo)統(tǒng)一的表達(dá)是屬于低

17、層次的、初級(jí)的、方式手段比較單一的，而長期激勵(lì)制度則是一種高層次的(從需求的角度)、中高級(jí)的、執(zhí)行方式能夠多元化的激勵(lì)方式，在西方國家的公司企業(yè)中得到普遍運(yùn)用，目前在我國也得到了迅速的推廣和發(fā)展應(yīng)用。 2.長期激勵(lì)方式 長期績(jī)效分享計(jì)劃 是一種較先進(jìn)的長期激勵(lì)方式。它與前面提到的年度獎(jiǎng)金計(jì)劃中的短期激勵(lì)計(jì)劃相類似，均是以獎(jiǎng)金的薪酬方式向經(jīng)理人發(fā)放激勵(lì)所得。但長期績(jī)效分享計(jì)劃通常以3年或者5年的滾動(dòng)平均累計(jì)業(yè)績(jī)作為績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。 這種設(shè)計(jì)比年度獎(jiǎng)金計(jì)劃更加科學(xué)，既可以避免經(jīng)理人的短期行為，又可以減少管理人員流動(dòng)的動(dòng)機(jī)。2.長期激勵(lì)方式 限制性股票 限制性股票激勵(lì)是指公司為了實(shí)現(xiàn)某一個(gè)特定目標(biāo)，無

18、償將一定數(shù)量的限制性股票贈(zèng)與或以較低價(jià)格售予激勵(lì)對(duì)象的一種長期激勵(lì)方式。 公司經(jīng)理人員在得到限制性股票以后，在規(guī)定期內(nèi)不得隨意處置股票。 在限制期內(nèi)，擁有限制性股票的經(jīng)理人與公司的其他股東一樣可以獲得股息，可以行使其表決權(quán)。2.長期激勵(lì)方式 股票期權(quán) 起源與發(fā)展 1952年，一家名為菲澤爾的美國公司，為了避免公司主管們的現(xiàn)金薪酬被高額的所得稅稅率所“蠶食”，在雇員中推出了世界上第一個(gè)股票期權(quán)計(jì)劃。 20世紀(jì)90年代，股票期權(quán)作為公司一項(xiàng)新的金融創(chuàng)新，已在美國大多數(shù)上市公司得到成功實(shí)踐和推廣。實(shí)行股票期權(quán)制度可以促使經(jīng)營者關(guān)心投資者的利率和資產(chǎn)的保值增值，使經(jīng)營者的利益與投資者的利益結(jié)合得更加緊

19、密。 目前，世界上許多公司都紛紛引進(jìn)這一制度，我國的許多企業(yè)也進(jìn)行了積極的嘗試。目前全球排名前500強(qiáng)的大公司有89.4%實(shí)施股票期權(quán)制度。2.長期激勵(lì)方式 特點(diǎn)與目標(biāo) 標(biāo)準(zhǔn)的股票期權(quán)是指經(jīng)理人享有在與公司資產(chǎn)所有者約定的期限內(nèi)以某一預(yù)先確定的價(jià)格購買一定數(shù)量本公司股票的權(quán)利。 股票期權(quán)是公司所有者賦予經(jīng)營管理人員的一種特權(quán)，一方面，購買價(jià)格是一種優(yōu)惠價(jià)或鎖定價(jià)，它是一種未來的收益，只有公司經(jīng)理人經(jīng)過若干年的努力，使公司業(yè)績(jī)得到增長，每股凈資產(chǎn)提高，股票市價(jià)上漲后期權(quán)價(jià)值才能真正體現(xiàn)出來，從而使企業(yè)經(jīng)營者個(gè)人收益與公司的經(jīng)營業(yè)績(jī)高度相關(guān)，有利于激勵(lì)公司經(jīng)理人對(duì)公司的責(zé)任心；另一方面，期權(quán)擁有者

20、也只有等公司股票價(jià)格上漲到一定程度之后再行使這種權(quán)利才有意義，因而股票期權(quán)制度也成為一些公司降低高級(jí)管理人員流動(dòng)性的一種措施。2.長期激勵(lì)方式 基本要素 受益人股票期權(quán)的擁有者，即公司所要激勵(lì)的對(duì)象 有效期也叫“行權(quán)期”，一般為3-10年 行權(quán)價(jià)受益人按照約定購買公司股票的價(jià)格 授予數(shù)量計(jì)劃中規(guī)定的受益人所能購買的股份數(shù)量 形式 固定價(jià)值計(jì)劃事先確定某一年分開始將兌現(xiàn)的期權(quán)的價(jià)值 固定數(shù)量計(jì)劃無論市價(jià)如何變化，管理者每年都可以得到一個(gè)固定數(shù)量的股票購買許可權(quán)第二節(jié)第二節(jié) 高層管理者的激勵(lì)機(jī)制高層管理者的激勵(lì)機(jī)制二、高層管理者的精神激勵(lì)機(jī)制 聲譽(yù)或榮譽(yù)激勵(lì)機(jī)制 成就感 預(yù)期貨幣收入 聘用與解雇激

21、勵(lì)機(jī)制 源自于競(jìng)爭(zhēng)壓力（外部、下屬） 知識(shí)激勵(lì)制度 深造的機(jī)會(huì)、與同類同行業(yè)專家學(xué)者交流學(xué)習(xí)第三節(jié)第三節(jié) 高層管理者的約束機(jī)制高層管理者的約束機(jī)制 在公司治理中，除了對(duì)高層管理者實(shí)施必要的激勵(lì)措施，同時(shí)也要對(duì)其行為進(jìn)行一定的約束，對(duì)公司高層管理者的約束又稱為預(yù)防性激勵(lì)措施?，F(xiàn)代公司企業(yè)中的兩權(quán)分離，使公司所有者和經(jīng)營者成為兩個(gè)相對(duì)獨(dú)立的行為主體。公司所有者追求的目標(biāo)是最大的投資回報(bào)，所有者的經(jīng)濟(jì)利益來自公司的成長和發(fā)展，而經(jīng)營者的行為目標(biāo)則呈現(xiàn)多元的特點(diǎn)，除了追求個(gè)人的經(jīng)濟(jì)利益目標(biāo)以外，還有個(gè)人的名譽(yù)、社會(huì)地位、權(quán)勢(shì)、自我價(jià)值的實(shí)現(xiàn)等個(gè)人目標(biāo)。 一、經(jīng)理人市場(chǎng)約束機(jī)制 人力資源的配置主要有三種

22、方式：即自然配置方式、計(jì)劃配置方式和市場(chǎng)配置方式。對(duì)經(jīng)理人而言，與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)相匹配、效果最好的是市場(chǎng)配置方式，即通過經(jīng)理人市場(chǎng)配置各種管理人才。經(jīng)理人市場(chǎng)被某些經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)為是最好的經(jīng)理人行為約束機(jī)制，因?yàn)槌浞值慕?jīng)理人之間的競(jìng)爭(zhēng)，在很大程度上能夠動(dòng)態(tài)地顯示經(jīng)理人的能力和付出努力的程度等方面的信息，使經(jīng)理人始終保持生存危機(jī)感，從而自覺約束經(jīng)理人自身的機(jī)會(huì)主義行為。 經(jīng)理人市場(chǎng)的實(shí)質(zhì)是經(jīng)理的競(jìng)爭(zhēng)選聘機(jī)制，它的基本功能在于克服由于信息不對(duì)稱產(chǎn)生的“逆向選擇”問題。競(jìng)爭(zhēng)選聘的目的是將經(jīng)理的職位交給有能力、具有良好的工作積極性的經(jīng)理人。通過經(jīng)理人市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)選聘機(jī)制，不僅能夠真實(shí)顯示經(jīng)理人的能力和品質(zhì)，還給選

23、錯(cuò)經(jīng)理人的公司及時(shí)改正的機(jī)會(huì)。同時(shí)，如果企業(yè)付給經(jīng)理人的報(bào)酬與經(jīng)理人的能力不相符(如該經(jīng)理人能力被低估)，該經(jīng)理人的業(yè)績(jī)就會(huì)被其他公司注意到，從而使該經(jīng)理有機(jī)會(huì)得到與其能力相符的薪酬。 一個(gè)健全的經(jīng)理人市場(chǎng)具有“記憶記憶”功能，能夠記錄經(jīng)理人的任職歷史、業(yè)績(jī)與污點(diǎn)，此時(shí)，經(jīng)理人市場(chǎng)的“聲譽(yù)機(jī)制”便可以發(fā)揮作用，并有效地抑制經(jīng)理人的機(jī)會(huì)主義行為。經(jīng)理人市場(chǎng)上的經(jīng)理人信用及經(jīng)營檔案制度(信用制度)能為約束經(jīng)理人提供必要的信息。建立職業(yè)經(jīng)理人網(wǎng)絡(luò)化信譽(yù)管理系統(tǒng)，一方面通過經(jīng)理人人才數(shù)據(jù)庫，實(shí)行聯(lián)網(wǎng)管理；另一方面可以通過實(shí)行經(jīng)理人評(píng)估制度，科學(xué)地制定評(píng)估體系，由權(quán)威專業(yè)人士和組織機(jī)構(gòu)定期給經(jīng)理人的工作

24、業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)估，并作為資料存入經(jīng)理人數(shù)據(jù)庫。 二、公司法對(duì)經(jīng)理人的約束二、公司法對(duì)經(jīng)理人的約束 我國公司法對(duì)經(jīng)理人行為的約束屬于外部約束。對(duì)于違反公司法的經(jīng)理人，公司治理層可以對(duì)其提起法律訴訟，對(duì)管理腐敗，將股東利益據(jù)為己有的經(jīng)營者處以相應(yīng)的民事或刑事處罰，以警示其他經(jīng)營者。公司法等法律、法規(guī)對(duì)經(jīng)理人的約束是外部約束的主要力量。 最新修訂的中華人民共和國公司法對(duì)經(jīng)理人的各種行為進(jìn)行了明確的規(guī)定。如公司法第149條規(guī)定，董事、公司高級(jí)管理人員不得有不得有以下行為：挪用公司資金；將公司資金以其個(gè)人名義或其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給

25、他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所在職公司同類的業(yè)務(wù)；接受他人與公司交易的傭金歸為己有；擅自披露公司秘密；違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。 公司法對(duì)經(jīng)理人的約束是屬于法律體系的約束機(jī)理。法律體系的約束機(jī)理主要是通過三大類法律規(guī)范直接或間接地對(duì)經(jīng)理人產(chǎn)生約束作用。第一類是關(guān)于現(xiàn)代公司企業(yè)組織、管理制度的內(nèi)容規(guī)范，主要解決公司企業(yè)法人的財(cái)產(chǎn)關(guān)系、治理結(jié)構(gòu)及其運(yùn)作的范圍界定、行為規(guī)范和權(quán)利保障，如我國的公司法；第二類是關(guān)于公司

26、企業(yè)行為的約束規(guī)范，主要是將有關(guān)公司治理的所有信息披露納入法律、法規(guī)體系，并完善公司治理信息披露的監(jiān)控機(jī)制，加大對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)信息的披露。從法律、法規(guī)上制定各種涉及信息披露的內(nèi)容、時(shí)間、詳細(xì)程度等各方面的規(guī)定，保證公司對(duì)相關(guān)信息的及時(shí)、準(zhǔn)確、完全的披露。應(yīng)披露的信息包括公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息、審計(jì)信息以及非財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息等；第三類是直接關(guān)于經(jīng)理人行為約束的規(guī)范，主要涉及各類經(jīng)營者及其監(jiān)督和制約主體在權(quán)、責(zé)、利關(guān)系上的安排與確定 。三、公司章程對(duì)經(jīng)理人的約束公司章程對(duì)經(jīng)理人的約束 我國公司法規(guī)定，設(shè)立公司必須依法制定公司章程，公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。作為公司組織與行為的基

27、本準(zhǔn)則，公司章程對(duì)公司的成立及運(yùn)營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂。 公司章程可以說是公司的“自治規(guī)范”。 公司章程作為公司的自治規(guī)范，是由以下內(nèi)容所決定的。其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家，而是由公司股東依據(jù)公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據(jù)。作為公司法只能規(guī)定公司的普遍性的問題，不可能顧及到各個(gè)公司的特殊性。而每個(gè)公司依照公司法制定的公司章程，則能反映本公司的個(gè)性，為公司提供行為規(guī)范。其二，公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無須國家強(qiáng)制力保障實(shí)施。當(dāng)出現(xiàn)違反公司章程的行為時(shí)，只要該行為不違反法律、法規(guī)，就由公司自行解決。其三，公司章程作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范，其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，而不具有普遍的效力。 公司章程一經(jīng)生效，即發(fā)生法律約束力。公司章程的社團(tuán)規(guī)章特性，決定了公司章程的效力及于公司及股東成員，同時(shí)對(duì)公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。作為公司的高級(jí)管理人員，董事、監(jiān)事、經(jīng)理對(duì)公司負(fù)有誠信義務(wù)，因此，公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理違反公司章程規(guī)定的職責(zé)，