深圳雷曼光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書修訂稿

1、修訂說明及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案于 2015 年 10 月 8本公司日，經(jīng)券監(jiān)督管理委員會（以下“監(jiān)會”）上市公司并購重組審核委員會 2015 年第 85 次工作會議審核通過。2015 年 11 月 3 日，監(jiān)會出具關(guān)于核準光電鵬等購買資產(chǎn)并募集配套資金的（證監(jiān)20152465），核準了公司本次及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金。公司于 2015 年 7 月 14 日在巨潮資訊網(wǎng)披露了光電有限公司及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）（以下重組報告書”），2015 年 7 月 18 日根據(jù)公司對證券所重組問詢函（創(chuàng)業(yè)板類重組問詢函2015第 13 號）相關(guān)回復(fù)披露了重組報告書

2、（修訂稿）。在證監(jiān)會受理本次重組申請后，公司對出具的監(jiān)會行政項目審查一次反饋意見通知書（152414 號）進行了回復(fù)，根據(jù)回復(fù)內(nèi)容以及有關(guān)事項的最新進展對重組報告書進行了如下修訂（下面部分所述詞語或與本報告書“釋義”所述詞語或具有相同含義）：一、“第一章 本次概述”部分的修訂內(nèi)容1、“三、本次的決策和批準過程”部分補充披露了本次取得核準的。對已履行的批準程序和尚需獲得的核準內(nèi)容做出了相應(yīng)調(diào)整。二、“第四章標的情況”部分的修訂內(nèi)容1、“二、標的資產(chǎn)的權(quán)屬情主要資產(chǎn)情況”部分補充披露了對鵬擁有的 12 項專利權(quán)轉(zhuǎn)讓給標的公司的過戶手續(xù)已全部辦理完畢。2、“四、主營業(yè)務(wù)情況（四）主要的銷售情況”部分

3、補充披露了標的公司海外銷售情況分析標的公司所處行業(yè)海外相關(guān)政策及對標的公司銷售可能產(chǎn)生的影響分析，經(jīng)銷商基本情與標的公司，3標的公司海外銷售客戶的性、結(jié)算時點、結(jié)算方式及其回款情況等。補充披露了報告期匯率變動對標的公司能力的影響分析。3、“六 主要會計及相關(guān)會計處理（三）財務(wù)報表編制基礎(chǔ)，確定合并財務(wù)報表時的和假設(shè)，合并財務(wù)報表、變化情變化”部分補充披露了標的公司 2015 年 1 月剝離的資產(chǎn)、負債、收入、利潤的金額、比例及相關(guān)會計處理，以及標的公司不依賴剝離資產(chǎn)業(yè)務(wù)的情形及其他不利影響的相關(guān)說明。三、“第五章標的評估情況”部分的修訂內(nèi)容1、“一、拓享科技 100%股權(quán)的評估情況（四）法評估

4、情況”部分結(jié)合 LED 照明行業(yè)及業(yè)上市公司發(fā)展狀況，標的公司業(yè)務(wù)拓展、合同訂單簽訂情況、標的公司 2015 年 1-8 月收入利潤實現(xiàn)情況、標的公司歷史與預(yù)測期銷售收入增長比對情況等，補充披露了標的公司 2015 年及以后年度銷量和價格以及企業(yè)毛利率的依據(jù)及合理性，同時補充披露了標的公司期的營業(yè)收入、匯率變動對評估值的敏感性分析。結(jié)合近期業(yè)公司及市場可比評估情況，補充披露標的公司法評估中折現(xiàn)率的選取依據(jù)、測算過程及合理性。四、“第六章情況”部分的修訂內(nèi)容1、“三 募集配套資金的用途和必要性 （三）募集配套資金的必要性及測算依據(jù) 及 （四）募集資金管理制度及內(nèi)部措施”部分補充披露了本次募集配套

5、資金的測算依據(jù)、過程、必要性，上市公司現(xiàn)有貨幣資金用途、未來使用計劃、資產(chǎn)負債率與業(yè)比較、前次募集資金使用效率情況、本次募集資金補償上市公司資金的測算依據(jù)。補充披露了上市公司募集資金管理內(nèi)部制度有效性的說明。五、“第八章 本次的合規(guī)性分析”部分的修訂內(nèi)容1、“六 本次配套融資符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券管理暫行辦法4第十一條的規(guī)定”部分補充披露了本次配套融資符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券管理暫行辦法第十一條規(guī)定的說明。六、“第九章 管理層討論與分析”部分的修訂內(nèi)容1、“四 標的資產(chǎn)財務(wù)狀況分析（一）資產(chǎn)負債分析”部分結(jié)合存貨、庫存年限、存貨市場價值及銷售情況，補充披露了標的公司存貨跌價準備計提，標的公司存貨

6、跌價準備計提充分性的說明。2、“五 標的資產(chǎn)能力分析 （四） 報告期營業(yè)收入、毛利率和凈利率持續(xù)增長的及合理性”部分結(jié)合行業(yè)相關(guān)法規(guī)和業(yè)可比上市公司情況，補充披露了標的公司營業(yè)收入、毛利率和凈利率持續(xù)增長的及合理性。3、“六 本次后上市公司財務(wù)狀況、能力及未來趨勢分析（一）交后公司主要財務(wù)狀況和償債指標比較分析”部分補充披露了標的公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值和商譽的確認依據(jù)以及對上市公經(jīng)營業(yè)績的影響。4、“六、本次后上市公司財務(wù)狀況、能力及未來趨勢分析 （四）超額業(yè)績獎勵會計處理及對公業(yè)績影響分析”部分補充披露了本次超額業(yè)績獎勵的會計處理及對上市公經(jīng)營業(yè)績的影響。七、“第十二章 風(fēng)險因素”部分的修

7、訂內(nèi)容1、“一、與本次相風(fēng)險（一）審批風(fēng)險”部分鑒次已取得核準，刪除了審批風(fēng)險相關(guān)內(nèi)容。八、“事項提示”部分的修訂內(nèi)容公司根據(jù)上述修改，對“事項提示”有關(guān)內(nèi)容進行了相應(yīng)的修改和調(diào)整。5本公司提請投資者注意，本次重組報告書已根據(jù)重組審核及項目進展情況進行了修改與調(diào)整，投資者在閱讀和使用本公司重組報告書時，應(yīng)以本次披露的重組報告書的內(nèi)容為準。6事項提示本部分所述詞語或與本報告書 “釋義”所述詞語或具有相同含義。一、本次方案概況本次上市公司擬通過及支付現(xiàn)金相結(jié)合買良和等三位自然人股東合計持有的拓享科技100%的股權(quán)，同時上市公司擬向不超過5名符合條件的特定投資者募集配套資金，用于支付本次交易現(xiàn)金對價

8、、稅費、中介機構(gòu)費用及補充上市公司資金，募集配套資金總額不超過本次資產(chǎn)價格的70%，募集配套資金用于補充公司資金的比例不超過募集配套資金總額的50%。本次完成后，上市公司將直接持有拓享科技100%的股權(quán)。本次具體情況如下：（一）及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)根據(jù)評估機構(gòu)中新對標的公司股權(quán)的評估結(jié)果并經(jīng)各方協(xié)商確定，上市公司擬收購的拓享科技100%股權(quán)作價為23,000.00，其中約70%的對價以的方式支付，約30%的對價以現(xiàn)金方式支付。本次購買資產(chǎn)中對方股票的數(shù)量應(yīng)按照以下公式進行計算：數(shù)量=標的資產(chǎn)總價格對價×70%×該對象在標的資產(chǎn)中的股權(quán)比例÷依據(jù)上述公式計算的數(shù)量精確

9、至個位數(shù)，如果計算結(jié)果小數(shù)的，應(yīng)當舍去小數(shù)取整數(shù)，因舍去小數(shù)部分導(dǎo)致的對價差額由上市公司在現(xiàn)金支付對價中補足。本次價格不低次董事會決議公告日前120日均價的90%，同時基于上市公司于2015年5月實施2014年度權(quán)益分配方案，即以公司現(xiàn)有總股本13,400萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派1.00元本公積轉(zhuǎn)增，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增15股，本次調(diào)整為19.08元/股。現(xiàn)金，同時以資購買資產(chǎn)價格7按照19.08元/股的表所示：價格計算，本次具體的和現(xiàn)金對價安排如下在本次的定價基準日至日期間，上市公司如另有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，各方將按照相關(guān)規(guī)則對上述價格、股份數(shù)量和現(xiàn)金對價

10、作相應(yīng)調(diào)整。（二）募集配套資金中，上市公司擬向不超過5名符合條件的特定投資者本次募集配套資金16,000.00，募集配套資金總額不超過本次資產(chǎn)價格的70%，其用于支付本次中約6,900.00用于支付本次現(xiàn)金對價，約1,100.00稅中介機構(gòu)費用，剩余約8,000用于補充上市公司資金，募集配套資金用于補充公司資金的比例不超過募集配套資金總額的50%。本次及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以配套募集資金的實施為前提，最終配套融資與否不影響本次及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。如果本次最終募集配套資金不能實施，則上市公司將以自有資金支付本次現(xiàn)金對價及相關(guān)稅費、中介機構(gòu)費用。二、標的評估值及作價根據(jù)中新出具的中新評報字

11、（2015）第 0112 號資產(chǎn)評估報告，本次標的資產(chǎn)拓享科技 100%股權(quán)的評估值為 23,103.69，根據(jù)資產(chǎn)購買雙方友好協(xié)商，確定本次購買拓享科技 100%股權(quán)的。協(xié)議并經(jīng)價格為23,000.008標的資產(chǎn)對方持有標的資產(chǎn)股權(quán)比例對價（）現(xiàn)金支付金額（）支付數(shù)量（股）拓享科技100%股權(quán)42.50%9,775.002,932.50183,586,215良42.50%9,775.002,932.50183,586,21515.00%3,450.001,035.00051,265,723合計100.00%23,000.006,900.00418,438,153三、本次情況：（1）支付部分對

12、價，本次涉及的購買資產(chǎn)：擬享科技全體股東對價總計 16,099.9959；（2）擬以詢價方式向不超過 5 位特定投資者的配套資金。募集配套資金：募集不超過 16,000.00（一）的定價原則及價格1、購買資產(chǎn)的定價原則及價格本次購買資產(chǎn)的定價基準日為第二屆董事會第十七次（臨價格為 47.78 元/股，時）會議決議公告次購買資產(chǎn)價格不低于定價基準日前 120 個日的股票均價的 90%。2014 年度權(quán)益分派方案已于 2015 年 5 月 15 日獲公司 2014 年度股東大會審議通過，目前已實施完畢。根據(jù)該方案，公司向權(quán)益登記日 2015 年 5 月 27日下午深交所收市后在登記結(jié)算公司登記在冊

13、的全體股東每 10 股派 1.00 元現(xiàn)金（含稅），同時，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 15 股。根據(jù)證券所規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，深交所在權(quán)益登記日次一日（即本次董事會召開后復(fù)牌日當日）對上市公司股票進行除權(quán)除息。因此，在購買資產(chǎn)的價格調(diào)整為 19.08 元/股。實施上述權(quán)益分派事項后，本次在本次的定價基準日至日期間，上市公司如另有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，各方將按照相關(guān)規(guī)則對上述價格作相應(yīng)調(diào)整。2、配套募集資金的定價原則及價格根據(jù)辦法規(guī)定，本次募集配套資金的定價基準日為該等的期首次募集配套資金的價格按照以下方式之一進行詢價：不低于期首日前一個日公司股票均價；

14、低于期首日前二十個日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發(fā)行價格低于期首日前一個日公司股票均價但不低于百分之九十。9最終價格將在公司取得監(jiān)會關(guān)次的核準批文后，根據(jù)詢價結(jié)果由公司董事會根據(jù)股東大會的與本次的財務(wù)顧問協(xié)商確定。在期首日至前的期間，公司派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對本次募集配套資金的價格進行相應(yīng)調(diào)整。（二）數(shù)量本次購買資產(chǎn)對象的應(yīng)按照以下公式進行計算：數(shù)量=標的資產(chǎn)的價格×70%×該對象在標的資產(chǎn)中的股權(quán)比例÷價格依據(jù)上述公式計算的數(shù)量精確至個位數(shù)，如果計算結(jié)果小數(shù)的，應(yīng)當舍去小數(shù)取整數(shù)，因舍去小數(shù)部分導(dǎo)致的

15、對價差額由上市公司在現(xiàn)金支付對價中補足。按照目前確定的 19.08 元/股的上市公司股票價格，本次購買資產(chǎn)中發(fā)行對象購買資產(chǎn)的數(shù)量具體如下表所示：若定價基準日至日期間，發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、或配股等除息、除權(quán)變動事項，則本次價格及數(shù)量將相調(diào)整。本次擬募集配套資金總額為 16,000.00。最終數(shù)量將根據(jù)最終發(fā)行價格確定。（三）價格調(diào)整方案根據(jù)重組辦法相關(guān)規(guī)定：“本次購買資產(chǎn)的董事會決議可以明確，核準前，上市公司的股票價格相比最初確定的價格發(fā)生變化的，董事會可以按照已經(jīng)設(shè)定的調(diào)整方案對10價格進行一次調(diào)整。前款規(guī)定的發(fā)序號拓享科技股東持有拓享科技股東比例上市公司支付對價（股）142.5

16、0%3,586,2152良42.50%3,586,215315.00%1,265,723合計100.00%8,438,153行價格調(diào)整方案應(yīng)當明確、具體、可操作，詳細說明是否相應(yīng)調(diào)整擬購買資產(chǎn)的定價、數(shù)量及其理由，在首次董事會決議公告時充分披露，并按照規(guī)定提交股東大會審議。股東大會作出決議后，董事會按照已經(jīng)設(shè)定的方案調(diào)整價格的，上市公司無需按照本辦法第二十八條的規(guī)定向監(jiān)會重新提出申請?！睘閼?yīng)對因整體資本市場波動以及上市公司所處行業(yè)上市公司資本市場表現(xiàn)變化等市場及行業(yè)因素造成的股價下跌對本次可能產(chǎn)生的不利影響，根據(jù)重組辦法規(guī)定，擬引入價格調(diào)整方案如下：1、價格調(diào)整方案對象價格調(diào)整方案的調(diào)整對象為

17、本次購買資產(chǎn)的價格。標的價格、本次募集配套資金的價格不因此進行調(diào)整。2、價格調(diào)整方案生效條件股東大會審議通過本次價格調(diào)整方案。3、可調(diào)價期間審議本次的股東大會決議公告日至本次獲得核準前。4、觸發(fā)條件A、可調(diào)價期間內(nèi)，創(chuàng)業(yè)板指數(shù)（399006.SZ）在任一日前的連續(xù)三十個日中有至少二十個日較因本次首次停牌日前一日即2015 年 4 月 14 日收盤點數(shù)（即 2,558.85 點）跌幅超過 10%；或B、可調(diào)價期間內(nèi)，深交所指數(shù)（399233.SZ）在任一日前的連續(xù)三十個日中有至少二十個日較因本次首次停牌日前一日即 2015 年 4 月 14 日收盤點數(shù)（即 2,170.13 點）跌幅超過 10%

18、；上述 A、B 項條件中的“任一日”均指可調(diào)價期間內(nèi)的某同一個日。5、調(diào)價基準日可調(diào)價期間內(nèi)，觸發(fā)條件中A 或B 項條件滿足至少一項的任一日當日。6、價格調(diào)整機制11當調(diào)價基準日出現(xiàn)時，在調(diào)價基準日出現(xiàn)后十個日內(nèi)召開董事會會議審議決定是否按照本價格調(diào)整方案對本次的價格進行調(diào)整。若本次價格調(diào)整方案的生效條件滿足；董事會審議決定對發(fā)行價格進行調(diào)整，則本次購買資產(chǎn)的價格相調(diào)整，調(diào)整幅度為創(chuàng)業(yè)板指數(shù)（399006.SZ）或深交所指數(shù)（399233.SZ）在調(diào)價基準日前因本次首次停牌日前一三十個日收盤點數(shù)的算術(shù)平均值較日即 2015 年 4 月 14 日創(chuàng)業(yè)板指數(shù)（399006.SZ）或深交所指數(shù)（39

19、9233.SZ）收盤點數(shù)累計下跌的百分比。若調(diào)價基準日“（4）觸發(fā)條件”中 A 和 B 項條件同時滿足， 則以上述計算后創(chuàng)業(yè)板指數(shù)（ 399006.SZ ） 或深交所（399233.SZ）累計下跌百分比較低者作為調(diào)價幅度。指數(shù)若董事會審議決定不對價格進行調(diào)整，后續(xù)則不再對發(fā)行價格進行調(diào)整。7、數(shù)量調(diào)整標的價格不進行調(diào)整，數(shù)量根據(jù)調(diào)整后的價格相調(diào)整。2015 年 7 月 30 日，公司召開 2015 年第一次臨時股東大會，審議通過了上述交易價格調(diào)整方案。四、本次不資產(chǎn)重組本次擬由上市公司享科技全體股東購買其持有的拓享科技 100%股價格及經(jīng)審計的上市公司 2014 年財務(wù)報表、標的公司 2014

20、 年財務(wù)相關(guān)指標占前上市公司最近一個會計年度期末財務(wù)指標的比權(quán)。根據(jù)報表，本次例計算如下：注：根據(jù)重組辦法規(guī)定，資產(chǎn)凈額指標為 2014 年年末歸屬于母者權(quán)益，標的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額指標按照資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額與購買資產(chǎn)金額孰高值確定為 23,000.0012。項目標的資產(chǎn)上市公司資產(chǎn)總額23,000.0091,505.0925.14%資產(chǎn)凈額23,000.0074,773.6730.76%營業(yè)收入11,832.3540,505.3729.21%綜上，根據(jù)重組辦法的規(guī)定，本次不資產(chǎn)重組，但由次涉及購買資產(chǎn)，故需提交監(jiān)會并購重組審核委員會審核。五、本次未導(dǎo)致公司權(quán)發(fā)生變化，亦不借殼上市本次前

21、，公司控股股東、實際人為先生、女士、女士，合計直接或間接持有上市公司 62.38%的、。本次完成后，公司控股股東、實際人仍保持不變，其合計持有上市公司 60.85%股份。本次未導(dǎo)致公司權(quán)發(fā)生變化。本次重組并未導(dǎo)致上市公司權(quán)發(fā)生變更，亦不借殼上市。關(guān)于本次前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化詳見“第六章情況六、本次股份前后公司股本結(jié)構(gòu)變化”。六、本次重組不關(guān)聯(lián)本次上市公司及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的對鵬良和孫在本次前與上市公司及其關(guān)聯(lián)間不關(guān)聯(lián)，本次不關(guān)聯(lián)。七、本次對上市公司的影響（一）本次對公司業(yè)務(wù)的影響顯示屏、直插式和貼片式 LED 器件、本次完成前，公司主營業(yè)務(wù)照明、廣告發(fā)布和 EMC 項目。2014 年，公司實

22、現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入 38,341.42，其中照明收入為 3,112.45，占主營業(yè)務(wù)收入比例為 8.12%，相對而言，同期公司顯示屏當年實現(xiàn)的業(yè)務(wù)收入 27,066.20，占主營業(yè)務(wù)收入比例為 70.59%，公司 LED 照明貢獻相對較少。業(yè)務(wù)發(fā)展相對滯后，對公司收入及利潤的LED 照明具有良節(jié)能效果，LED 照明產(chǎn)量規(guī)模化、技術(shù)成熟化的發(fā)展，其發(fā)光效率逐步提升，成本逐漸降低，LED 性價比得到有效提13升，LED 照明逐漸被市場所接受。另一方面，LED 產(chǎn)業(yè)也作為戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)得到有關(guān)的大力扶持，LED 照明市場總體發(fā)展前景良好?；诠景l(fā)展 LED 照明業(yè)務(wù)的內(nèi)在需求及良市場發(fā)展前景，公司擬通

23、過收購的方式來迅速提升公司在 LED 照明領(lǐng)域的競爭力。本次擬收購的標的公司拓享科技已在 LED 照明燈具領(lǐng)域建立了良經(jīng)營基礎(chǔ)、的銷售渠道，在 LED 照明領(lǐng)域具有較強的綜合競爭實力。本次完成后，拓享科技將成為上市公司全資子公司，依托上市公司積累的管理經(jīng)驗以及資金、品牌、管理等方面支持，公司 LED 照明LED 主業(yè)的綜合競爭力。業(yè)務(wù)將得到顯著增強，有利于進一步提升公司（二）本次對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響上市公司目前的總股本為 134,000,000 股（2014 年度利潤分配方案實施后為335,000,000 股），按照本次購買資產(chǎn)。由于募集配套資金方案，公司本次將8,438,153 股普通股

24、用于的價格尚未確定，因此無法計算募集配套資金對應(yīng)數(shù)量以及后對于公司股本結(jié)構(gòu)的影響，目前僅計算發(fā)行購買資產(chǎn)對于公司股本結(jié)構(gòu)的影響。本次購買資產(chǎn)前后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下表所示：14股東名稱本次之前購買資產(chǎn)后持股數(shù)量（股）2014 年度利潤分配方案實施后持股數(shù)量（股）持股比例持股數(shù)量（股）持股比例37,932,00094,830,00028.31%94,830,00027.61%18,947,20047,368,00014.14%47,368,00013.79%杰得投資18,510,00046,275,00013.81%46,275,00013.47%3,741,1009,352,7502.79%

25、9,352,7502.72%2,244,8005,612,0001.68%5,612,0001.63%希旭股權(quán)2,213,0005,532,5001.65%5,532,5001.61%其他股東50,411,900126,029,75037.62%126,029,75036.70%-3,586,2151.04%良-3,586,2151.04%-1,265,7230.37%合計134,000,000335,000,000100.00%343,438,153100.00%及其一致行動人的持股比例由 62.38%下降為本次完成后，60.85%，原拓享科技股東實際人和控股股東仍為、和。將合計持有上市公司

26、 2.45%的、良、。（三）本次對上市公司主要財務(wù)指標的影響根據(jù)經(jīng)審閱的備考合并財務(wù)報表，本次前后上市公司最近一年主要財務(wù)數(shù)據(jù)比較如下：注：以上前后公司股本總額未考慮 2014 年度利潤分配方案實施的影響。八、本次的鎖定期（一）購買資產(chǎn)的鎖定期根據(jù)重組辦法相關(guān)規(guī)定，發(fā)股對象、良、因本次而取得的，自結(jié)束之日起 12內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；同時，為保證業(yè)績補償?shù)目尚行裕谇笆鲦i定期滿后、良、取得的可分三期解除限售。152014 年 12 月 31 日完成后前前后比較金額比例金額比例變動金額變動率資產(chǎn)60,696.0251.03%56,190.8461.41%4,505.188.02%非資產(chǎn)58,234.604

27、8.97%35,314.2538.59%22,920.3564.90%總資產(chǎn)118,930.62100.00%91,505.09100.00%27,425.5329.97%負債23,849.8596.82%13,434.4594.49%10,415.3977.53%非負債784.013.18%784.015.51%-總負債24,633.87100.00%14,218.46100.00%10,415.4173.25%所有者權(quán)益合計94,296.75100.00%77,286.62100.00%17,010.1322.01%歸屬于母公司的所有者權(quán)益91,729.0397.28%74,773.679

28、6.75%16,955.3622.68%2014 年 12 月 31 日完成后前前后變動率股本總額142,438,153134,000,0006.30%歸屬于上市公司 普通股股東的每 股凈資產(chǎn)（元/股）6.445.5815.41%資產(chǎn)負債率（%）20.71%15.54%33.27%比率（倍）2.544.18-39.23%速動比率（倍）2.143.56-40.45%解除限售時間及解除限售比例如下：A、自結(jié)束之日起十二屆滿，且本次實施完成當年實際凈利潤數(shù)不低于該年度承諾凈利潤數(shù)，可轉(zhuǎn)讓或不超過其持有的全部的10%；B、自結(jié)束之日起二十四屆滿，且本次實施完成第二年度實際凈利潤數(shù)不低于該年度承諾凈利潤

29、數(shù)，可轉(zhuǎn)讓或不超過其持有的全部股份的 20%；C、自結(jié)束之日起三十六屆滿且履行協(xié)議約定應(yīng)承擔(dān)的全部業(yè)績補償義務(wù)后可轉(zhuǎn)讓或其持有的剩余全部。D、如上述第一期或第二期未滿足解除限售條件，則該期解除限售額度順延至下一期并累加計算：即假設(shè)本次于 2015 年內(nèi)實施完成，而 2015 年度額度順延至 2016 年度，2016 年未滿足解除限售條件，則 2015 年解除限售度在滿足實際凈利潤數(shù)不低于 2016 年度承諾凈利潤數(shù)條件下可解除限售額度為其持有全部的 30%。若、良、持有公司期間在公司擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級管理職務(wù)的，其轉(zhuǎn)讓還應(yīng)符合監(jiān)會及深交所的其他規(guī)定。結(jié)，、良、由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等增

30、持的上市公司亦應(yīng)遵守前述有關(guān)鎖定期的約定。（二）募集配套資金的鎖定期公司向其他五名特定投資者募集配套資金所的限售期按照以下規(guī)定執(zhí)行：1、價格不低于期首日前一個日公司股票均價的，本次自結(jié)束之日起可上市；2、十，或者價格低于期首日前二十個日公司股票均價但不低于百分之九價格低于期首日前一個日公司股票均價但不低于百分之九十的，本次自結(jié)束之日起十二內(nèi)不得上市。16九、業(yè)績承諾與補償安排根據(jù)與對方簽訂的補償協(xié)議，本次業(yè)績承諾期為 2015 年度、2016 年度及 2017 年度；若本次及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜未能在 2015 年實施完畢，則業(yè)績承諾期為 2015 年度、2016 年度、2017 年度、201

31、8 年度。對方承諾，拓享科技 2015 年度、2016 年度及 2017 年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母者的凈利潤分別不低于 2,000、2,500及 3,125及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜未能在 2015；如本次年實施完畢，則 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)者的凈利潤分別不低于 2,000、2,500常性損益后歸屬于母、3,125、3,300。本次完成后，由聘請的具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)出具專項審計報告（與的年度審計報告同日出具），分別對標的公司業(yè)績承諾期內(nèi)各年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額進行審計確認。（1）業(yè)績承諾期內(nèi)，如拓享科技截至當期期末

32、累積實際凈利潤數(shù)低于截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)，則對對進行補償。對方內(nèi)部各自應(yīng)承擔(dān)的補償金額按其各自轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)的股權(quán)比例確定對先以補償方式補償，補償按逐年計算、由逐年回購應(yīng)補償并注銷的原則執(zhí)行，補償方式不足以補償?shù)?，對以現(xiàn)金方式補足。（2確認并通知于業(yè)績承諾期各年度標的公司專項審計報告出具后的 30 日內(nèi)對方當年是否需要進行業(yè)績補償以及需要補償?shù)慕痤~對方接到通知后 30 日內(nèi)履行相應(yīng)的補償義務(wù)。（3）業(yè)績承諾期內(nèi)進行補償：對方發(fā)生補償義務(wù)的，對首先以持有的雷曼補償?shù)挠嬎悖寒斈陸?yīng)補償數(shù)（截至當期期末累積承諾凈利潤截至當期期末累積實際凈利潤）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤總和

33、5;標的資產(chǎn)總對價÷本次價格已補償數(shù)量。17 如在業(yè)績承諾期實施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補償數(shù)相應(yīng)調(diào)整為：按照上述公式計算的補償數(shù)量×（1轉(zhuǎn)增或送股比例）。 如在業(yè)績承諾期內(nèi)實施現(xiàn)金分配，現(xiàn)金分配的部分應(yīng)相應(yīng)返還至指定賬戶內(nèi)。計算公式為：返還金額每股已分配現(xiàn)金股利×按照上述公式計算的補償數(shù)量。 在各年計算的應(yīng)補償數(shù)小于或等于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)牟粵_回。 以上所補償?shù)挠梢?1 元總價回購并予以注銷。若上述應(yīng)補償回購并注銷事宜未獲得股東大會審議通過或因未獲得相關(guān)債權(quán)對在上述情形發(fā)生后的 2人同意等而無法實施的，則內(nèi)，將該等按照該次補償?shù)墓蓹?quán)登記日登記在冊的

34、其他股東各自所持占其他股東所持全部的比例贈送給其他股東。（4）在業(yè)績承諾期內(nèi)，若用于補償?shù)?，則當年應(yīng)補償?shù)膶Ψ浇刂廉斈晔Ｓ嗟臄?shù)不足以數(shù)為對方剩余的數(shù)，當年應(yīng)補償金額的差額部分由對方以現(xiàn)金進行補償。 現(xiàn)金補償金額的計算：當年應(yīng)補償現(xiàn)金金額（截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)額-截至當期期末累計實際凈利潤數(shù)額）÷補償期限內(nèi)的承諾凈利潤總額×標的股權(quán)格。對價-對方補償期限內(nèi)已補償?shù)臄?shù)量×本次價 各年計算的應(yīng)補償現(xiàn)金數(shù)小于或等于 0 時，按 0 計算，即已補償?shù)慕痤~不沖回。（5）在業(yè)績承諾期最后年度標的公司專項審計報告出具后 30 日內(nèi)，由聘請的具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)

35、評估機構(gòu)出具減值測試報告，對標的資產(chǎn)進行減值測試。于標的資產(chǎn)減值測試報告出具日后 30 日內(nèi)確認并通知對對在接到通知后 30 日內(nèi)否需要進行資產(chǎn)減值補償及需要補償?shù)慕痤~，18履行相應(yīng)的補償義務(wù)。經(jīng)減值測試，若標的資產(chǎn)期末減值額已補償金額（已補償金額和現(xiàn)金金額），則對另行對上市公司進行補償，應(yīng)補償金額期末減值額在業(yè)績承諾期內(nèi)因?qū)嶋H凈利潤不足承諾凈利潤已支付的補償額。對首先以方式向上市公司補償期末減值額與已補償金額之間的差額部分。應(yīng)補償數(shù)的計算：補償數(shù)應(yīng)補償金額÷本次價格。如上市公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補償數(shù)相應(yīng)調(diào)整為：按前項所述公式計算的補償數(shù)×（1轉(zhuǎn)增或送

36、股比例）。如上市公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實施現(xiàn)金分配，則現(xiàn)金分配的部分應(yīng)返還至上市公司指定賬戶內(nèi)。計算公式為：返還金額每股已分配現(xiàn)金股利×按照上述公式計算的補償數(shù)。以上所補償?shù)挠缮鲜泄疽?1 元總價回購并予以注銷。若上市公司上述應(yīng)補償回購并注銷事宜未獲得股東大會審議通過或因未獲得相關(guān)債權(quán)人同意等而無法實施的，則對在上述情形發(fā)生后的 2內(nèi)，將該等按照該次補償?shù)墓蓹?quán)登記日登記在冊的上市公司其他股東各自所持上市公司占上市公司其他股東所持全部上市公司的比例贈送給上市公司其他股東。如對方剩余的上市公司數(shù)不足以補償?shù)模瑒t應(yīng)補償?shù)臄?shù)為對方剩余的上市公司數(shù)，應(yīng)補償金額的差額部分由對方以現(xiàn)金補償。應(yīng)補償?shù)?/p>

37、現(xiàn)金數(shù)應(yīng)補償金額對方剩余的上市公司數(shù)×本次價格。（6）在任何情，因標的資產(chǎn)減值而發(fā)生的補償及因?qū)嶋H凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)而發(fā)生的補償數(shù)額之和不得超過對方通過本次獲得的現(xiàn)金及對價總額。十、超額業(yè)績獎勵安排本次及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜實施完成后，若標的公司業(yè)績承諾期19內(nèi)實際凈利潤累計數(shù)額高于承諾凈利潤累計數(shù)額，則超額部分的 50%可用于獎勵標的公司屆時在職的非股東管理層（即除業(yè)績承諾外），應(yīng)支付的超額獎勵具體計算公式如下：當期應(yīng)支付的超額獎勵金額=（實際凈利潤累計數(shù)額-承諾凈利潤累計數(shù)額）×50%。在標的公司業(yè)績承諾期最后一年的專項審計報告出具后 45 日內(nèi)，標的公司董事會應(yīng)

38、確定獎勵方案，經(jīng)上市公司履行必要的決策程序后，由標的公司在代扣個人所得稅后分別支付給前述。十一、本次重組的決策和批準過程1、2015 年 4 月 29公司發(fā)布光電關(guān)于籌劃購買資產(chǎn)的停牌公告，提示公司正在籌劃購買資產(chǎn)事項。2、2015 年 7 月 12 日，公司擬購買資產(chǎn)東會決議，同意本次重組方案。對方拓享科技全體股東作出股3、2015 年 7 月 13 日，公司第二屆董事會 2015 年第十七次（臨時）會議審議通過本次及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書及相關(guān)議案，獨立董事發(fā)表意見。4、2015 年 7 月 13 日，上市公司與對鵬、良及簽署資產(chǎn)購買協(xié)議、補償協(xié)議。5、2015 年 7 月

39、30 日，公司召開 2015 年第一次臨時股東大會，審議通過了本次及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案及相關(guān)議案。6、2015 年 11 月 3 日，鵬等監(jiān)會出具關(guān)于核準光電購買資產(chǎn)并募集配套資金的（證監(jiān)20152465資金。），核準了公司本次及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套十二、本次重組相關(guān)方所作出的重要承諾20承諾事項承諾方承諾主要內(nèi)容21承諾事項承諾方承諾主要內(nèi)容關(guān)于提供信息真實性、準確性和完整性的承諾實際人、控股股東、及其董事、監(jiān)事、高級管理為本次 所提供的有關(guān) 實、準確和完整， 不 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者 遺漏，承諾人愿意對所提供 的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。如本

40、次 因 所提供或者披露的 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者 遺漏，被司法機關(guān) 或者被監(jiān)會 調(diào)查的，在 調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在 擁 益的 。關(guān)于所提供實性、準確性和完整性的承、洪茂良、雄1、根據(jù)中民公司法、中民證券法、上市公司資產(chǎn)重組管理辦法、關(guān)于規(guī)范上市公司披露及相關(guān)各方行為、證券所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則等及規(guī)范性文件的要求，本人及時向上市公司提供本次的相關(guān)，所提供的 實、準確、完整，如因提供的 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者 遺漏，給 或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。2、本人 向參與本次 的各中介機構(gòu)所提供的資料均為真實的、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原件一

41、致，系準確和完整的，所有文件的簽名、 均是真實的，并無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者 遺漏。3、本人保證為本次 所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者 遺漏。4、如本次 因 所提供或者披露的 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者 遺漏，被司法機關(guān) 或者被調(diào)查的，在 調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓本人在 擁 益的 。5、本人保證，如 上述承諾及 ，將愿意承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。22承諾事項承諾方承諾主要內(nèi)容關(guān)于非公開股票的承諾實際人、控股股東不創(chuàng)業(yè)板上市公司證券管理暫行辦法第十條規(guī)定的不得非公開股票的以下情形：（1） 本次申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏；（2） 最近十

42、二內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾；（3） 最近三十六 內(nèi)因 法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰，或者因 證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到 監(jiān)會的行政處罰；最近十二 內(nèi)受到證券 所的公開譴責(zé)；因 被司法機關(guān) 或者 違法 被 監(jiān)會 調(diào)查；（4） 上市公司控股股東或者實際人最近十二內(nèi)因證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章，受到監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；（5） 嚴重損害投資者的合法權(quán)益和 公共利益的其他情形。若創(chuàng)業(yè)板上市公司證券 管理暫行辦法第十條規(guī)定的不得非公開 股票的上述情形，承諾人愿意承擔(dān)因此而給 造成的損失。關(guān)于非公開股票的承諾全體董事、監(jiān)事、高級管理承諾人作為董事、監(jiān)事及高

43、級管理，現(xiàn)作出如下不可撤銷的承諾與保證：截止本承諾簽署日，承諾人不公司法第一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六內(nèi)受到監(jiān)會的行政處罰、最近十二內(nèi)受到證券交的公開譴責(zé)得情形；不因被司法機關(guān)或者違法被監(jiān)會調(diào)查的情形。若承諾人上述情形，將承擔(dān)因此給造成的一切損失。關(guān)于深圳光電有限公司股票有關(guān)事宜的及承諾函、 羅竝、杰得投資、希旭投資上述股票期間（即 本次重組停牌前 6），本人/本公司未獲取與 本次 資產(chǎn)重組事項有。本人/本公司上述股票 行為完全基于公開市場 和 ，不 其他任何利用 進行股票 的情形。本人/本公司將嚴格遵守公司法、證券法等 及相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)頒布之規(guī)范性文件 雷曼 股票。如

44、 以上承諾，本人/本公司愿意承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，充分賠償或補償由此給 造成的所有直接或間接損失。23承諾事項承諾方承諾主要內(nèi)容關(guān)于認購上市公司的承諾、洪茂良、雄一、承諾人不上市公司收購管理辦法第六條規(guī)定的下列情形：1. 利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益；2. 負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；3. 最近 3 年有違法行為或者有違法行為；4. 最近 3 年有嚴重的證券市場失信行為；5. 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。二、承諾人最近五年內(nèi)沒有受過行政處罰（與證券市場明顯無 除外）、刑事處罰或者涉及與 糾紛有 民事 或者仲裁。關(guān)于合法擁

45、有 市拓享科技有限公司股權(quán)且股權(quán)無他項權(quán)利的承諾函、洪茂良、雄1、本人依法持有拓享科技股權(quán)的所 ；2、本人已經(jīng)依法履行了對拓享科技的出資義務(wù)，不 任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等 作為股東所應(yīng)當承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為；3、拓享科技章程、內(nèi)部管理制度文件及其簽署的合同或協(xié)議中不 阻礙本人轉(zhuǎn)讓所持拓享科技股權(quán)的限制性條款； 本人 享科技或本人簽署的所有協(xié)議或合同不 阻礙本人轉(zhuǎn)讓拓享科技股權(quán)的限制性條款。4、本人所持拓享科技股權(quán)不 質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、受托持股、設(shè)置信托或其他股東權(quán)利受到限制的情形，該等股權(quán)亦不 涉及 、仲裁、司法強制執(zhí)行等爭議事項或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。關(guān)于標的資產(chǎn)經(jīng)營合規(guī)

46、性的承、洪茂良、雄本人作為拓享科技的股東，現(xiàn)作出如下不可撤銷的承諾與保證：1. 拓享科技系依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，具有法定的營業(yè)資格，拓享科技已取得其設(shè)立及經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的一切批準、同意、和，所有該等批準、同意、和均為有效，并不任何或有可能導(dǎo)致上述批準、同意、 和 失效的情形。2. 拓享科技在最近三年的生產(chǎn)經(jīng)營中不 違法行為，拓享科技不 有關(guān) 、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的應(yīng)終止的情形。截至本承 出具日，拓享科技不 尚未了結(jié)或可以預(yù)見的 、仲裁及行政處罰。3. 拓享科技將繼續(xù) 、完整地履行其與員工的勞動合同， 不因本次 產(chǎn)生 轉(zhuǎn)移問題。4、如果拓享科技因為本次 前已 的事實導(dǎo)致其在工商、稅務(wù)、員

47、工工資、社保、住房公積金、經(jīng)營資質(zhì)或行業(yè)主管方面受到相關(guān)主管 追繳費用或處罰的，本人將享科技全額補償拓享科技所有欠繳費用并承擔(dān) 及拓享科技因此 的一切損失。5、拓享科技如發(fā)生因租賃房屋的權(quán)屬問題，在租賃期內(nèi)無24承諾事項承諾方承諾主要內(nèi)容法繼續(xù)使用租賃房屋的，本人將負責(zé)及時落實租賃房源并承擔(dān)一切損失（ 但不限于重新租賃 而產(chǎn)生的搬遷費用、租賃費用以及因此導(dǎo)致拓享科技生產(chǎn)經(jīng)營中止或停止而造成的損失）。6、拓享科技對其商標、專利享有所 ，不 他人使用的情況，亦不 權(quán)屬糾紛或潛在權(quán)屬糾紛。7、拓享科技合法擁有保證正常生產(chǎn)經(jīng)營所需的辦公 、商標、專利、 著作權(quán)等資產(chǎn)的所 和使用權(quán)，具有獨立和完整的資產(chǎn)

48、及業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，對其主要資產(chǎn)擁有合法的所有權(quán)，資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不 對外擔(dān)保及股東非經(jīng)營性占用資金的情形，也不 其他限制權(quán)利的情形。8、拓享科技不 、仲裁、司法強制執(zhí)行或其他妨礙公司權(quán)屬轉(zhuǎn)移的情況，未發(fā)生 法律、公司章程的對外擔(dān)保，也不 為股東及其 的其他企業(yè)擔(dān)保的情況。本人若 上述承諾，將承擔(dān)因此而給 及拓享科技造成的一切 損失，并同意以連帶責(zé)任的方式與其他股東享科技承擔(dān)前述補償/賠償責(zé)任。關(guān)于避免同業(yè)競爭的承、洪茂良、雄1、除投資拓享科技之外，本人目前不 直接或間接從事與拓享科技相同或相似業(yè)務(wù)的情形。2、在本人將拓享科技對應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 后且持有雷曼 期間，本人 直接或間接地以任何方式(但不限于通過獨自經(jīng)營、合資經(jīng)營、聯(lián)營、租賃經(jīng)營、承包經(jīng)營、委托管理等方式擁有其他公司或企業(yè)的股權(quán)或權(quán)益) 從事與 目前或?qū)淼闹鳡I業(yè)務(wù)有競爭或可能競爭的業(yè)務(wù)。關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承、洪茂良、雄1、在本次 完成后，本人或本人 的企業(yè)確保與、拓享科技在 、財