資管新規(guī)詳解

1、資 管 新 規(guī) 格局細節(jié)操作資管新規(guī)詳解CONTENTS010203格局篇細節(jié)篇操作篇資管新規(guī)詳解01格局篇資管新規(guī)詳解格局問題近年來，我國資產管理業(yè)務快速發(fā)展，在滿足居民和企業(yè)投融資需求、改善社會融資結構等方面發(fā)揮了積極作用，但也存在部分業(yè)務發(fā)展不規(guī)范、多層嵌套、剛性兌付、規(guī)避金融監(jiān)管和宏觀調控等問題。按照黨中央、國務院決策部署，為規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務，統(tǒng)一同類資產管理產品監(jiān)管標準，有效防控金融風險，引導社會資金流向實體經(jīng)濟，更好地支持經(jīng)濟結構調整和轉型升級，經(jīng)國務院同意，現(xiàn)提出以下意見（ 定統(tǒng)一的標準規(guī)制，同時對金融創(chuàng)新堅持趨利避害、一分為二，留出發(fā)展空間。四）堅持有的放矢的問題導向。

2、重點針對資產管理業(yè)務的多層嵌套、杠桿不清、套利嚴重、投機頻繁等問題，設統(tǒng)一同類資產管理業(yè)務監(jiān)管標準多層嵌套資金空轉剛性兌付監(jiān)管套利杠桿不清資管新規(guī)詳解格局原則部分原則被直接規(guī)定部分法理原則被吸收部分條款運用原則性的表達方式二十七、對資產管理業(yè)務實施監(jiān)管遵循以下原則：一）機構監(jiān)管與功能監(jiān)管相結合，按“二、資產管理業(yè)務是指銀行、信托、證券、基金、期貨、保險資產管理機構、金融資產投資公司等金融機構接受投資者委托，對受托的投資者財產進行投資和管理的金融服務。金融機構為委托人利益履行誠實信用、勤勉盡責*義務并收取相應的管理費用，委托人自擔投資風險并獲得收益。金融機構可以與委托人在合同中事先約定收取合理的

3、業(yè)績報酬，業(yè)績報酬計入管理費，須與產品一一對應并逐個結算，不同產品之間不得相互串用?！彼侥纪顿Y基金適用私募投資基金專門法律、行政法規(guī)，私募投資基金專門法律、行政法規(guī)中沒有明確規(guī)定的適用本意見，創(chuàng)業(yè)投資基金、政府出資產業(yè)投資基金的相關規(guī)定另行制定?！岸?、出現(xiàn)兌付困難時，金融機構不得以任何形式墊資兌付。金融機構不得在表內開展資產管理業(yè)務。 ”“十二、金融機構應當向投資者主動、真實、準確、完整、及時披露資產管理產品募集信息、資金投向、杠桿水平、收益分配、托管安排、投資賬戶信息和主要投資風險等內容。國家法律法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”“十三、金融機構不得為資產管理產品投資的非標準化債權類資產或者股權類

4、資產提供任何直接或間接、顯性或隱性的擔保、回購等代為承擔風險的承諾?！薄岸⒔鹑跈C構不得為其他金融機構的資產管理產品提供規(guī)避投資范圍、杠桿約束等監(jiān)管要求的通道服務。”（照產品類型而不是機構類型實施功能監(jiān)管，同一類型的資產管理產品適用同一監(jiān)管標準，減少監(jiān)管真空和套利。（二）實行穿透式監(jiān)管，對于多層嵌套資產管理產品，向上識別產品的最終投資者，向下識別產品的底層資產（公募證券投資基金除外）。（三）強化宏觀審慎管理，建立資產管理業(yè)務的宏觀審慎政策框架，完善政策工具，從宏觀、逆周期、跨市場的角度加強監(jiān)測、評估和調節(jié)。（四）實現(xiàn)實時監(jiān)管，對資產管理產品的發(fā)行銷售、投資、兌付等各環(huán)節(jié)進行全面動態(tài)監(jiān)管，建

5、立綜合統(tǒng)計制度?！睂⒂绊憣τ谛乱?guī)全文和整個資產管理行業(yè)的其他相關法規(guī)文件的解釋、理解與適用將通過新規(guī)中的具體機制進行落實將大大減少該種安排項下的限縮解釋和規(guī)避操作的可能性*“誠實信用”一詞本次新增，符合民商事領域的一般法律原則，下文的條款對于“誠實信用、勤勉盡責”也會進一步展開，例如信息披露義務就是“誠實信用”原則的體現(xiàn)，代為訴訟制度就是“勤勉盡責”原則的具體體現(xiàn)。資管新規(guī)詳解格局總結寬泛界定僅通過工商登記設立的普通資產管理公司不得發(fā)行和銷售資產管理產品統(tǒng)一標準行為監(jiān)管穿透監(jiān)管綜合統(tǒng)計新老劃斷禁表內理財合格投資者的投資門檻出現(xiàn)一定變化，從文義上，看似打破了投資者適當性100萬的標準，尤其凈值管

6、理分類處罰投訴舉報任何形式的投資顧問都是需要取得牌照的。實踐中打著智能投顧旗號的各家金融科技公司會受到?jīng)_擊。監(jiān)管原則監(jiān)管對象是債權類資管產品，起投門檻降至30萬，但具體實行標準究竟是否會仍然適用其他各資管規(guī)定項下的標準，尚待確認。去剛性兌付去嵌套通道資管新規(guī)回歸資管本職監(jiān)管要求公募私募禁多層嵌套一方面很可能影響基金直銷前置模式，另一方面基金代銷牌照的價值非常大，根據(jù)規(guī)定，獨立的基金銷售機構原則上既可以代銷公募基金產品，也可以代銷其他種類的金融產品。結合金融工作會議和十九大精神，牌照化要求是金融監(jiān)管大勢所趨合格投資者標準提高門檻靈活金融機構資管產品負債杠桿分級杠桿固定收益類權益類去杠桿三單要求久

7、期管理禁質押融資特許經(jīng)營混合類取得私募基金管理人資質的非金融機構可以發(fā)行、銷售私募基金產品，是合法合規(guī)的，同時也適用資管新規(guī)統(tǒng)一的合格投資者標準。商品及金融衍生品獨立托管禁期限錯配限制大拆小牌照化管理智能投顧代銷資質去資金池資管新規(guī)詳解02細節(jié)篇資管新規(guī)詳解細節(jié)界定二、資產管理業(yè)務是指銀行、信托、證券、基金、期貨、保險資產管理機構、金融資產投資公司等金融機構接受投資者委托 ，對受托的投資者財產進行投資和管理的金融服務。金融機構為委托人利益履行誠實信用、勤勉盡責義務并收取相應的管理費用，委托人自擔投資風險并獲得收益資產管理業(yè)務是金融機構的表外業(yè)務，金融機構開展資產管理業(yè)務時不得承諾保本保收益。出

8、現(xiàn)兌付困難時，金融機構不得以任何形式 墊資兌付。金融機構不得在表內開展資產管理業(yè)務。管新規(guī)并未意圖對資產管理業(yè)務的定性做一統(tǒng)的定義，沒有在法律關系的界定上展開詳細的區(qū)分。該條確認了資管產品不得進行剛性兌付的原則性要求，任何形式的墊資兌付都被禁止。 幣種為本次新增，保證監(jiān)管不留任何死角，外幣產品同樣遵循統(tǒng)一監(jiān)管標準。私募投資基金適用私募投資基金專門法律、行政法規(guī)，私募投資基金專門法律、行政法規(guī)中沒有明確規(guī)定的適用本意見，創(chuàng)業(yè)投資基金、政府出資產業(yè)投資基金的相關規(guī)定另行制定。相較于可以開展資產管理業(yè)務開展的主體，資產管理產品的列舉缺少了財產權信托與私募投資基金，所以上述產品應當根據(jù)具體情形分別討論

9、。三、資產管理產品包括但不限于人民幣或外幣形式的銀行非保本理財產品，資金信托，證券公司、證券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司 、期貨公司、期貨公司子公司、保險資產管理機構、金融資產投資公司發(fā)行的資產管理產品等。依據(jù)金融管理部門頒布規(guī)則開展的資產證券化業(yè)務，依據(jù)人力資源社會保障部門頒布規(guī)則發(fā)行的養(yǎng)老金產品，不適用本意見。資管新規(guī)詳解細節(jié)分類與適用產品投資要求募集方式產品/資產負債杠桿分級杠桿合格投資者集中度公募產品開放式:總資產/凈資不得進行分級的產品:公募;開放式私募;標準化資產超過統(tǒng)一標準:個人:有2年+投資經(jīng)歷，且滿足條件之一：單只公募產品投單只證券/證券投資基金的市值該資管產品凈

10、資產10%單一機構全部公募產品投單只證券/證券投資基金的市值該證券/證券投資基金30%單一機構全部開放式公募產品投單一公司股票該公司流通股15%（不特定對象） 產140%封閉式:總資產/凈資產200%家庭金融凈資產300萬，家庭金融資產500萬;或近3年年均收入40萬50%私募私募產品總資產/凈資產分級私募：總資產/凈資產單一機構全部資管產品投單一公司股票該公司流通股30%法人: 最近一年末凈資產1000萬（合格投資者） 200%140%投資性質固定收益類權益類/優(yōu)先:劣后3:1單產品投資30萬/優(yōu)先:劣后1:1優(yōu)先:劣后2:1單產品投資100萬單產品投資100萬/商票及金融衍生品混合類/單產

11、品投資40萬/資管新規(guī)詳解細節(jié)資金端 - 投資門檻合格投資者的門檻出現(xiàn)了顛覆性的變化，打破了100萬的標準，尤其是固收類資管產品，起投金額門檻降至30萬。五、合格投資者投資于單只固定收益類產品的金額不低于30萬元，投資于單只混合類產品的金額不低于40萬元，投資于單只權益類產品、單只商品及金融衍生品類產品的金額不低于100萬元。該等標準與現(xiàn)有其他資管產品合格投資者標準的關系，是優(yōu)先-特別的關系，還是將統(tǒng)一門檻的關系？投資者不得使用貸款、發(fā)行債券等籌集的非自有資金投資資產管理產品。通過債務性融資取得的資金不得用于投資資產 管理產品。資管新規(guī)詳解細節(jié)管理人職責八、金融機構應當履行以下管理人職責： 明

12、確了訴訟方式，即以管理人名義起訴。（九）以管理人名義，代表投資者利益行使訴訟權利或者實 資金流原路返回和契約必守是本次新增的內容， 從保障交易資金安全的角度明確了管理人的職 責。施其他法律行為。（十）在兌付受托資金及收益時，金融機構應當保證受托資對金融機構作為管理人的誠實信用、勤勉義務作了細化，是禁止通道業(yè)務監(jiān)管原則的體現(xiàn)，各家機構也需要相應地起草或者修訂法律文件。原狀分配的機制是否會受到挑戰(zhàn)？資管新規(guī)詳解細節(jié)資金端 銷售要求強調非金融機構和個人不得代銷資產管理產品，與6號文(關于做好通過互聯(lián)網(wǎng)開展資產管理及跨界從事金融業(yè)務風險專項整治清理整頓工作的通知)、9號文(關于加大通過互聯(lián)網(wǎng)開展資產管

13、理業(yè)務整治力度及開展驗收工作的通知)等相互印證了監(jiān)管對于資管產品、互聯(lián)網(wǎng)金融產品銷售資格牌照化的決心，明確了代銷資質牌照化要求。九、金融機構代理銷售其他金融機構發(fā)行的資產管理產品，應當符合金融監(jiān)督管理部門規(guī)定的資質條件。未經(jīng)金融監(jiān)督管理部門許可，任何非金融機構和個人不得代理銷售資產管理產品。92金融機構代理銷售資產管理產品，應當建立相應的內部審批和風險控制程序，對發(fā)行或者管理機構的信用狀況、經(jīng)營管理能力、市場投資能力、風險處置能力等開展盡職調查，要求發(fā)行或者管理機構提供詳細的產品介紹、相關市場分析和風險收益測算報告，進行充分的信息驗證和風險審查，確保代理銷售的產品符合本意見規(guī)定并承擔相應責任。

14、因此基金代銷牌照的價值仍然很大，獨立的基金銷售機構原則上既可以代銷公募基金產品，也可以代銷其他種類的金融產品。不過基金代銷牌照的批準權限已經(jīng)從地方收歸證監(jiān)會，從我們了解到情況看，目前仍然暫停發(fā)放。將一部分的盡職調查責任也給到了代銷方，使得直接面對資金端的節(jié)點在整個資產管理環(huán)節(jié)中做到人人有責，環(huán)環(huán)相扣。資管新規(guī)詳解細節(jié)資產端 投資范圍十、公募產品主要投資標準化債權類資產以及上市交易的股票，除法律法規(guī)和金融管理部門另有規(guī)定外，不得投資未上市企業(yè)股權。私募產品的投資范圍比起征求意見稿多了兜底性描述，更加寬泛且定性清晰，符合市場實踐。需要注意的是，征求意見稿的原文為:“現(xiàn)階段，銀行的公募產品以固定收益

15、類產品為主。如發(fā)行權益類產品和其他產品，須經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)管部門批準，但用于支持市場化、法治化債轉股的產品除外”原規(guī)定中劃分各自市場的限制被打破，未來銀行理財和公募證券投資基金的競爭沖突明顯。公募產品可以投資商品及金融衍生品，但應當符合法律法規(guī)以及金融管理部門的相關規(guī)定。私募產品的投資范圍由合同約定，可以投資債權類資產、上市或掛牌交易的股票、未上市企業(yè)股權（含債轉股）和受（收）益權以及符合法律法規(guī)規(guī)定的其他資產，并嚴格遵守投資者適當性管理要求。鼓勵充分運用私募產品支持市場化、法治化債轉股。根據(jù)新規(guī)，私募投資基金未來也能開展債轉股業(yè)務，既可以去杠桿，也會給金融市場帶來新的操作可能行，當然前提是“市場化

16、”、“法治化”，這兩個詞語不是標準的法律用語，我們認為應該是監(jiān)管部門在給以后產品發(fā)行中的自由裁量權做鋪墊。私募基金開展債轉股業(yè)務是對商業(yè)銀行新設債轉股實施機構管理辦法(征求意見稿) “依法依規(guī)面向合格社會投資者募集資金用于實施債轉股”的回應。資管新規(guī)詳解細節(jié)資產端 標與非標十一、資產管理產品進行投資應當符合以下規(guī)定：繼2013年8號文之后重新對于標與非標進行了定義。本條的五個條件也是正式稿中新增的內容。之前8號文對于非標資產予以規(guī)定，但是又規(guī)定通過銀登中心登記的產品不納入非標統(tǒng)計，所以市場上才會出現(xiàn)“非非標”這樣的概念。（一）標準化債權類資產應當同時符合以下條件：等分化，可交易。息披露充分。集

17、中登記，獨立托管。公允定價，流動性機制完善。在銀行間市場、證券交易所市場等經(jīng)國務院同意設立的本次資管新規(guī)正式稿立法技術高超，從正面新增標準化資產的五個條件，剩余的都稱為非標，徹底扼殺“非非標”的概念，排除了非非標的套利空間 交易市場交易。標準化債權類資產的具體認定規(guī)則由中國人民銀行會同金融監(jiān)督管理部門另行制定。標準化債權類資產之外的債權類資產均為非標準化債權類資產。金融機構發(fā)行資產管理產品投資于非標準化債權類資產的，應當遵守金融監(jiān)督管理部門制定的有關限額管理、流動性管理等監(jiān)管標準。金融監(jiān)督管理部門未制定相關監(jiān)管標準的，由中國人民銀行督促根據(jù)本意見要求制定監(jiān)管標準并予以執(zhí)行。從這五個條件來看，我

18、們傾向于認為只有銀行間市場、證券交易所市場、保交所的產品屬于標準化債權類資產。之后，如何認定銀登中心掛牌的產品、中證報價系統(tǒng)掛牌的產品、北金所債權融資計劃、私募ABS等產品，仍然亟待監(jiān)管明確。資管新規(guī)詳解細節(jié)資產端 信貸資產十一、金融機構不得將資產管理產品資金直接投資于商業(yè)銀行信貸資產。商業(yè)銀行信貸資產受（收）益權的投資限制由金融管理部門另行制定。102號文即禁止銀行理財直接購買信貸資產，并對信貸資產轉讓作出較嚴規(guī)定（如真實轉讓、潔凈轉讓、資本計提和風險加權資產計量的無縫銜接、與債務人重新簽署協(xié)議等），監(jiān)管本意是引入信托或資管機構進行風險隔離，但實際上該等資管機構都淪為通道，所以內審稿將此擴大

19、成所有資管產品不得投資信貸資產及收益權。需要特別注意，正式稿在征求意見稿的基礎上刪除了“間接”二字，只明確資管產品不得直接投資信貸資產，那么引入財產權信托進行結構設計是否就可以繞過本條的限制了。另外，如果信貸資產收益權的投資可行，那投資收益權是否也可以繞開本條直接投資的限制了。商業(yè)銀行的私募理財可以間接投資于信貸資產。結合銀登的82號文和108號文，很可能是在給銀登保留接口。資管新規(guī)詳解細節(jié)資金端 披露要求十二、金融機構應當向投資者主動、真實、準確、完整、及時 披露資產管理產品募集信息、資金投向、杠桿水平、收益分配、托管安排、投資賬戶信息和主要投資風險等內容。國家法律法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

20、對于公募產品，金融機構應當建立嚴格的信息披露管理制度，明確定期報告、臨時報告、重大事項公告、投資風險披露要求以及具體內容、格式。在本機構官方網(wǎng)站或者通過投資者便于獲取的方式披露產品凈值或者投資收益情況，并定期披露其他重要信息：開放式產品按照開放頻率披露，封閉式產品至少每周披露一次。對于私募產品，其信息披露方式、內容、頻率由產品合同約定，但金融機構應當至少每季度向投資者披露產品凈值和其他重要信息。對于固定收益類產品，金融機構應當通過醒目方式向投資者充分披露和提示產品的投資風險，包括但不限于產品投資債券面臨的利率、匯率變化等市場風險以及債券價格波動情況，產品投資每筆非標準化債權類資產的融資客戶、項

21、目名稱、剩余融資期限、到期收益分配、交易結構、風險狀況等。對于權益類產品，金融機構應當通過醒目方式向投資者充分披露和提示產品的投資風險，包括產品投資股票面臨的風險以及股票價格波動情況等。對于商品及金融衍生品類產品，金融機構應當通過醒目方式向投資者充分披露產品的掛鉤資產、持倉風險、控制措施以及衍生品公允價值變化等。對于混合類產品，金融機構應當通過醒目方式向投資者清晰披露產品的投資資產組合情況，并根據(jù)固定收益類、權益類、商品及金融衍生品類資產投資比例充分披露和提示相應的投資風險。對金融機構開展資產管理業(yè)務信息披露提出了原則性要求，是對第二條“誠實信用”原則的進一步展開。資管新規(guī)詳解細節(jié)資產端 禁止

22、兜底十三、金融機構不得為資產管理產品投資的非標準化債權類資產或者股權類資產提供任何直接或間接、顯性或隱性的擔保、回購等代為承擔風險的承諾。 本條是禁止剛性兌付的具體體現(xiàn)，正式稿表述比征求意見稿更加嚴格，“等代為承擔風險的承諾”是一個兜底性的條款，暗兜、抽屜協(xié)議，擔保改回購等常見套路都將被禁止。關于規(guī)范金融機構同業(yè)業(yè)務的通知(127號文)：金融機構開展買入返售(賣出回購)和同業(yè)投資業(yè)務，不得接受和提供任何直接或間接、顯性或隱性的第三方金融機構信用擔保，國家另有規(guī)定的除外。二十一、分級資產管理產品不得直接或者間接對優(yōu)先級份額認購者提供保本保收益安排。本條目前的表述從文義來看，是一種“一刀切”的表述

23、方法，分級產品不得通過任何方式只對優(yōu)先級份額認購者提供保本保收益的安排；因此，如果設置擔保、流動性支持、回購承諾等安排，應對所有的優(yōu)先級與次級份額認購者提供相同的保護。資管新規(guī)詳解細節(jié)資產端 托管要求相比銀行理財征求意見稿，不允許銀行托管本行理財產品，本規(guī)定似有放松，主要是前期商業(yè)銀行的反彈非常大。十四、本意見發(fā)布后，金融機構發(fā)行的資產管理產品資產應當由具有托管資質的第三方機構獨立托管，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。過渡期內，具有證券投資基金托管業(yè)務資質的商業(yè)銀行可以托管本行理財產品，但應當為每只產品單獨開立托管賬戶，確保資產隔離。過渡期后，具有證券投資基金托管業(yè)務資質的商業(yè)銀行應當設立具有獨

24、立法人地位的子公司開展資產管理業(yè)務，該商業(yè)銀行可以托管子公司發(fā)行的資產管理產品，但應當實現(xiàn)實質性的獨立托管。獨立托管有名無實的，由金融監(jiān)督管理部門進行糾正和處罰。第三方托管是回歸資管產品本源的重要原則，本次加入了過渡期的安排以及子公司的約定，比較靈活，看得出各方博弈的結果。本條仍將使得銀行受到較大沖擊，之前部分監(jiān)管套利或資金池的結構，都將更易被監(jiān)管穿透核查。資管新規(guī)詳解細節(jié)資金端 資金池十五、金融機構應當做到每只資產管理產品的資金單獨管理、單獨建賬、單獨核算，不得開展或者參與具有滾動發(fā)行、集合運作、分離定價特征的資金池業(yè)務。對于資管產品，從正面提出了“三獨立”要求，從反面列舉了資金池的三特征，

25、多維度、全方面區(qū)分了合規(guī)業(yè)務與資金池業(yè)務。滾動發(fā)行：通過多次、循環(huán)向投資人發(fā)行募集的方式，使資產管理產品的本金、收益、風險在不同投資者之間發(fā)生轉移集合運作：一是不同資產管理計劃進行混同運作，資金與資產無法明確對應；二是資產管理計劃未單獨建賬、獨立核算，多個資產管理計劃合并編制一張資產負債表或估值表；分離定價：理財產品的分配收益與其底層資產的“風險-收益”表現(xiàn)并不構成完全的關聯(lián)。資管新規(guī)詳解細節(jié)資金端 資金池通過禁止發(fā)行期限短于90天的封閉式產品，迫使資產管理機構發(fā)行短期開放式產品。十五、金融機構應當合理確定資產管理產品所投資資產的期限，加強對期限錯配的流動性風險管理，金融監(jiān)督管理部門應當制定流

26、動性風險管理規(guī)定。首次對于期限錯配進行了非常清晰的定義，明確使得以短投長、長拆短賣的行為受到限制，也使得開放式理財產品投資非標過程中產生的期限不匹配變得難以解決，迫使現(xiàn)金管理類開放式產品投資標準化資產。為降低期限錯配風險，金融機構應當強化資產管理產品久期管理，封閉式資產管理產品期限不得低于90天。資產管理產品直接或者間接投資于非標準化債權類資產的，非標準化債權類資產的終止日不得晚于封閉式資產管理產品的到期日或者開放式資產管理產品的最近一次開放日。開放式理財匹配股權投資不可行，而部分私募股權投資基金設置了較為復雜的退出安排機制而導致退出期限不能確定的私募產品也會受到影響。資產管理產品直接或者間接

27、投資于未上市企業(yè)股權及其受 允許認繳并在產品存續(xù)期間多次實繳的安排是否 根據(jù)實質重于形式的原則被認定為開放產品？（收）益權的，應當為封閉式資產管理產品，并明確股權及其受（收）益權的退出安排。未上市企業(yè)股權及其受收）益權的退出日不得晚于封閉式資產管理產品的到期日。（資管新規(guī)詳解細節(jié)資金端 資金池金融機構不得違反金融監(jiān)督管理部門的規(guī)定，通過為單一融資項目設立多只資產管理產品的方式，變相突破投資人數(shù)限制或者其他監(jiān)管要求。同一金融機構發(fā)行多只資產管理產品投資同一資產的，為防止同一資產發(fā)生風險波及多只資產管理產品，多只資產管理產品投資該資產的資金總規(guī)模合計不得超過300億元。如果超出該限額，需經(jīng)相關金融

28、監(jiān)督管理部門批準。 傾向于認為是如果不存在變相突破私募200人和其他監(jiān)管要求的，單一融資項目對應多只資管產品也可以操作。常見于資金池項下的母子基金結構，但受限于后一句的額度控制。資管新規(guī)詳解細節(jié)資金端 去杠桿二十、金融機構不得以受托管理的資產管理產品份額進行質押融資，放大杠桿 。 持有人以自持資管產品份額放大杠桿是否不受限制？公募產品和開放式私募產品不得分級是禁止剛兌的體現(xiàn)，之前征求意見稿中要求投資單個項目的私募產品、純投標準化資產的私募產品不得進行分級安排的表述已被刪除。二十一、公募產品和開放式私募產品不得進行份額分級。分級私募產品的總資產不得超過該產品凈資產的140%。分級私募產品應當根據(jù)

29、所投資資產的風險程度設定分級比例（優(yōu)先級份額/劣后級份額，中間級份額計入優(yōu)先級份額）。固定收益類產品的分級比例不得超過3：1，權益類產品的分級比例不得超過1：1，商品及金融衍生品類產品、混合類產品的分級比例不得超過2：1。發(fā)行分級資產管理產品的金融機構應當對該資產管理產品進行自主管理，不得轉委托給劣后級投資者。資管新規(guī)詳解細節(jié)資金端 通道業(yè)務二十二、金融機構不得為其他金融機構的資產管理產品提供規(guī)避投資范圍、杠桿約束等監(jiān)管要求的通道服務 。 第一款是關于通道業(yè)務的原則性禁止表述，但似 乎監(jiān)管仍對通道業(yè)務保有一定解釋空間。資管產品最多嵌套兩層，傳統(tǒng)的銀信、銀證結構等還可以繼續(xù)操作。資產管理產品可以

30、再投資一層資產管理產品，但所投資的資產管理產品不得再投資公募證券投資基金以外的資產管理產品。禁止了一般性的投資顧問角色。在專項立法中還有進一步規(guī)定，銀行和保險、信托都不能作為券商資管、基金專戶、私募基金的投顧，只有具備資產管理資質的券商、基金，以及具備資質的私募基金才能作為合格投顧。金融機構可以聘請具有專業(yè)資質的受金融監(jiān)督管理部門監(jiān)管的機構作為投資顧問。投資顧問提供投資建議指導委托機構操作。明確了智能投顧形式的投資顧問也需要取得投資顧問資質。二十三、運用人工智能技術開展投資顧問業(yè)務應當取得投資顧問資質，非金融機構不得借助智能投資顧問超范圍經(jīng)營或者變相開展資產管理業(yè)務。資管新規(guī)詳解細節(jié)監(jiān)管主體

31、人行大一統(tǒng)二十五、建立資產管理產品統(tǒng)一報告制度。中國人民銀行負責統(tǒng)籌資產管理產品的數(shù)據(jù)編碼和綜合統(tǒng)計工作，會同金融監(jiān)督管理部門擬定資產管理產品統(tǒng)計制度，建立資產管理產品信息系統(tǒng)，規(guī)范和統(tǒng)一產品標準、信息分類、代碼、數(shù)據(jù)格式，逐只產品統(tǒng)計基本信息、募集信息、資產負債信息和終止信息。中國人民銀行和金融監(jiān)督管理部門加強資產管理產品的統(tǒng)計信息共享。金融機構應當將含債權投資的資產管理產品信息報送至金融信用信息基礎數(shù)據(jù)庫。 產品信息統(tǒng)一報告制度打破了之前資管行業(yè)的信 息割裂，力圖打破傳統(tǒng)分業(yè)監(jiān)管下的監(jiān)管套利弊 病，也為資管新規(guī)項下人行的檢查/處罰落到實處 提供了前提。確立中國人民銀行在資產管理領域的領導地

32、位，將領導資管產品的統(tǒng)一報告、數(shù)據(jù)庫建立，并進行共享及宏觀審慎管理，制定資產管理業(yè)務的標準和規(guī)制。資管新規(guī)后，將按照產品類型而非機構類型進行監(jiān)管，正式打破了分業(yè)監(jiān)管的模式，杜絕了監(jiān)管套利的空間。二十六、中國人民銀行負責對資產管理業(yè)務實施宏觀審慎管理 ，會同金融監(jiān)督管理部門制定資產管理業(yè)務的標準規(guī)制。金融監(jiān)督管理部門實施資產管理業(yè)務的市場準入和日常監(jiān)管，加強投資者保護，依照本意見會同中國人民銀行制定出臺各自監(jiān)管領域的實施細則。（機構類型實施功能監(jiān)管，同一類型的資產管理產品適用同一監(jiān)管標準，減少監(jiān)管真空和套利。一）機構監(jiān)管與功能監(jiān)管相結合，按照產品類型而不是資管新規(guī)詳解細節(jié)過渡期二十九、本意見實施

33、后，金融監(jiān)督管理部門在本意見框架內研究制定配套細則，配套細則之間應當相互銜接，避免產生新的監(jiān)管套利和不公平競爭。按照“新老劃斷”原則設置過渡期，確保平穩(wěn)過渡。過渡期為本意見發(fā)布之日起至2020年底，對提前完成整改的機構，給予適當監(jiān)管激勵。過渡期內，金融機構發(fā)行新產品應當符合本意見的規(guī)定；為接續(xù)存量產品所投資的未到期資產，維持必要的流動性和市場穩(wěn)定，金融機構可以發(fā)行老產品對接 ，但應當嚴格控制在存量產品整體規(guī)模內，并有序壓縮遞減，防止過渡期結束時出現(xiàn)斷崖效應。金融機構應當制定過渡期內的資產管理業(yè)務整改計劃，明確時間進度安排，并報送相關金融監(jiān)督管理部門，由其認可并監(jiān)督實施，同時報備中國人民銀行。過

34、渡期結束后，金融機構的資產管理產品按照本意見進行全面規(guī)范（因子公司尚未成立而達不到第三方獨立托管要求的情形除外），金融機構不得再發(fā)行或存續(xù)違反本意見規(guī)定的資產管理產品。資管新規(guī)未明確如何界定新老產品，使何種產品可以發(fā)行老產品進行對接存在不確定性。過渡期延長到2020年底。 監(jiān)管部門對于過渡期內的產品做了詳盡的安排， 核心是兩個方面：1.“控制增量”，任何不符合 新規(guī)的產品，過渡期內不能有新增量；但可以老 產品續(xù)期或者新發(fā)新產品來滾動對接舊資產。2.“清零存量”，確保過渡期結束后，不符合新規(guī)的所有產品都不再有存量。資管新規(guī)詳解03操作篇資管新規(guī)詳解操作多層杠桿投劣后模式視情況？二十、金融機構不得

35、以受托管理的資產管理產品份額進行質押融資，放大杠桿 。優(yōu)先級劣后級二十一、分級私募產品的總資產不得超過該產品凈資產的140%。分級私募產品應當根據(jù)所投資資產的風險程度設定分級比例（優(yōu)先級份額/劣后級份額，中間級份額計入優(yōu)先級份額）。固定收益類產品的分級比例不得超過3：1，權益類產品的分級比例不得超過1：1，商品及金融衍生品類產品、混合類產品的分級比例不得超過2：1。資產管理產品劣后級優(yōu)先級資產管理產品二十二、資產管理產品可以再投資一層資產管理產品 ，但所投資的資產管理產品不得再投資公募證券投資基金以外的資產管理產品。資管新規(guī)詳解操作財產權信托模式拆分轉讓整體轉讓財產權信托的情形自益信托財產權信

36、托單一受益人的他益信托多個受益人的他益信托信托公司集合資金信托計劃管理辦法第五十三條 動產信托、不動產信托以及其他財產和財產權信托進行受益權拆分轉讓的，應當遵守本辦法的相關規(guī)定。資管新規(guī)詳解操作財產權信托模式財產權信托模式 ？信托公司資產管理公司由于資管新規(guī)規(guī)定的資產管理產品并不包括財產權信托，故可通過財產權信托實現(xiàn)結構設計之目的對于已形成的資產，是否可以通過設立財產權信托后對接專項資產管理計劃突破分級、多層嵌套之限制，值得關注目前大部分銀登掛牌產品均通過財產權信托實現(xiàn)，理財資金可以直接投資，亦可以嵌套SPV投資受托管理回收款轉付專項資產管理計劃委托人/服務機構財產權信托支付對價投資資產服務借款人信托財產受益權轉讓過橋方/委托人銀行理財放款資管新規(guī)詳解操作資產轉讓模式銀行信托銀行理財理財持有人原始投資人/過橋信托計劃投資標的(私募)信托收益權轉讓新規(guī)限制：非多層嵌套：如為受益權轉讓，則為兩層嵌套（理財+信托）；如為收益權轉讓，則不涉及