安永審計師關于盡職調查之心得

1、.;在創(chuàng)業(yè)和投資之前，我任職于安永會計師事務所，從事年報審計、上市前審計以及并購審計長達4年之久。審計的主要目的就是對客戶的財務數據和信息發(fā)表 自己的意見。審計報告只有一頁紙，審計師的意見只有一句話，意思是：我們認為財務報告公允/不公允的反應真實情況。審計師執(zhí)業(yè)有國際通用的嚴格的審計準則 指引，如何制定調研方案、如何取證、如何控制風險都應有盡有。安永是國際四大會計師事務所之一，其不但遵循行業(yè)指引和審計準則，而且在此基 礎上還形成自己更為嚴格的全球通用審計方法(Global Audit Methodology)以及相應的培訓體系。四大在招聘新員工時，根本不需要考慮你是學什么專業(yè)，而只需考慮你是否

2、足夠聰明和有沒有足夠的領導力。因為 他們的業(yè)務流程和培訓體系的標準化程度之高，足以讓任何大學畢業(yè)生成為出色的審計師。然而，風險投資行業(yè)，沒有什么行業(yè)準則，甚少投資機構有自己的業(yè)務指引和培訓體系。也不存在一種叫“項目投資分析師”的資格認證，當然也就沒有執(zhí)業(yè)規(guī)范。這個行業(yè)充其量也就只有一些行業(yè)慣例。但是實際上怎么做盡職調查，投資經理的職責是什么，每一家機構都有不同詮釋。我 希望通過本文在風險投資機構的實務層面進行探討，分享一下我對風險投資機構決策機制以及投資經理盡職調查的認識。我用的方法也許比較有趣，我把四大會計師 事務所和風險投資機構對比來說。對比完之后，你應該會發(fā)現(xiàn)，四大會計師的盡調極其值得風

3、險投資機構借鑒。調查的思想和方法都是通用的。“盡職調查”是誰盡職?4 年如8年的審計工作中，我做過無數的盡調。盡調的思想、原則、方法，即使我離開這個職業(yè)已經9年，我仍然滾瓜爛熟。什么叫盡職調查，Due Diligence?我曾經聽有些投資經理說過盡職調查就是去看看項目的管理層有沒有盡自己的責任把工作做好。錯，而且錯得很離譜。盡職是調查者本身盡自己的責任!為什么要強調調查者盡職?因為像審計師這樣的中介機構是受委托方(股東、收購方)之托對項目進行調研，被委托人應該對委托人盡責。凡是有委托-被委托關系的都會有“道德風險”，受托人盡責尤其重要。同樣，風險機構在調研項目時其實也是委托與被委托的關系，受出

4、資人或者出資人決策機構(投資決策委員會)的委托，對項目進行調研，發(fā)表意見，出具報告。Due 就是Due Care的意思：“符合準則的預期，符合職業(yè)道德的預期，符合常識，合理的懷疑和合理判斷，做該做的，不做不該做的?！睂徲嬓袠I(yè)圍繞“盡職”二字有大量的 準則，告訴審計師什么該做，什么不能做。而風險投資行業(yè)沒有這樣的準則，風險投資機構大多數是“學徒制”，剛入行的小白們可能是照著其他項目的報告“照葫 蘆畫瓢”，然而學到了形卻沒有學到神，調研質量良莠不齊。投資經理的責任：獨立客觀的發(fā)表意見審計師的責任是根據自己的調研對項目的財務數據和信息發(fā)表獨立、客觀的意見。報表使用者根據自己的需求做出自己的決策，決策

5、帶來怎樣的結果跟審計師無關。而投資經理的責任也是類似：完成獨立、客觀的調研，對項目的投資價值發(fā)表自己的意見值得投資還是不值得投資，在報告中如實客觀的表述意見的依據和邏輯，以及客觀表述項目的風險。而出資人或者授權決策機構根據自己的風險偏好做出決策。審 計師無須為報表使用者依據審計師的意見做出的決策負責，同樣投資經理不應該為投資決策機構采納或者不采納投資經理的意見產生的后果負任何責任。只有一種情 況審計師和投資經理都需要負責任：沒有盡責導致他人錯誤的判斷!如果審計師未盡責導致?lián)p失，那要負責、被索賠甚至直接導致倒閉，曾經的五大會計師事務所之 一安達信就是因為在安然公司的審計中沒有盡責而倒閉。而投資經

6、理沒有盡責導致?lián)p失，他也應該承擔相應的責任。以下情況是投資經理明顯失責，原則性的失責：1)把自己的想法描述成項目團隊的想法。有一些想法和戰(zhàn)略思考由團隊提出來，與團隊根據投資經理的意見提出來是有本質的區(qū)別。投資經理經驗豐富了，往往知道項目怎么發(fā)展會成功率較高，他把自己的戰(zhàn)略思考寫到了報告中了，讓人誤以為是團隊自己的想法，這會對決策者產生誤導。2) 因為主觀原因或者迫于領導的壓力，為了讓項目通過，粉飾項目，夸大其競爭力和潛在收益，掩飾或者淡化其風險。嚴重的原則性錯誤和道德問題!投資機構上下都 應該明確讓項目通過不是投資經理應該承擔的職能。在目前的風險投資行業(yè)慣例中，項目投對了成功了，投資經理一般都

7、能分到部分的carry，而項目失敗了， 不用承擔責任，頂多就損失了日后的可信度和名譽。這種機制很容易就讓投資經理“鋌而走險”，傾向于讓高風險的項目通過。這其實是一個“道德風險”。解決這 個風險：在沒有項目投資經理“強制性跟投”的機制下，只能依靠投資經理自覺“盡責”!3)形式上或者實質上不獨立。與被調查方過于親密，有 利益沖突，接受被調查者不合理的款待，甚至賄賂，都是原則性失責。我曾經在調研項目時有項目方要送我名貴茅臺。雖然他主觀并沒有想通過借此影響我獨立調研 的意思，但我委婉拒絕了，我直接告訴他：“我需要保持形式和實質上的獨立，否則哪怕我沒有犯任何錯誤，導致決策錯誤的話，我都是有原則性的失責。

8、”(這種 形式和實質上的獨立性，是審計師的道德標準。)高效的盡調明確了投資經理的責任后，我們來講如何開展和規(guī)劃高效率的盡職調查。四大的審計師為了我們提供了很好的方法論。下圖是四大的審計師開展盡調的大致流程：在出外勤前，做充分的分析，以風險為導向制定詳盡盡調策略和計劃。在客戶那里高效的執(zhí)行已經制定好的審計程序。四大的盡調一言以蔽之：風險導向、有所側重、充分規(guī)劃、高效執(zhí)行。根據這個指導思想，優(yōu)化后的風險投資盡調流程，大致分為：立項前調研，立項與計劃，實質性調查三個主要步驟。大 部分項目在立項之前都可以初步判斷其“潛在收益”和“風險”是在哪里?在特定的交易條件下是否有投資價值?這些判斷的依據當然是沒

9、有經過實質上核實，主要 是根據投資經理本人的經驗判斷和根據創(chuàng)始團隊提供的信息進行論證。在這一階段如果項目的投資價值無法得到論證，那么就沒有必要立項。項目獲得立項后，實質 性調查目的是核實做出以上判斷所依賴的信息和假設而已。實質性調查有三種可能的結果：立項前的論證得到核實、立項前的論證需要修訂、推翻立項前的論證。這 三種結果都正常。曾經聽一些機構的投資經理說“出Termsheet做進行詳細盡調，項目就基本上認為會投資?！比绻沁@樣話，那么實質性的調查在該機構已經淪落為“走流程”，缺乏實質性調查的決策依據是不可靠的。取證方法盡顯“盡職”思想說到實質性取證調研，審計師有豐富的指引，這些指引完全通用，

10、可以直接拿過來用。我給大家列舉一些：應當保持職業(yè)懷疑態(tài)度，運用職業(yè)判斷，評價證據的充分性和適當性。這里職業(yè)懷疑態(tài)度，就是Due Diligence中的Due Care;風險越大，需要的證據可能越多;從外部獨立來源獲取的證據比從其他來源獲取的證據更可靠;直接獲取的證據比間接獲取或推論得出的證據更可靠;以文件記錄形式(無論是紙質、電子或其他介質)存在的證據比口頭形式的證據更可靠;不同來源獲取的證據或獲取的不同性質的證據能夠相互印證，具有更強的說服力;一個人說謊是容易的，但一個人持續(xù)說謊，或者讓很多人同時說一個謊都是困難的，是很容易被發(fā)現(xiàn)的;可以考慮獲取證據的成本與所獲取信息的有用性之間的關系，但不

11、應以獲取證據的困難和成本為由減少不可替代的程序。審計師通常不涉及鑒定文件記錄的真?zhèn)?，審計師不是鑒定文件記錄真?zhèn)蔚膶＜?，但如果在審計過程中識別出的情況使其認為文件記錄可能是偽造的或文件記錄中的某些條款已發(fā)生變動，應當作出進一步調查，包括直接向第三方詢證，或考慮利用專家的工作以評價文件記錄的真?zhèn)?。盡調報告應該披露所執(zhí)行的核實程序完成實質性的調研，投資經理會形成自己的意見，撰寫盡調報告，有些機構也稱為投資建議書。審 計師的審計報告只有一頁紙，但支持這一頁紙有大量的工作底稿。驗證一個科目金額的工作底稿會記載這樣的內容：1)結論：我認為這個金額是公允的; 2)我執(zhí)行了哪些程序得到該結論。借鑒審計師的標準

12、，一個漂亮的盡調報告應該包含以下幾點：結論，其依據哪一些信息得到該結論，執(zhí)行了哪一些程序來核實這 些信息。但至今為止我還沒有見過盡調報告會交代為了核實某一項信息所做執(zhí)行的程序。實際上這一項內容對于決策者是至關重要的?？催^我另外一 篇文章從投資評估模型看一名合格的投資經理是如何煉成的的朋友，應該都能理解，投資是對“收益與風險”的評估和論證。審計師是從部分推測整體，而投資 經理是從歷史推測未來，項目投資分析需要更多的假設和證據。這些假設是怎么做出的，這些證據的可靠度是怎樣的?只有披露做了什么程序，才能看得出來。在 我看來一個完美的盡調報告應該像審計師的工作底稿一樣嚴謹。每個人心里的那把“收益-風險

13、”的稱是不一樣的，解讀信息的邏輯也不一樣。盡職調查中有價值的 是這些執(zhí)行過調查程序去驗證和核實的信息，這樣決策者才能根據這些信息來決定其套用自己邏輯，自己的風險偏好水平，還是接受投資經理的邏輯和建議。風控：自下而上的三級復核制度會計師事務所是風險導向型的。審計師最大的風險就是發(fā)表了錯誤的意見，導致報告使用者做出錯誤的決策。這風險不也就是投資經理同樣的風險嗎：發(fā)表了錯誤的投資意見，讓投資人或其授權決策機構做出錯誤的決策?會 計師事務所為了控制這個風險，普遍采用自下而上三級復核制度。以安永為例，第一級復核是現(xiàn)場負責人的復核，他會復核對所有細節(jié)進行復核，每一個結論的做出 是否有足夠的證據，或者履行了審計程序;第二級是部門經理對重大問題和風險進行復核;第三級復核是事務所合伙人對業(yè)務報告意見進行復核。三級復核的質量控制和風險控制制度，同樣非常值得風投機構借鑒，相對應的，第一級復核：投資經理自我復核;第二級復核：責任合伙人復核;第三級復核：投資決策委員會復核和決策。三級復核能夠在效率和風險控制之