私募股權(quán)基金的建立與管理 私募股權(quán)投資PE 教學(xué)課件

1、第二章 私募股權(quán)基金的建立與管理第一節(jié)私募股權(quán)基金的組織形式第二節(jié)私募股權(quán)基金的建立第三節(jié)私募股權(quán)投資的十大常識問題小議第一節(jié)私募股權(quán)基金的組織形式私募股權(quán)投資的組織模式是私募股權(quán)市場中最核心的內(nèi)容，它是指投資者和中介機(jī)構(gòu)(管理公司)之間就權(quán)利義務(wù)關(guān)系及收益分享、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)方式的安排規(guī)那么。目前私募股權(quán)投資的組織模式主要有公司制、契約制和有限合伙制三種形式。 1.公司制。公司制是由兩個(gè)或兩個(gè)以上的投資者(股東)共同出資組成具有獨(dú)立主體資格的私募股權(quán)投資基金或者公司，包括有限責(zé)任公司或股份兩種形式。公司制一般是各國私募股權(quán)市場初期所采用的組織模式。在公司制組織模式下，投資者購置公司股份成為股東，以

2、其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，由股東大會選出董事、監(jiān)事，再由董事、監(jiān)事投票委任某一投資管理公司來管理公司的資產(chǎn)，管理人收取資金管理費(fèi)與效益鼓勵(lì)費(fèi)。這種基金股份的出售一般都委托專門的銷售公司來進(jìn)行。根據(jù)法律的限制，一般股東數(shù)目不多，但出資額都比較大。 公司制私募股權(quán)投資基金可以采取開放式或封閉式兩種形式，依發(fā)起人和投資者協(xié)商決定。開放式公司的注冊資本每年在某個(gè)特定的時(shí)點(diǎn)重新登記一次，進(jìn)行名義上的增資擴(kuò)股或減資縮股，如有需要，出資人每年可在某一特定的時(shí)點(diǎn)將其出資贖回一次，在其他時(shí)間投資者之間可以進(jìn)行股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓。2.契約制。契約制私募股權(quán)投資基金本質(zhì)上是一種基于信托關(guān)系而設(shè)立的集合投資制度，投資者、

3、受托人和管理人三方之間通過訂立契約，形成一種信托關(guān)系的基金?；鸨旧韮H僅是一個(gè)虛擬的財(cái)產(chǎn)集合體，投資者無權(quán)參與基金運(yùn)作的重大決策。信托契約一經(jīng)簽訂后，基金財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)隨即全部轉(zhuǎn)移給受托人，受托人可以自己的名義或親自或委托其他管理人管理基金財(cái)產(chǎn)，投資成果的分配依信托契約的約定。3.有限合伙制。有限合伙制是指由至少一個(gè)對私募股權(quán)投資享有全面管理權(quán)并對合伙的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的普通合伙人，與至少一個(gè)不享有管理權(quán)但對合伙的債務(wù)僅以出資額為限承擔(dān)責(zé)任的有限合伙人共同組成的合伙企業(yè)。在有限合伙制中，投資者扮演有限合伙人的角色，中介機(jī)構(gòu)那么扮演普通合伙人的角色，普通合伙人背后通常有一個(gè)管理公司。有限合

4、伙通常有固定的存續(xù)期間(通常為十年)，到期后，除非全體投資人一致同意延長期限外，合伙企業(yè)必須清算，并將獲利分配給投賢人。有限合伙人在將資金交給普通合伙人后，除了在合同上所訂立的條件外，完全無法干預(yù)普通合伙人的行為，普通合伙人享有充分的管理權(quán)。 私募股權(quán)基金組織形式的比較(1)報(bào)酬鼓勵(lì)公司制的組織形式中，股東以股金為限對企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任，基金管理人是股份公司的經(jīng)營代理人，不持有公司股份，除重大失誤外對公司不承擔(dān)責(zé)任。在這一點(diǎn)上，公司制沒有將基金管理人和基金的投資效益緊密聯(lián)系在一起，公司的目標(biāo)和基金管理人的目標(biāo)很可能會有偏差。在信托制中投資者、基金管理人和基金托管人在通過信托契約在事前對基金的收入

5、分配進(jìn)行了規(guī)定。信托基金的投資者以其投入的資金為限承擔(dān)有限責(zé)任。信托制基金管理人對基金盈虧無須承擔(dān)無限責(zé)任?；鸸芾砣税凑占s定收取經(jīng)營管理基金的費(fèi)用和一定的比例收益提成，基金托管人收取托管費(fèi)。在事前明確規(guī)定的基金管理費(fèi)用和確定比例的收益提成使得基金管理人的收入直接與業(yè)績掛鉤，使得契約下基金管理機(jī)構(gòu)的效率要高于公司制。但是這種鼓勵(lì)機(jī)制也存在基金管理人為了追求更多的提成而冒較大的風(fēng)險(xiǎn)。這種組織形式更適合追求穩(wěn)定可靠、利潤來源有保證的投資公司。 在有限合伙制中，投資者作為有限合伙人，僅以出資額為限對企業(yè)負(fù)有限責(zé)任，這樣也為其所承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)設(shè)置了一個(gè)上限。普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)負(fù)有無限責(zé)任，同時(shí)也提供

6、少局部的合伙資金，通常為1%。這種組織形式實(shí)際上是要求代理人和委托人共同分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，有效地遏制了普通合伙人借助內(nèi)部人控制轉(zhuǎn)嫁投資風(fēng)險(xiǎn)、損害投資者利益的問題，使投資者的利益在制定安排上得到了保障，對普通合伙人的冒險(xiǎn)行為也形成一種鉗制。這種機(jī)制把普通合伙人的責(zé)任和基金的投資效益緊密的聯(lián)系在一起。 普通合伙人的收入包括管理費(fèi)和附帶權(quán)益，一般為2%和20%。在收入中，前者通常只占很小的一局部，而后者在常常在總收入中占到70%以上。普通合伙人為了追求自身利益最大化，就會竭盡所能為基金收益最大化而努力，這樣有限合伙人的利益也就可以到達(dá)最大化。這種1%投資獲得20%的投資回報(bào)和承擔(dān)無限責(zé)任的機(jī)制設(shè)計(jì)，既鼓勵(lì)和

7、約束了普通合伙人的行為，也減輕了有限合伙人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任，并最小化代理本錢。 (2)控制權(quán)分配公司制基金管理人掌握基金的管理運(yùn)作，但不對基金盈虧責(zé)任，也沒有剩余索取權(quán)，這種管理運(yùn)作和剩余索取權(quán)的別離很難使基金管理人以基金收益最大化為目標(biāo)。在信息不對稱的情況下，容易引發(fā)代理人的道德風(fēng)險(xiǎn)。在這種情況下，唯一有效的解決方法是加大董事會對基金管理人權(quán)利的限制，然而過多的限制又影響了基金管理人的投資決策的獨(dú)立性和穩(wěn)定性。 在信托制中，契約一旦簽訂就由基金管理人負(fù)責(zé)管理運(yùn)作，這種機(jī)制可以充分發(fā)揮基金管理人的專業(yè)管理運(yùn)作才能。但是，由于基金經(jīng)理人除在明顯違反規(guī)定情況下，一般不對基金盈虧負(fù)責(zé)，因此可能會出現(xiàn)

8、基金管理人為獲取高額收益提成而將投資人的資金投資于高風(fēng)險(xiǎn)工程。持有人大會雖然有監(jiān)督基金管理人的作用，但是作用不大。 在有限合伙制中，有限合伙人不直接干預(yù)基金的管理運(yùn)作，基金的管理運(yùn)作由普通合伙人來負(fù)責(zé)，普通合伙人出少局部資金，但是對基金承擔(dān)無限責(zé)任。這種機(jī)制保證了普通合伙人享有充分的管理運(yùn)作的決策權(quán)，有利于普通合伙人不受外界干預(yù)發(fā)揮自己的經(jīng)營管理才能。同時(shí)普通合伙人的無限責(zé)任又可以約束其冒險(xiǎn)式行為并限制道德風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。(3)信譽(yù)機(jī)制從信譽(yù)鼓勵(lì)來看，在公司制、信托制和有限合伙制中，基金管理機(jī)構(gòu)要想在私募股權(quán)投資行業(yè)立住腳并得到開展，必須通過良好的業(yè)績來建立和維護(hù)自己在市場中的信譽(yù)。但是，有限合伙

9、制私募股權(quán)投資基金的壽命有限，一般為10年，普通合伙人為了生存，必須不斷地籌集新資金戶。為減少資金的籌集本錢，普通合伙人通常先向自己以前合作過的投資人籌集，然后才是尋求其他投資者。 在私募股權(quán)市場中，參與者有很高的進(jìn)入門檻，因此這個(gè)市場中的參與者有限，彼此也比較熟悉，對于經(jīng)理人的以往業(yè)績和能力也會有一定的了解。所以，普通合伙人必須以足夠好的業(yè)績建立并維護(hù)好自己在市場中信譽(yù)。普通合伙人一旦喪失了信譽(yù)，失去投資者的信任，在籌資空間較小的私募股權(quán)市場籌集資金就無從談起。所以普通合伙人就會花費(fèi)更多的時(shí)間及精力去保護(hù)他們的信譽(yù)。信托制的基金也是有期限的，因此基金管理人為了生存也必須不斷的籌集新基金，而市

10、場信譽(yù)是決定其籌資本錢和籌資難度的最重要原因，這樣使得信托制和有限合伙制下的基金管理人會花費(fèi)更多時(shí)間和精力去維護(hù)他們的信譽(yù)。(4)稅收本錢稅收本錢往往是各投資人設(shè)立私募股權(quán)投資基金時(shí)重點(diǎn)考慮的問題。公司制的私募股權(quán)投資基金具有法人資格，屬于二級稅負(fù)制。基金取得收益時(shí)必須繳納企業(yè)所得稅，基金的利潤分配給投資者后，投資者要繳納個(gè)人所得稅。有限合伙型和契約型私募股權(quán)投資基金不具有法人資格，屬于一級稅負(fù)制，即基金本身不是納稅主體，所取得的盈利無須繳納所得稅，只有當(dāng)投資者從基金中取得收益時(shí)才須繳納所得稅。因此，公司制要比有限合伙制和信托制的稅負(fù)本錢高很多。通過在報(bào)酬鼓勵(lì)、控制權(quán)分配、信譽(yù)機(jī)制、稅收本錢等

11、方面的比較可以看出，三種組織機(jī)制中有限合伙制效率最高、信托制次之；公司制最低。目前，興旺國家的私募股權(quán)投資基金主要以有限合伙制為主，以信托制為輔，公司制由于結(jié)構(gòu)效率低下已經(jīng)較少被使用。 第二節(jié)私募股權(quán)基金的建立一、私募股權(quán)基金的募集無論是公司型、有限合伙制還是信托型，私募股權(quán)基金在建立時(shí)只能選擇一種組織形式，在組織形式確立以后，私募股權(quán)基金就面臨著募集資金的問題。一投資者的引進(jìn)私募股權(quán)基金的本金是由投資者提供的，包括個(gè)人投資者和機(jī)構(gòu)投資者。當(dāng)承諾的出資者到達(dá)基金設(shè)立的要求時(shí)，再按照統(tǒng)一的方式簽約、注冊、入資、成立機(jī)構(gòu)等，一只新的私募股權(quán)基金就這樣誕生了。二私募股權(quán)基金的成立過程公司制的私募股權(quán)

12、投資基金的設(shè)立與一般公司的設(shè)立程序一樣，按照?公司法?及?公司登記管理?xiàng)l例?的規(guī)定即可。下面主要說說有限合伙制的私募股權(quán)投資基金。有限合伙制的私募股權(quán)投資基金的設(shè)立應(yīng)當(dāng)遵循?合伙企業(yè)法?的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)?合伙企業(yè)法?第二條的規(guī)定：有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)?合伙企業(yè)法?第九條規(guī)定：申請?jiān)O(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交登記申請書、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明等文件。?合伙企業(yè)法?第十四條規(guī)定：設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：(一)有二個(gè)以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民

13、事行為能力;(二)有書面合伙協(xié)議;(三)有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資;(四)有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所;(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。說明：1、合伙企業(yè)的合伙人不再只限于自然人了，企業(yè)也可以成為合伙人;2、合伙協(xié)議對合伙企業(yè)來說很重要，關(guān)于私募股權(quán)基金的合伙協(xié)議;3、合伙企業(yè)沒有注冊資本的規(guī)定，只是規(guī)定了認(rèn)繳或者實(shí)際交付的出資。?合伙企業(yè)法?第十六條規(guī)定：合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。申請?jiān)O(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交以下文件：(一)全體合伙人簽署的設(shè)立登記申請書;(二)全體合伙人的身份證明;(三)全體合伙人指定代表或者共

14、同委托代理人的委托書;(四)合伙協(xié)議;(五)全體合伙人對各合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付出資確實(shí)認(rèn)書;(六)主要經(jīng)營場所證明;(七)國務(wù)院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院規(guī)定設(shè)立合伙企業(yè)須經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。說明：私募股權(quán)投資基金一般不需要審批，但是如果涉及到外資或者特殊行業(yè)，那么要經(jīng)過有關(guān)部門的審批。二、私募股權(quán)基金的運(yùn)營團(tuán)隊(duì)一團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人的要求廣泛的社會資源和人脈關(guān)系戰(zhàn)略眼光和對政策的把握發(fā)現(xiàn)潛在優(yōu)質(zhì)企業(yè)的能力為企業(yè)提供增值效勞的能力工程退出的設(shè)計(jì)和操作能力強(qiáng)大的客戶關(guān)系管理能力PE品牌塑造的能力二PE從業(yè)人員的要求財(cái)務(wù)和法律工作駕輕就熟相關(guān)行業(yè)的根本知識和

15、理解豐富的企業(yè)經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)良好的溝通能力和高超的談判技巧出色的判斷能力承受壓力的良好心理素質(zhì)想做好一個(gè)基金，要具備幾個(gè)必備的要素： 首先要有錢。其次要有人，有根本的團(tuán)隊(duì)，要有懂法律、懂會計(jì)、能跑工程的人。第三，弄到錢之后，人也到位了，要有工程可投，現(xiàn)在這個(gè)市場上，很多工程很難找，要有一些儲藏的工程。 第四，要有一個(gè)比較好的機(jī)制，如果是合伙制，怎么去定，內(nèi)部制定機(jī)制怎么去定，鼓勵(lì)機(jī)制怎么去定，跟外部投資人的關(guān)系怎么去定等等，機(jī)制理順了之后，基金才能得到比較好的開展，最后是有品牌的，如果大家都是基金，為什么要你投，不要?jiǎng)e人投呢？品牌代表一種信譽(yù)度，是對歷史的證明，我原來比你們做得好，我有品牌，市場就是

16、這樣，一個(gè)好的工程，根本上都是品牌基金大包大攬，如果對這個(gè)市場比較關(guān)注的話，看清科的案例，每個(gè)月、每天都有公布哪個(gè)基金投了什么工程，根本都是這些品牌基金占有了，這其實(shí)不難理解。第五，要有核心競爭力，這特別重要。當(dāng)時(shí)有個(gè)媒體報(bào)道杭州有個(gè)寫字樓，里面有30家各種各樣的基金，從數(shù)量上來講，現(xiàn)在這個(gè)市場，全國各地都有上萬家基金機(jī)構(gòu)，怎么在這個(gè)市場上脫穎而出，抓住時(shí)機(jī)，都得有核心競爭力，品牌不是一天兩天能做起來的，就要核心競爭力。第三節(jié)私募股權(quán)投資的十大常識問題小議一、私募股權(quán)投資基金是什么?所謂私募股權(quán)投資，是指向具有高成長性的非上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，并提供相應(yīng)的管理和其他增值效勞，以期通過IPO或者

17、其他方式退出，實(shí)現(xiàn)資本增值的資本運(yùn)作的過程。私募投資者的興趣不在于擁有分紅和經(jīng)營被投資企業(yè)，而在于最后從企業(yè)退出并實(shí)現(xiàn)投資收益。 為了分散投資風(fēng)險(xiǎn)，私募股權(quán)投資通過私募股權(quán)投資基金進(jìn)行，私募股權(quán)投資基金從大型機(jī)構(gòu)投資者和資金充裕的個(gè)人手中以非公開方式募集資金，然后尋求投資于未上市企業(yè)股權(quán)的時(shí)機(jī)，最后通過積極管理與退出，來獲得整個(gè)基金的投資回報(bào)。與專注于股票二級市場買賣的炒股型私募基金一樣，PE基金本質(zhì)上說也是一種理財(cái)工具，但是起始投資的門檻更高，投資的周期更長，投資回報(bào)率更為穩(wěn)健，適合于大級別資金的長期投資。二、風(fēng)險(xiǎn)投資/創(chuàng)業(yè)投資基金與PE基金有何區(qū)別?從理論上說，VC與PE雖然都是對上市前企

18、業(yè)的投資，但是兩者在投資階段、投資規(guī)模、投資理念上有很大的不同。一般情況下，PE投資Pre-IPO、成熟期企業(yè);VC投資創(chuàng)業(yè)期和成長期企業(yè)。VC與PE的心態(tài)有很大不同：VC的心態(tài)是不能錯(cuò)過(好工程)，PE的心態(tài)是不能做錯(cuò)(指投資失誤)。但是，時(shí)至今日，交易的大型化使得VC與PE之間的差異越來越模糊。原來在硅谷做風(fēng)險(xiǎn)投資的老牌VC(如紅杉資本、經(jīng)緯創(chuàng)投、凱鵬、德豐杰)進(jìn)入中國以后，旗下也開始募集PE基金，很多披露的投資交易金額都遠(yuǎn)超千萬美元。愿意投資早期創(chuàng)業(yè)工程的VC越來越少，現(xiàn)在只有泰山投資、IDG等還在投一些百萬人民幣級別的工程，多數(shù)基金無論叫什么名字，實(shí)際上主要參與2000 萬人民幣到2億

19、人民幣之間的PE投資交易。交易的大型化與資本市場上基金的募集金額越來越大有關(guān)。2021年，鼎暉投資和弘毅投資各自在中國募集了50億人民幣的PE基金。2021年募資金額那么進(jìn)一步放大，黑石集團(tuán)方案在上海浦東設(shè)立百仕通中華開展投資基金，募集目標(biāo)50億元人民幣;第一東方集團(tuán)方案在上海募集60億元人民幣的基金;里昂證券與上海國盛集團(tuán)共同發(fā)起設(shè)立的境內(nèi)人民幣私募股權(quán)基金募資目標(biāo)規(guī)模為100億元人民幣;而由上海國際集團(tuán)和中國國際金融共同發(fā)起的金浦產(chǎn)業(yè)投資基金管理擬募集總規(guī)模到達(dá)200億元上海金融產(chǎn)業(yè)投資基金，首期募集規(guī)模即到達(dá)80億元。單個(gè)基金限于人力本錢，管理的工程一般不超過30個(gè)。因此，大型PE基金傾

20、向于投資過億人民幣的工程，而千萬至億元人民幣規(guī)模的私募交易就留給了VC基金與小型PE基金來填補(bǔ)市場空白。 三、中國市場上主流的私募股權(quán)投資玩家是哪些基金?專業(yè)融資參謀在私募交易中會與各種基金打交道，對各家基金的投資習(xí)慣與特點(diǎn)都或多或少有些了解。中小企業(yè)在私募融資時(shí)，如果有可能的話，盡量從以下知名基金中進(jìn)行選擇。外鄉(xiāng)基金：深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)、聯(lián)想投資、深圳達(dá)晨創(chuàng)業(yè)投資、蘇州創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)、上海永宣創(chuàng)業(yè)投資管理、啟明創(chuàng)投、深圳市東方富海投資管理、弘毅投資、新天域資本、鼎暉投資、中信資本控股等。外資基金：IDG、軟銀中國創(chuàng)業(yè)投資、紅杉資本中國基金、軟銀賽富投資參謀、德豐杰、經(jīng)緯創(chuàng)投中國基金、北極光風(fēng)險(xiǎn)

21、投資、蘭馨亞洲投資集團(tuán)、凱鵬華盈中國基金、紀(jì)源資本、華登國際、集富亞洲投資、德同資本管理、戈壁合伙人、智基創(chuàng)投、賽伯樂(中國)投資、今日資本、金沙江創(chuàng)投、KTB 投資集團(tuán)、華平創(chuàng)業(yè)投資等。如果企業(yè)私募的目標(biāo)非常明確就是國內(nèi)上市，除以上這些基金以外，國內(nèi)券商背景的券商直投公司也是不錯(cuò)的選擇。四、誰來投資私募股權(quán)投資基金?私募股權(quán)投資屬于“另類投資，是財(cái)富擁有者除證券市場投資以外非常重要的分散投資風(fēng)險(xiǎn)的投資工具。據(jù)統(tǒng)計(jì)，西方的主權(quán)基金、慈善基金、養(yǎng)老基金、富豪財(cái)團(tuán)等會習(xí)慣性地配置10%15%比例用于私募股權(quán)投資，而且私募股權(quán)投資的年化回報(bào)率高于證券市場的平均收益率。多數(shù)基金的年化回報(bào)在20%左右。

22、美國最好的金圈VC在90年代科技股的黃金歲月，每年都有數(shù)只基金的年回報(bào)到達(dá)10倍以上。私募股權(quán)投資基金的投資群體非常固定，好的基金管理人有限，經(jīng)常是太多的錢追逐太少的投資額度。新成立的基金正常規(guī)模為110億美元，承諾出資的多為老主顧，可以開放給新投資者的額度非常有限。私募股權(quán)投資基金的投資期非常長，一般基金封閉的投資期為10年以上。另一方面，私募股權(quán)投資基金的二級市場交易不興旺，因此，私募股權(quán)投資基金投資人投資后的退出非常不容易。再一方面，多數(shù)私募股權(quán)投資基金采用承諾制，即基金投資人等到基金管理人確定了投資工程以后才根據(jù)協(xié)議的承諾進(jìn)行相應(yīng)的出資。國內(nèi)由于私募股權(quán)投資基金的歷史不長，基金投資人的

23、培育也需要一個(gè)漫長的過程。隨著海外基金公司越來越傾向于在國內(nèi)募集人民幣基金，以下的資金來源成為各路基金公司募資時(shí)爭取的對象：1、政府引導(dǎo)基金、各類母基金(又稱基金中的基金)、社?；?、銀行保險(xiǎn)等金融機(jī)構(gòu)的基金，是各類PE基金募集首選的游說對象。這些資本知名度、美譽(yù)度高，一旦承諾出資，會迅速吸引大批資本跟進(jìn)加盟。2、國企、民企、上市公司的閑置資金。企業(yè)炒股理財(cái)總給人不務(wù)正業(yè)的感覺，但是，企業(yè)投資PE基金卻變成一項(xiàng)時(shí)髦的理財(cái)手段。3、民間富豪個(gè)人的閑置資金。國內(nèi)也出現(xiàn)了直接針對自然人募資的基金，當(dāng)然募資的起點(diǎn)還是很高的。如果是直接向個(gè)人募集，起投的門檻資金大概在人民幣1000萬元以上;如果是通過信

24、托公司募集，起投的門檻資金也要在人民幣一兩百萬元。普通老百姓無緣問津投資這類基金。五、誰來管理私募股權(quán)投資基金?基金管理人根本上由兩類人擔(dān)任，一類人士出身于國際大牌投行如大摩、美林、高盛，本身精通財(cái)務(wù)，在華爾街人脈很廣;另一類人出身于創(chuàng)業(yè)后功成身退的企業(yè)家，國內(nèi)比較知名的從企業(yè)家轉(zhuǎn)型而來的管理人包括沈南鵬(原攜程網(wǎng)與如家的創(chuàng)始人，現(xiàn)為紅杉資本合伙人)、邵亦波(原易趣網(wǎng)創(chuàng)始人，現(xiàn)為經(jīng)緯創(chuàng)投合伙人)、楊鐳(原掌上靈通CEO、現(xiàn)為泰山投資的合伙人)、田溯寧(原中國網(wǎng)通CEO、現(xiàn)為中國寬帶產(chǎn)業(yè)基金董事長)、吳鷹(原UT斯達(dá)康CEO、現(xiàn)為和利資本合伙人)等?；鸸芾砣耸紫纫邆洫?dú)到的、發(fā)現(xiàn)好企業(yè)的眼光，

25、如果管理人沒有過硬的過往投資業(yè)績，很難取得投資人的信任。2000年起，一大批中國互聯(lián)網(wǎng)、SP與新媒體、新能源公司登陸納斯達(dá)克或者紐交所，為外資基金帶來了不菲的回報(bào)。2004年起，大批民企在深圳中小板登陸，為內(nèi)資基金帶來的回報(bào)同樣驚人。因此，基金管理人的履歷上如果有投資百度、盛大網(wǎng)絡(luò)、分眾傳媒、阿里巴巴、無錫尚德、金風(fēng)科技等明星標(biāo)桿企業(yè)的經(jīng)歷，更容易取信于投資人。 除投資眼光外，基金管理人還需要擁有一定的個(gè)人財(cái)富。出于控制道德風(fēng)險(xiǎn)的考慮，基金管理人如果斷策投資一個(gè)8000萬的中型交易，PD拿出7840萬(98%)，個(gè)人作為LD要拿出160萬(2%)來配比跟進(jìn)投資。因此，基金管理人的經(jīng)濟(jì)實(shí)力門檻同

26、樣非常高?？傮w說來，私募股權(quán)投資基金的管理是一門高超的藝術(shù)，既要找到高速增長的工程，又要說服企業(yè)接受基金的投資，最后還要在資本市場退出股權(quán)。好的工程基金之間的競爭劇烈;無人競爭的工程不知道有無投資陷阱。無論業(yè)績?nèi)绾?，基金管理人幾乎個(gè)個(gè)是空中飛人、工作強(qiáng)度驚人。六、私募股權(quán)投資基金如何決策投資?企業(yè)家經(jīng)常打 給投融資專家，“XX基金不同的人已經(jīng)來考察三輪了，什么時(shí)候才是個(gè)盡頭這是由于企業(yè)不了解基金的運(yùn)作與管理特點(diǎn)。盡管基金管理人的個(gè)人英雄主義色彩突出，基金仍然是一個(gè)公司組織或者類似于公司的組織，基金管理人好比基金的老板，難得一見。基金內(nèi)部工作人員根本上分為三級，基金頂層是合伙人;副總、投資董事等

27、人是基金的中間層次;投資經(jīng)理、分析員是基金的根底層次?；饘ζ髽I(yè)一般的考察程序是先由副總帶隊(duì)投資經(jīng)理考察，然后向合伙人匯報(bào)，合伙人感興趣以后上投資決策委員會(由全體合伙人組成，國內(nèi)基金還常邀請基金投資人出席委員會會議)投票決定。一個(gè)工程，從初步接洽到最終決定投資，短那么三月，長那么一年。 七、有限合伙制為何成為私募股權(quán)投資基金的主流?有限合伙企業(yè)是一類特殊的合伙企業(yè)，在實(shí)踐中極大地刺激了私募股權(quán)投資基金的開展。有限合伙企業(yè)把基金投資人與管理人都視為基金的合伙人，但是基金投資人是基金的有限合伙人(LP)，而基金管理人是基金的普通合伙人(GP)。有限合伙企業(yè)除了在稅制上防止了雙重征稅以外，主要是設(shè)

28、計(jì)出一套精巧的“同股不同權(quán)的分配制度，解決了出錢與出力的和諧統(tǒng)一，極大地促進(jìn)了基金的開展。在一個(gè)典型的有限合伙制基金中，出資與分配安排如下：LP承諾提供基金98%的投資金額，它同時(shí)能夠有一個(gè)最低收益的保障(即最低資本預(yù)期收益率，一般是6%)，超過這一收益率以后的基金回報(bào)，LP有權(quán)獲得其中的80%。LP不插手基金的任何投資決策。GP承諾提供基金2%的投資金額，同時(shí)GP每年收取基金一定的資產(chǎn)管理費(fèi)，一般是所管理資產(chǎn)規(guī)模的2%?；鹱畹唾Y本收益率達(dá)標(biāo)后，GP獲得20%的基金回報(bào)。基金日常運(yùn)營的員工工資、房租與差旅開支都在2%的資產(chǎn)管理費(fèi)中解決。GP對于投資工程有排他的決策權(quán)，但要定期向LP匯報(bào)投資進(jìn)

29、展。盡管我國政府部門對國內(nèi)是否也要開展有限合伙制基金曾有不同意見，但是目前意見已經(jīng)根本一致：基金可以選擇公司制或者契約制進(jìn)行運(yùn)營，但是有限合伙制是基金開展的主流方向。八、基金對企業(yè)的投資期限大概是多久?基金募集時(shí)對基金存續(xù)期限有嚴(yán)格限制，一般基金成立的頭3至5年是投資期，后5年是退出期(只退出、不投資)?；鹪谕顿Y企業(yè)2到5年后，會想方設(shè)法退出。(共10年)基金有四大退出模式：1、IPO或者RTO退出：獲利最大的退出方式，但是退出價(jià)格受資本市場本身波動(dòng)的干擾大。2、并購?fù)顺?整體出售企業(yè))：也較為常見，基金將企業(yè)中的股份轉(zhuǎn)賣給下家。3、管理層回購(MBO)：回報(bào)較低。4、公司清算：此時(shí)的投資虧

30、損居多。企業(yè)接受基金的投資也是一種危險(xiǎn)的賭博。當(dāng)基金投資企業(yè)數(shù)年后仍然上市無望時(shí)，基金的任何試圖退出的努力勢必會干擾到企業(yè)的正常經(jīng)營。私募的錢拿得燙手就是這個(gè)道理。九、私募股權(quán)投資基金如何尋找目標(biāo)企業(yè)?國內(nèi)民營企業(yè)家對私募股權(quán)投資基金的認(rèn)知程度并不高，他們普遍比較謹(jǐn)慎，不大會主動(dòng)出擊，而是坐等基金上門考察?；鹜顿Y經(jīng)理的社會人脈在目標(biāo)企業(yè)篩選上起到了很關(guān)鍵的作用。因此，基金在招募員工時(shí)很注重來源的多元化，以希望能夠最大程度地接近各類高成長企業(yè)。新成立的基金往往還會到中介機(jī)構(gòu)拜拜碼頭，希望財(cái)務(wù)參謀們能夠多多推薦工程。為了盡可能地拓展社會知名度，中國還出現(xiàn)了獨(dú)有的現(xiàn)象，基金的合伙人們經(jīng)常上電視臺做

31、各類財(cái)經(jīng)節(jié)目的嘉賓，甚至在新浪網(wǎng)上開博客，盡量以一個(gè)睿智的投資家的形象示于群眾。 此外，政府信息是私募基金獵物的一個(gè)重要來源。私募基金在西方還有個(gè)綽號“裙帶資本主義，以形容政府官員與私募基金的密切關(guān)系，英美國多位卸任總統(tǒng)在凱雷任職，梁錦松卸任后加盟了黑石，戈?duì)栐趧P鵬任職。十、私募股權(quán)投資基金喜歡投資什么行業(yè)的企業(yè)?私募基金喜歡企業(yè)具有較簡單的商業(yè)模式與獨(dú)特的核心競爭力，企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)具有較強(qiáng)的拓展能力和管理素質(zhì)。但是，私募基金仍然有強(qiáng)烈的行業(yè)偏好，以下行業(yè)是投融資專家總結(jié)的近5年來基金最為鐘愛的投資目標(biāo)：1、網(wǎng)游、電子商務(wù)、垂直門戶、數(shù)字動(dòng)漫、移動(dòng)無線增值、電子支付、3G、RFID、新媒體、視頻

32、、IMT;2、新型效勞業(yè)：金融外包、軟件、現(xiàn)代物流、品牌與渠道運(yùn)營、翻譯、影業(yè)、電視購物、郵購;3、高增長的連鎖行業(yè)：餐飲、教育培訓(xùn)、齒科、保健、超市零售、藥房、化裝品銷售、體育、服裝、鞋類、經(jīng)濟(jì)酒店;4、清潔能源、環(huán)保領(lǐng)域：太陽能、風(fēng)能、生物質(zhì)能、新能源汽車、電池、節(jié)能建筑、水處理、廢氣廢物處理;5、生物醫(yī)藥、醫(yī)療設(shè)備;6、四萬億受益行業(yè)：高鐵、水泥、專用設(shè)備等。案例分析案例一：深圳開展銀行1.目的：分析PE改善企業(yè)經(jīng)營的作用2.PE介入的原因深圳開展銀行(以下簡稱“深開展)是國內(nèi)第一批上市公司，原來的控股股東是深圳市國資委。由于長期實(shí)施粗放式經(jīng)營，深開展的業(yè)務(wù)毫無特色，盈利能力一般，資產(chǎn)質(zhì)

33、量也相當(dāng)差，不良貸款率居高不下，深圳市國資委希望引進(jìn)新的股東來改善深開展的經(jīng)營。經(jīng)過接洽，美國著名的PE新橋資本于2004年正式受讓深圳市國資委所持有的深開展股權(quán)，新橋資本的受讓金額為12.53億元人民幣，持股比例17.89%，是持股比例最大的單一股東。新橋資本人股深開展，被認(rèn)為是國際PE在中國上市公司并購的第一例。 3.結(jié)果而在新橋資本成為最大股東后，深開展的經(jīng)營管理上發(fā)生了重要的變化：第一、完善公司法人治理機(jī)構(gòu)。a)引進(jìn)國際專業(yè)經(jīng)理；b)治理要求逐步國際化。第二是提出新的經(jīng)營理念，強(qiáng)調(diào)特色效勞，不斷豐富業(yè)務(wù)種類，如行業(yè)首創(chuàng)的房屋貸款雙周還款，即減輕了借款人的利息負(fù)擔(dān)，又提高了資金回收的效率

34、；第三是加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制，降低不良貸款的發(fā)生比例。第四、解決假設(shè)干歷史遺留的資金黑洞，例如前任領(lǐng)導(dǎo)周林的違規(guī)貸款案。 通過比較新橋資本人股前后三年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和市場表現(xiàn)，可以發(fā)現(xiàn)新橋資本的介入經(jīng)營，確實(shí)對深開展的管理水平、盈利能力、資產(chǎn)質(zhì)量和企業(yè)價(jià)值，產(chǎn)生了相當(dāng)積極的影響。深開展的經(jīng)營業(yè)績得到改善后，不僅引起證券市場的關(guān)注，也得到了股權(quán)投資者的認(rèn)可，國內(nèi)最大的保險(xiǎn)集團(tuán)之一、同時(shí)也是上市公司的中國平安，已經(jīng)與新橋資本達(dá)成協(xié)議，將以每股22元收購新橋資本所持有的深開展的全部股權(quán)，新橋資本將成功退出，并獲得非?？捎^的收益。(4)作用與啟示通過國際PE的介入，中國方面初步獲得與國際PE合作的經(jīng)驗(yàn)，因此，應(yīng)逐

35、漸對國際PE持謹(jǐn)慎開放態(tài)度。案例二：哈藥集團(tuán)1.目的：分析PE對推動(dòng)產(chǎn)品創(chuàng)新和創(chuàng)新成果市場化的作用2.PE介入的原因哈藥集團(tuán)原是一家國有獨(dú)資企業(yè)，在以中信資本為主導(dǎo)的私募股權(quán)投資基金參股前，正面臨著嚴(yán)峻的經(jīng)營環(huán)境，藥品降價(jià)、治理商業(yè)賄賂、整頓和標(biāo)準(zhǔn)藥品市場秩序、藥品招標(biāo)模式發(fā)生新變化等多項(xiàng)改革政策調(diào)整帶來的陣痛難消等問題，使本就困難重重的醫(yī)藥市場風(fēng)聲鶴唳，不堪重負(fù)，整個(gè)醫(yī)藥行業(yè)呈現(xiàn)增收不增利，盈利能力整體下滑，行業(yè)虧損面高達(dá)25.5%，國內(nèi)重點(diǎn)醫(yī)藥企業(yè)利潤降幅普遍超過10%。 3.結(jié)果哈藥集團(tuán)在獲得私募股權(quán)投資基金的資金和管理支持后，經(jīng)營持續(xù)改善。2021年哈藥集團(tuán)實(shí)現(xiàn)工業(yè)增加值30.6億元，

36、同比增長14.1%，為改制前的2004年的1.9倍；營業(yè)收入到達(dá)125.5億元，同比增長16.7%，為2004年的1.7倍；實(shí)現(xiàn)利潤11.9億元，同比增長39.8%，相當(dāng)于2004年的3.5倍；創(chuàng)收利稅22億元，同比增長27%，為2004年的2.3倍左右；哈藥品牌價(jià)值145.25億元，比2005年首次評估增值39億元，連續(xù)4年蟬聯(lián)中國醫(yī)藥行業(yè)冠軍。目前，哈藥集團(tuán)擁有哈藥股份和三精制藥兩家上市公司，兩個(gè)國家認(rèn)定企業(yè)技術(shù)中心、一個(gè)國家級創(chuàng)新型企業(yè)、一個(gè)國家級創(chuàng)新型試點(diǎn)企業(yè)、五個(gè)省級技術(shù)中心、三個(gè)省級重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室、旗下的兩家子公司哈藥生物、哈藥疫苗均被認(rèn)定為國家高新技術(shù)企業(yè)。 哈藥集團(tuán)在全國30余個(gè)主

37、要城市區(qū)建立了130多個(gè)銷售辦事處，并擁有1250余家零售連鎖藥房，形成覆蓋廣、功能強(qiáng)的營銷網(wǎng)絡(luò)。局部產(chǎn)品打入歐洲、亞洲、非洲、中北美洲市場，出口產(chǎn)品的國際認(rèn)證數(shù)量到達(dá)81個(gè)，年出口創(chuàng)匯2億美元以上。 (三)作用與啟示.由上述案例可看出，私募股權(quán)投資基金對改善企業(yè)經(jīng)營發(fā)揮顯著的作用，主要表達(dá)在以下方面：第一、提供企業(yè)包括研發(fā)在內(nèi)的開展所需資金；第二、完善企業(yè)治理機(jī)制、使決策更科學(xué)；第三、協(xié)助企業(yè)開拓銷售網(wǎng)絡(luò)，例如外資基金可以協(xié)助客戶開拓海外市場。1.基金概況。2.設(shè)立方案。有限合伙制，即基金投資人作為有限合伙人，在其承諾出資范圍內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任，并享受優(yōu)先分配權(quán)；基金管理人作為一般合伙人，在出資

38、范圍內(nèi)承擔(dān)先行賠付基金投資人投資損失的義務(wù)，并享受超額收益分配權(quán)。 基金管理人代表基金投資人對投資工程實(shí)施管理，包括：基金日常管理、投資工程的篩選和推薦、實(shí)施投資及對投資工程的戰(zhàn)略管理、境內(nèi)外上市以及基金變現(xiàn)。尋求長期性投資以實(shí)現(xiàn)資本的增值，增值主要通過企業(yè)IPO以及其它產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式實(shí)現(xiàn)。預(yù)定的基金存續(xù)期限：7年。 3.基金的運(yùn)營模式。4.股東權(quán)利與義務(wù)。基金投資人與管理人享受不同的股東權(quán)利和承擔(dān)不同的股東義務(wù)?；鹜顿Y人股份有獲得優(yōu)先回報(bào)的權(quán)利，并有權(quán)選舉以及免除6位基金執(zhí)行委員中的2位執(zhí)行委員并對基金章程中所描述的重大事項(xiàng)進(jìn)行批準(zhǔn)；基金管理人有獲得超額投資收益分配的權(quán)利，有權(quán)選舉和免除6位基金執(zhí)行委員中的4位及其他各種選舉權(quán)利。 5.最小出資額。每一投資者最低出資額為500萬元，基金執(zhí)委會有權(quán)決定可以接受某些特定投資者數(shù)額少于此值的投資。 6.基金發(fā)起人以承諾的方式確認(rèn)其對基金的出資額及出資時(shí)間。基金發(fā)起人以承諾方式確認(rèn)其對基金的出資額，并按發(fā)起人協(xié)議確認(rèn)出資期限和方式，本基金最長出資期限為3年?；鸢l(fā)起人的出資資金被視為對基金的無追償權(quán)的認(rèn)購，這些資金只能花費(fèi)在與基金有關(guān)的花費(fèi)中。在約定的出資期限之后，股東將不再承擔(dān)任何出資責(zé)任，除非：(a)支付基金在基金期限內(nèi)的經(jīng)營費(fèi)用(包括管理