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1、第 PAGE4 頁 共 NUMPAGES4 頁法律職業(yè)資格考試公司法歷年真題及詳細解析1012法律職業(yè)資格考試公司法 歷年真題 精選及 詳細 解析 1 10 01 12 2- -8 81.錢某為益揚有限公司的董事,趙某為公司的職工代表監(jiān)事。公司為錢某、趙某支出的下列哪些費用須經(jīng)公司股東會批準?【答案】AB【考點】股東會的職權(quán)【解析】本題很容易,單純考法條。根據(jù)公司法第 37 條第款,股東會行使下列職權(quán)(2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。錢某是公司的董事,其年薪屬于報酬事項,應(yīng)由股東會決定。因此 A 項正確。B 項中所涉及的董事責(zé)任保險,是以公司董事、經(jīng)理
2、等高級管理人員向公司或第三者(股東、債權(quán)人等)承擔(dān)的民事賠償責(zé)任為保險標的的一種保險。這種執(zhí)業(yè)保險本質(zhì)上也屬于董事的報酬事項,因此應(yīng)由股東會決定。B 項正確。C、D 項所涉的監(jiān)事的差旅費和社會保險費不屬于報酬事項,依法不能由股東會決定。故 CD 項錯誤。2.張某、李某為甲公司的股東,分別持股 65%與 35%,張某為公司董事長。為謀求更大的市場空間,張某提出吸收合并乙公司的發(fā)展戰(zhàn)略。關(guān)于甲公司的合并行為,下列哪些表述是正確的?A.只有取得李某的同意,甲公司內(nèi)部的合并決議才能有效B.在合并決議作出之日起 15 日內(nèi),甲公司須通知其債權(quán)人 C.債權(quán)人自接到通知之日起 30 日內(nèi),有權(quán)對甲公司的合并
3、行為提出異議D.合并乙公司后,甲公司須對原乙公司的債權(quán)人負責(zé)【答案】AD【考點】公司的合并【解析】公司合并屬于重大事項,必須符合公司法及公司章程的規(guī)定。依據(jù)公司法第 43 條的規(guī)定,“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過”。本題中張某持股 65%,代表的表決權(quán)不到三分之二,因此其合并的內(nèi)部協(xié)議須經(jīng)李某同意,A 項正確。B 項主要考查合并的通知問題,依據(jù)公司法第 173 條規(guī)定,“公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于 30 日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起 45日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)?!保珺 項錯誤。C 項考查債權(quán)人對于合并是否有異議權(quán),公司具有獨立人格,對于合并,法律未賦予其異議權(quán)。只能要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。C 項錯誤。D 項考查被合并公司的債務(wù)承擔(dān)問題,
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