樣品制作協議參考

1、樣品制作協議樣品制作協議樣品制作協議樣品制作協議委托方：XXX有限公司（以下簡稱委托方）地址:聯系人:電話/Tel: 傳真/Fax: 供應商： 地址:聯系人:電話/Tel: 傳真/Fax: 本樣品制作協議（下稱“本協議”）由XXX有限公司（下稱“委托方”），和_公司（下稱“供應商”）于_（下稱“生效日”）簽訂。委托方和供應商應在下文中各稱為“一方”或合稱為“雙方”。期限本協議應從生效日起生效，有效期為一（1）年。首個協議期限到期后，本協議均應自動連續(xù)續(xù)展一年，除非在首個協議期限或任何續(xù)展期限結束之前任一方提前至少九十（90）天向另一方發(fā)出本協議應于當時的期限結束時終止的書面通知，或除非根據本協

2、議之條款和條件提前終止。協議范圍本協議應適用于委托方和供應商之間任何及所有的樣品制作交易。雙方承認，本協議不構成委托方向供應商訂購任何具體數量樣品的承諾。訂購單委托方向供應商購買的樣品分別受各訂購單（下稱“訂購單”）的約束，訂購單將列明有關事項，包括但不限于價格、數量、交貨日期和樣品描述。委托方有權向供應商發(fā)出訂購單。供應商應自收到訂購單之日兩（2）個工作日內書面通知委托方其是否接受訂購單。但是，只要訂購單符合本協議之條款和條件，供應商便應善意地在合理的情況下盡其最大努力接受訂購單。若委托方在前述期限內沒有收到供應商就接受或拒絕訂購單的回復，該訂購單應視為已被供應商接受。訂購單應自供應商接受（

3、實際的或視為的）之日起生效。在供應商確認訂購單前的任何時間內，委托方應保留更改訂購單的權利而不向供應商承擔任何責任。凡本協議與訂購單之間存在任何沖突，均以本協議的條款為準。委托方有權隨時調整訂購單的內容，包括但不限于數量、交貨日期和設計要求等。委托方應當合理提前書面通知供應商。供應商應立即按照委托方修改后的訂購單要求制作樣品。如委托方撤銷任何訂購單，供應商應在收到委托方撤銷通知后立刻停止制作該樣品。在委托方調整或者撤銷相關訂購單的情況下，供應商應盡可能妥善安排相關工具、材料、包裝、人員、運輸等，減少相關損失。供應商因委托方調整或者撤銷訂購單而發(fā)生的合理和必要的額外費用，在提供相關證據證明歸因于

4、委托方并由委托方書面確認的情況下，應由委托方承擔。如因供應商自身原因產生或擴大的損失，由供應商自行承擔。價格和付款樣品價格以雙方確認的價格為準，在訂購單中規(guī)定。所有樣品單價應包括樣品總體包裝，獨立和總紙盒，紙盒襯墊以及廠商樣品資料。持續(xù)供應樣品的未來價格以及就樣品的其他調整，應由雙方共同達成書面協議。在接受訂購單后的任何時間內，供應商應有權就委托方之預付款，即訂購單價格總額百分之三十（30%）的價款（下稱“預付款”），向委托方出具合格發(fā)票。委托方應自其收到合格發(fā)票之日起三十（30）個工作日內付款。在委托方接受樣品后的任何時間內，供應商應有權就委托方之第二筆付款，即訂購單價格總額百分之七十（70

5、%）的價款（下稱“第二筆付款”），向委托方出具合格發(fā)票。委托方應自其收到合格發(fā)票之日起三十（30）個工作日內付款。發(fā)票應注明有關日期及訂購單編號。材料所有材料應由供應商提供。材料應符合委托方的質量標準以及其他所有適用的質量標準。從接收材料之時，供應商應對材料進行嚴格檢驗。供應商應保存前述檢驗的原始記錄并在委托方要求下向委托方提供。質量委托方將通過電子郵件或委托方選擇的其他方式將設計文件發(fā)送予供應商，供應商應自收到設計文件之日起兩(2)個工作日內通過加蓋供應商公章的書面文件向委托方確認收到設計文件。供應商應依照前述設計文件完成樣品制作。在樣品制作過程中，若對設計文件和委托方對樣品的要求存在疑問，

6、供應商應及時咨詢委托方。包裝和運輸供應商保證，委托方收到樣品時，樣品的包裝和運輸將在方式和標準方面符合委托方要求。交付和檢驗“交付”指供應商根據訂購單向委托方提供并交付樣品，通過郵寄或委托方指定的其他方式在訂購單所述的期限內將樣品連同規(guī)格說明、照片及識別序號交付予委托方。供應商承認，時間極其重要，任何樣品交付延誤或會致使委托方遭受實質性損害及損失。因此，供應商應嚴格按照其在本協議及有關訂購單中的義務交付樣品。若供應商預料到任何樣品交付延誤，供應商應在意識到該潛在延誤后立刻通知委托方，并告知延誤原因及存續(xù)時間。在前述情形下，除了任何適用法律及法規(guī)下的任何救濟措施，委托方應有權：要求供應商使用任何

7、可利用的加快運輸方式在委托方指定的期限內交付樣品，有關運輸費用由供應商承擔；或如果樣品發(fā)生遲延交付的情況，要求供應商按受影響訂購單價格總額百分之一（1%）或人民幣500元（以較高者為準）/天的標準支付違約金；或如果樣品遲延交付達到十天，委托方有權拒絕樣品并取得訂購單預付款的退款，以及向供應商收取受影響訂購單價格總額百分之三十(30%)或人民幣50000元（以較高者為準）的違約金。任何及所有由委托方遭受或支付的損害、損失、費用及開銷(包括法律費用)，委托方應有權向供應商索取賠償。若供應商交付超過訂購單規(guī)定數量的樣品，或者超過交付日前三(3)個工作日提前交付樣品，委托方應有權：以運費到付的方式向供

8、應商退回全部或超過部分的有關樣品；或依照本協議及訂購單的條款條件接受有關樣品。樣品的所有權及毀損滅失的風險應在委托方接受樣品時從供應商轉移予委托方。供應商保證，樣品不得被設有任何留置權或任何其他類型的抵押權或被任何人提出索賠。本協議引起的或與之相關而對樣品和/或材料提出的任何留置權及其他索賠，供應商應向委托方賠償，為委托方辯護，使委托方免遭損害，包括但不限于工人工資、材料或供應商將要提供的服務。委托方應自接收樣品之日起六十(60)個工作日內檢驗及檢測樣品是否符合設計文件及委托方的其他要求。若供應商向委托方提供的任何樣品沒有依照委托方對包裝的要求進行包裝，在不減損本協議下委托方其他權利的情況下，

9、委托方應有權拒絕有關樣品，以及退回全部或部分有關樣品并由供應商承擔費用。若委托方在接收樣品后檢驗時確認存在不符合事項，除了任何適用法律法規(guī)下的任何補救措施，委托方應有權：若委托方自行決定認為有關不符合事項是輕微的，則以折扣價接受全部或部分樣品。樣品折扣價應由雙方協商一致；或拒絕樣品并取得預付款的退款，以及向供應商收取受影響訂購單價格總額百分之三十(30%)的罰款。而且，任何及所有由委托方依判決承擔或遭受或支付的責任、損失、損害、費用及開銷(包括法律費用)，委托方應有權就此向供應商索取賠償；或拒絕樣品以及要求供應商在委托方指定的期限內充分補救不符合事項或更換受影響樣品并重新提交樣品以進行重新檢驗

10、。在此情形下： 委托方應有權拒付訂購單的第二筆付款，直到委托方接受重新提交的樣品為止； 委托方應有權檢驗重新提交的樣品； 供應商不能按時重新提交樣品的，應被視為交付延誤，委托方應享有本協議規(guī)定的權利；和 供應商應承擔修理和/或更換包括樣品移除、更換、重新安裝和/或重新裝配的所有附帶費用，包括但不限于因委托方重新檢驗經補救或更換的樣品引起的費用和開銷。知識產權供應商確認，委托方在本協議履行過程中向供應商提供的有關形象及商標、專利及其他知識產權的權利歸屬委托方，本協議的約定不可被解釋為給予供應商關于樣品的任何知識產權權利、權屬或利益。供應商進一步確認：在使用委托方知識產權過程中產生的商譽應完全且排

11、他的屬于委托方。供應商不得向第三者提供委托方的知識產權或技術數據、圖紙等保密信息，未經允可，供應商不得自行或通過他人銷售、出借或提供本協議項下的樣品。 供應商不得在本協議有效期間或在解除之后的任何時候銷售復制樣品或更改、反向工程、分解、改善樣品、或制造樣品的衍生品。任何未經授權的更改、衍生樣品或改進將屬于委托方，且其中的所有權自始屬于委托方。供應商應確保其股東及雇員不得違反本協議項下的義務，否則視同供應商違約。供應商違反本條規(guī)定，屬于實質違約，應向委托方支付違約金20萬元人民幣，違約金不足以賠償委托方損失的，供應商還應當就違約金與委托方由此引起的全部損失（包括訴訟費、律師費等）的差額承擔賠償責

12、任。凡供應商違反本條規(guī)定，除了其他救濟或補救措施，在不減損本協議中其他權利的情況下，委托方均應有權書面通知終止本協議和/或購訂單的整體或任何部分。保密供應商知悉其將憑借本協議、在履行本協議期間或以其他方式接收或另行知悉保密信息，保密信息包括但不限于因商討或簽訂本協議（或依據本協議簽訂的任何文件）而收到或得到的任何形式的任何文件、材料、專有技術及其他信息（無論是技術方面還是商務方面的）。有關保密信息和保密義務，除本協議約定外，以雙方另行簽訂的保密協議約定為準。供應商承諾應在任何時候對保密信息進行保密，保護保密信息免于被盜、損害、丟失或未經授權的獲知；并且未經委托方事先書面同意，在本協議簽署前雙方

13、已開展合作業(yè)務的，溯及保密信息提供時，本協議期間或本協議終止后的任何時間，不得直接或間接自行或授權或準許他人使用、披露、開發(fā)、復印或修改任何保密信息，且不得授權或準許任何第三方為履行其在本協議項下的權利和義務之外的目的而使用、披露、開發(fā)、復印或修改任何保密信息。供應商承諾僅為本協議之目的而向其管理人員、員工、代理人、或協議商披露保密信息，并促使該等管理人員、員工、代理人或合同商知悉并遵守本條規(guī)定及雙方約定的保密義務。若供應商獲悉對保密信息的任何未經授權的披露、不當使用、盜用或其他損害（不管是否有意為之），應立即通知委托方。供應商應當在委托方要求下歸還機密信息的所有原件、復印件、復制品和摘要以及

14、所有其他作為機密信息提供給供應商的有形材料和設備，或者在委托方選擇下，證實前述事項已被銷毀。若根據法律、法規(guī)或有關部門的命令需要披露保密信息的，供應商可以披露該等信息，但在條件允許的情況下，供應商應合理提前通知委托方擬進行的披露以給予委托方合理機會進行抗辯。供應商應確保其股東及雇員不得違反本協議項下的義務，否則視同供應商違約。供應商違反本條規(guī)定或雙方保密協議約定，無論直接或間接，屬于實質違約，供應商應當向委托方支付違約金20萬元人民幣，違約金不足以賠償委托方損失的，供應商還應當就違約金與委托方由此引起的全部損失（包括訴訟費、律師費等）的差額承擔賠償責任。本條規(guī)定的條款和在本協議終止或期滿后繼續(xù)

15、有效。凡供應商違反本條規(guī)定，除了其他救濟或補救措施，在不減損本協議中其他權利的情況下，委托方均應有權書面通知終止本協議和/或購訂單的整體或任何部分。保證和責任供應商保證，供應商將僅為委托方制作、供應及交付其根據委托方提供的設計文件及委托方其他要求而制作的樣品，并將不向任何第三方報價、制作、供應或交付前述樣品或與前述樣品外觀相同或相似的產品。供應商保證，本協議項下或雙方將來其他協議項下樣品銷售的價格或其他條件，應不遜于供應商向其他客戶供應相同或相似樣品銷售的價格及條件。委托方可以通過現貨購買、報價或其他獨立數據確定基準價格。若供應商向他人提供更有利的價格或其他銷售條件，供應商應在溯及既往及適用于

16、將來的基礎上向委托方提供相同的價格或其他銷售條件。供應商進一步保證在任何時候：供應商將遵守所有不時適用之政府要求；和供應商已就本協議取得所有必要之政府許可或其他必要許可及批準；和供應商擁有充分的經驗和能力以履行其義務；和供應商具有財務償付能力。因以下情況引起或與之相關而由委托方依判決承擔或遭受或支付的所有責任、損失、賠償、費用和開銷（包括法律費用），供應商應向委托方全數賠償：供應商對本協議中任何保證、承諾或其他條款的違反；和就樣品或其包裝侵害或者其進口、使用或轉售侵害他人專利、著作權、設計權、商標權或其他知識產權的索賠，除非樣品嚴格按照設計文件制作；和在適用法律下，由委托方依判決承擔或遭受或支

17、付的責任或產品責任，或者由委托方的代理方、雇員、雇主、合作方、關聯方或任何商業(yè)伙伴依判決承擔或遭受或支付而委托方最終不得不向前述主體支付或已支付的責任或產品責任；和供應商或者其雇員或代理方在供應、交付及安裝樣品時的作為或不作為。凡供應商違反本協議，除了其他救濟或補救措施，在不減損本協議中其他權利的情況下，委托方均應有權書面通知終止本協議和/或購訂單的整體或任何部分。不可抗力當延遲履行或不能履行與樣品有關的義務超出了一方的合理控制范圍，以致產生了該方于協議訂立時不能合理預料或者該方不能避免或克服的影響，委托方和供應商均不因該延遲履行或不能履行向另一方承擔責任或被視為違反本協議。然而，受影響一方應

18、自事件發(fā)生之日起五（5）個工作日內就該延遲包括延遲履行或不能履行所預期存續(xù)的期間書面通知另一方。終止在下列情況下，委托方有權通知供應商終止本協議而無須向供應商承擔責任：未經委托方書面同意，供應商申請解散或通過其他方式解散、終止或清算，或者與其他股份制公司、有限責任公司、合伙企業(yè)或其他實體合并或并入前述實體；或在中國法律下，供應商 (a)宣告破產或失去償付能力；(b)債務到期時不能償付債務；或供應商停業(yè)或威脅停業(yè)；或供應商明示或以其行動表明其將不履行其在本協議項下的義務；或委托方合理地認為前述任何與供應商有關的事件即將發(fā)生，并因此書面通知供應商。雙方經協商一致，可終止本協議。除此之外，委托方有權

19、以提前1個月書面通知供應商的方式終止協議，不構成違約.凡本協議終止，供應商均應在委托方要求下立刻將下述材料歸還委托方或其代理方，包括但不限于，機密信息、規(guī)格說明、樣品，所有回復、報告、繪圖以及其他任何由委托方或其代理方提供予供應商的或者由委托方或其代理方依據本協議享有所有權的任何性質的材料。本協議中規(guī)定的有關知識產權保護義務、機密信息保密義務、供應商保證及責任、適用法律以及爭議解決等方面的條款，在本協議終止后應繼續(xù)有效。其他轉讓未經委托方書面同意，供應商不應自愿或依法律運作將本協議項下任何權利或義務轉讓予任何其他人、企業(yè)、股份制公司，包括供應商的任何子公司或關聯方。盡管供應商企圖進行轉讓或轉移，任何未經前述同意而發(fā)生的轉讓或轉移均應為無效，供應商應就其在本協議中義務的履行承擔連帶責任。適用法律本協議和所有依據本協議進行的行為和交易以及本協議雙方的權利義務均應適用中華人民共和國（為本協議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)和臺灣）法律（“中國法”）并根據中國法解釋。爭議解