山東高速公司治理報(bào)告簡(jiǎn)介課件

1、山東高速公司治理報(bào)告簡(jiǎn)介2022/7/17山東高速公司治理報(bào)告簡(jiǎn)介 目 錄第一部分 背景與目的第二部分 內(nèi)容與結(jié)構(gòu)第三部分 效果與意義山東高速公司治理報(bào)告簡(jiǎn)介 第一部分 背景與目的山東高速公司治理報(bào)告簡(jiǎn)介一、國(guó)外成熟市場(chǎng)中,大的機(jī)構(gòu)投資者愿意為擁有好的治理結(jié) 構(gòu)的公司支付10%-15%的溢價(jià)。二、中國(guó)資本市場(chǎng)的迅速發(fā)展，機(jī)構(gòu)投資者的影響力不斷擴(kuò)大，尋找符合自身判斷標(biāo)準(zhǔn)的投資對(duì)象，關(guān)注和選擇擁有良好治理結(jié)構(gòu)的上市公司成為投資新趨勢(shì)。背景與目的2006年12月，全國(guó)社保理事會(huì)要求國(guó)內(nèi)所有的投資管理人，每月出具其持股市值最大的前10家上市公司的治理結(jié)構(gòu)評(píng)價(jià)報(bào)告，表明機(jī)構(gòu)投資者在評(píng)判上市公司價(jià)值時(shí)會(huì)對(duì)

2、公司治理給出更高的權(quán)重。山東高速公司治理報(bào)告簡(jiǎn)介 面對(duì)這種趨勢(shì)，山東高速公路股份有限公司做出積極回應(yīng)，推出公司治理報(bào)告，向廣大股東和投資者匯報(bào)公司上市五年來(lái)在公司治理建設(shè)和實(shí)踐方面的努力和成績(jī)。 公司治理是一個(gè)多角度多層次的動(dòng)態(tài)概念，報(bào)告的推出是對(duì)公司治理的思考與探索之路的全面回顧，也是對(duì)未來(lái)發(fā)展前景的展望。 我們希望通過(guò)這份報(bào)告吸引更多優(yōu)秀的投資者，使已有的和潛在的投資者確信，公司已建立起可靠的治理結(jié)構(gòu)，其正常運(yùn)轉(zhuǎn)正在并將繼續(xù)使投資者權(quán)益得到有效保護(hù)。背景與目的我們認(rèn)為和諧的公司治理有三個(gè)外在特點(diǎn)：控股股東的支持、高效的管理、與投資者的和諧關(guān)系山東高速公司治理報(bào)告簡(jiǎn)介 第二部分 內(nèi)容與結(jié)構(gòu)山

3、東高速公司治理報(bào)告簡(jiǎn)介 治理報(bào)告詳細(xì)介紹了山東高速上市五年來(lái)在公司治理制度建設(shè)和實(shí)踐上所取得的進(jìn)步和成就，內(nèi)容覆蓋公司治理結(jié)構(gòu)的各個(gè)環(huán)節(jié)。 其中，第一章公司治理規(guī)制從整體上描述了公司治理相關(guān)規(guī)章制度的形成和完善過(guò)程；第二章至第七章則分門別類，具體分析公司治理各相關(guān)利益主體及其交互關(guān)系的規(guī)范情況。內(nèi)容與結(jié)構(gòu)7信息披露與投資者關(guān)系6內(nèi)控機(jī)制5授權(quán)與考核4監(jiān)事會(huì)3董事會(huì)2股東與股東大會(huì) 1治理規(guī)制公司治理報(bào)告山東高速公司治理報(bào)告簡(jiǎn)介內(nèi)容與結(jié)構(gòu) 山東高速的公司治理規(guī)章制度是以公司章程為基礎(chǔ)，包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)專門委員會(huì)工作細(xì)則、綜合效績(jī)考核規(guī)則等具體規(guī)章和細(xì)則的完整體系。 這

4、一系列規(guī)章制度，形成了一個(gè)結(jié)構(gòu)完整、行之有效的公司治理規(guī)制體系，成為公司規(guī)范運(yùn)作、穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)的行動(dòng)指南，為公司長(zhǎng)期持續(xù)健康發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的制度基礎(chǔ)。第一章 治理規(guī)制綜合效績(jī)考核規(guī)則公司章程股東大會(huì)議事規(guī)則董事會(huì)議事規(guī)則董事會(huì)專門委員會(huì)工作細(xì)則公司章程股東大會(huì)議事規(guī)則董事會(huì)議事規(guī)則董事會(huì)專門委員會(huì)工作細(xì)則監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則山東高速公司治理報(bào)告簡(jiǎn)介內(nèi)容與結(jié)構(gòu) 公司章程是公司治理規(guī)章制度的核心和基礎(chǔ)，也是維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，調(diào)整公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的根本性規(guī)范文件。 根據(jù)公司上市以來(lái)內(nèi)外部環(huán)境的變化、公司治理實(shí)踐中產(chǎn)生的新問(wèn)題，以及政策法規(guī)的要求，五年

5、來(lái)公司對(duì)公司章程先后八次修訂，引進(jìn)了一系列有利于保護(hù)投資者利益、改善公司治理的制度，包括：第一章 治理規(guī)制社會(huì)公眾股東分類表決股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票方式董事會(huì)專門委員會(huì)制度累積投票制獨(dú)立董事制度山東高速公司治理報(bào)告簡(jiǎn)介 股東是上市公司的所有者，股東大會(huì)是上市公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是公司治理結(jié)構(gòu)的核心主體之一。 本章詳盡分析了公司股東權(quán)利行使及保護(hù)的相關(guān)制度，特別是這些制度的演變過(guò)程（如提名權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)、股東大會(huì)召集權(quán)以及特別決議范圍等），凸顯了公司股東權(quán)利（尤其是中小股東的權(quán)利）不斷得到加強(qiáng)、股東大會(huì)職能不斷得到強(qiáng)化的趨勢(shì)。 第二章 股東與股東大會(huì)內(nèi)容與結(jié)構(gòu) 對(duì)于股權(quán)分置改革這一中國(guó)證券市場(chǎng)中小

6、股東權(quán)利保護(hù)的里程碑事件，本章中對(duì)山東高速股權(quán)分置改革相關(guān)股東大會(huì)的召開(kāi)情況作了詳細(xì)說(shuō)明。山東高速公司治理報(bào)告簡(jiǎn)介經(jīng)理層 董事會(huì)是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，是依據(jù)股東大會(huì)授權(quán)執(zhí)行公司戰(zhàn)略、監(jiān)管公司經(jīng)營(yíng)的行為主體，也是“股東-董事會(huì)”、“董事會(huì)-經(jīng)理層”兩對(duì)委托-代理關(guān)系的連接點(diǎn)，是實(shí)現(xiàn)公司治理的主要職能部門。 第三章 董事會(huì)內(nèi)容與結(jié)構(gòu)董事會(huì)股 東 本章主要從董事會(huì)構(gòu)成和董事會(huì)會(huì)議兩方面闡述了公司董事會(huì)相關(guān)制度的完善和執(zhí)行情況。前一部分，重點(diǎn)關(guān)注董事的提名和選舉制度，另外特別討論了董事的職責(zé)和義務(wù)，強(qiáng)調(diào)董事對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù)。后一部分，關(guān)注董事會(huì)職權(quán)的邊界和董事會(huì)的規(guī)范運(yùn)作，并詳細(xì)

7、介紹了董事會(huì)在公司治理體系建立上所取得的成效，體現(xiàn)出優(yōu)良的公司治理來(lái)自于合理地界定各利益主體的權(quán)利。山東高速公司治理報(bào)告簡(jiǎn)介 作為董事會(huì)制度中最體現(xiàn)公司治理的制衡和專業(yè)化原則的部分，董事會(huì)一章專門辟出兩節(jié)，分別討論公司的獨(dú)立董事和董事會(huì)下設(shè)專門委員會(huì)。第三章 董事會(huì)：獨(dú)立董事與專門委員會(huì)內(nèi)容與結(jié)構(gòu) 獨(dú)立董事作為中小股東和社會(huì)公眾投資者利益的代表，對(duì)大股東 “一股獨(dú)大”和經(jīng)理層內(nèi)部人控制構(gòu)成了有效約束。這里介紹了公司獨(dú)立董事制度的建立、完善和實(shí)踐過(guò)程，并特別反映了獨(dú)立董事職責(zé)的實(shí)際履行情況，表明公司獨(dú)立董事真正發(fā)揮了應(yīng)有作用。 專門委員會(huì)進(jìn)一步加強(qiáng)了公司董事會(huì)在戰(zhàn)略決策、審計(jì)、激勵(lì)約束等關(guān)鍵領(lǐng)域

8、的獨(dú)立性和專業(yè)性，這一制度的建立和正常運(yùn)作深化了山東高速公司治理體系的內(nèi)涵。山東高速公司治理報(bào)告簡(jiǎn)介 監(jiān)事會(huì)是制衡董事會(huì)權(quán)利、監(jiān)督經(jīng)營(yíng)管理以及公司治理執(zhí)行情況的重要力量。 本章除了對(duì)監(jiān)事會(huì)構(gòu)成、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)和職能行使等作了具體說(shuō)明外，將重點(diǎn)放在了監(jiān)事會(huì)制度的建立健全上。 本章從監(jiān)事會(huì)職權(quán)、監(jiān)事的提名和選舉、監(jiān)事的職責(zé)和義務(wù)以及監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則等多方面，展示了公司不斷強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)監(jiān)督職能、擴(kuò)大監(jiān)事會(huì)權(quán)利，并相應(yīng)提高對(duì)監(jiān)事職責(zé)義務(wù)要求的趨勢(shì)。第四章 監(jiān)事會(huì)內(nèi)容與結(jié)構(gòu)監(jiān)事提名和選舉監(jiān)事職責(zé)和義務(wù)監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則監(jiān)事會(huì)職權(quán)監(jiān)事會(huì)山東高速公司治理報(bào)告簡(jiǎn)介 山東高速上市五年來(lái)，公司建立起了規(guī)范化、制度化的經(jīng)營(yíng)

9、管理體系，業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)在高效有序的機(jī)制下穩(wěn)健運(yùn)行，公司在管理創(chuàng)新上多有突破，獲得了上級(jí)部門和業(yè)界的高度認(rèn)可。 第五章 授權(quán)與考核內(nèi)容與結(jié)構(gòu) 我們認(rèn)為，建立設(shè)計(jì)合理、客觀公正、具有可操作性的績(jī)效評(píng)價(jià)和激勵(lì)約束機(jī)制，既能充分調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)管理人員積極性，推動(dòng)其為股東創(chuàng)造更多的價(jià)值，也是公司規(guī)范化、科學(xué)化管理和最佳公司治理原則的要求。 公司獨(dú)創(chuàng)的“高速公路企業(yè)綜合績(jī)效考核體系”，獲得企業(yè)管理現(xiàn)代化創(chuàng)新成果國(guó)家級(jí)一等獎(jiǎng)，在實(shí)踐中取得了很好的效果。 公司經(jīng)理層人員接受董事會(huì)的聘任和委托，負(fù)責(zé)執(zhí)行股東大會(huì)和董事會(huì)的決議，以及公司業(yè)務(wù)的具體經(jīng)營(yíng)管理工作。作為公司治理結(jié)構(gòu)中被授權(quán)的一方，本章主要關(guān)注公司經(jīng)理層的工作績(jī)效

10、。山東高速公司治理報(bào)告簡(jiǎn)介 公司的內(nèi)控機(jī)制是個(gè)寬泛的概念，可以滲透到公司業(yè)務(wù)的各個(gè)環(huán)節(jié)。本章將重點(diǎn)主要放在了那些山東高速自身面臨的特殊風(fēng)險(xiǎn)，以及針對(duì)這些風(fēng)險(xiǎn)公司建立的內(nèi)部控制機(jī)制。包括：第六章 內(nèi)控機(jī)制內(nèi)容與結(jié)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易對(duì)外擔(dān)保重大風(fēng)險(xiǎn)投資內(nèi)部審計(jì)日常運(yùn)營(yíng)管理山東高速公司治理報(bào)告簡(jiǎn)介 信息披露是股東、債權(quán)人、監(jiān)管部門、投資公眾和其他利益相關(guān)者了解上市公司經(jīng)營(yíng)情況、并以此作出相應(yīng)決策的主要方式。山東高速高度重視信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性，為此建立起了完備有效的制度來(lái)規(guī)范公司信息披露工作，并開(kāi)辟了多種渠道保障公司信息披露和透明度。 第七章 信息披露與投資者關(guān)系內(nèi)容與結(jié)構(gòu) 公司通過(guò)積極

11、、主動(dòng)地開(kāi)展投資者關(guān)系管理工作，有效促進(jìn)了公司與投資者之間的良性關(guān)系，從而建立起穩(wěn)定和優(yōu)質(zhì)的投資者基礎(chǔ)，獲得資本市場(chǎng)的長(zhǎng)期支持。 與此同時(shí)，公司形成了尊重投資者、保護(hù)投資者、回報(bào)投資者的股權(quán)文化，以及公司整體利益最大化和股東財(cái)富增長(zhǎng)并舉的理念，增加公司信息披露透明度，在投資者的認(rèn)同和支持下使公司治理得到不斷改善。山東高速公司治理報(bào)告簡(jiǎn)介 第七章 信息披露與投資者關(guān)系內(nèi)容與結(jié)構(gòu) 山東高速高度重視與投資者的交流,這是兩封投資者的來(lái)信,以及我們的回復(fù).山東高速公司治理報(bào)告簡(jiǎn)介第三部分 效果與意義山東高速公司治理報(bào)告簡(jiǎn)介公司治理對(duì)于山東高速持續(xù)發(fā)展的重大作用和深遠(yuǎn)意義公司治理良好業(yè)績(jī)良好公眾形象良好獲

12、得更多資源與機(jī)會(huì)決策科學(xué)運(yùn)作管理高效成本降低收益、股東回報(bào)穩(wěn)定增長(zhǎng)投資者關(guān)系和諧互動(dòng)市場(chǎng)知名度確立行業(yè)影響力提高治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制不斷完善董事會(huì)獨(dú)立高效投資者、上級(jí)主管、金融機(jī)構(gòu)、合作伙伴山東高速良性循環(huán)山東高速公司治理報(bào)告簡(jiǎn)介 公司不僅嚴(yán)格遵循公司法、證券法、上海證券交易所股票上市規(guī)則、上市公司治理準(zhǔn)則及中國(guó)證監(jiān)會(huì)其他有關(guān)規(guī)章的要求，進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作，更重要的是根據(jù)自身的情況，建立起有特色的治理機(jī)制。 通過(guò)這份報(bào)告向我們?nèi)w股東和廣大公眾傳達(dá)一個(gè)信息山東高速的公司治理在不斷完善，投資價(jià)值在不斷提升。效果與意義 從這份報(bào)告中，可以看出山東高速在彰顯股東的平等權(quán)利，建設(shè)獨(dú)立有效的董事會(huì)、有效監(jiān)督的監(jiān)事會(huì)、降低風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)控機(jī)制、提高信息披露和透明度等諸多方面所做出的努力。山東高速公司治理報(bào)告簡(jiǎn)介山東高速用五年的時(shí)間完成了一次跨越 07年和未來(lái)的發(fā)展空間更為廣闊山東高速是負(fù)責(zé)任的上市公司，并致力于增強(qiáng)決策和經(jīng)營(yíng)過(guò)程的透明度，向著主動(dòng)披露、全面披露、公平披露的方向不懈努力 山東高速成為中國(guó)資本市場(chǎng)大盤藍(lán)籌股，入選上證180，滬深300指數(shù)，并有更上一層樓的壓力和動(dòng)力責(zé)任Accoun