第六章 中外合資經(jīng)營企業(yè)法ppt課件

1、第六章 中外合資企業(yè)法外商投資企業(yè)，指按照中華人民共和國法律的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立的，由中國投資者和外國投資者共同投資或者僅由外國投資者投資的企業(yè)。它包括中外合資企業(yè)，中外協(xié)作企業(yè)，外商獨資企業(yè)。 一、中外合資企業(yè)的概念及特征中外合資企業(yè)，指中國合營者與外國合營者依中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的，共同投資、共同運營，并按投資比例分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險及虧損的企業(yè)。特征如下：1、主體：外國合營者公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織、個人中國合營者公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織2、性質(zhì)：有限責(zé)任公司，按出資比例確定權(quán)益、義務(wù)3、位置：中國企業(yè)法人二、中外合資運營企業(yè)的設(shè)立(一)設(shè)立條件1、采用先進技術(shù)設(shè)備和科學(xué)管理方法，能添

2、加產(chǎn)品種類，提高產(chǎn)質(zhì)量量和產(chǎn)量，節(jié)約能源和資料2、有利于企業(yè)技術(shù)改造，能做到投資少、見效快、收益大功率、能擴展產(chǎn)品出口，添加外匯收入4、能培訓(xùn)技術(shù)人員和運營管理人員二設(shè)立程序?qū)徟鷳┣蟮怯浫⒅型夂腺Y運營企業(yè)的協(xié)議、合同及章程合營企業(yè)協(xié)議，是指合營各方對設(shè)立合營企業(yè)的某些要點和原那么達成一致意見而訂立的文件；合營企業(yè)合同，是指合營各方為設(shè)立合營企業(yè)就相互權(quán)益、義務(wù)關(guān)系達成一致意見而訂立的文件；合營企業(yè)章程，是指按照合營企業(yè)合同規(guī)定的原那么，經(jīng)合營各方一致贊同，規(guī)定合營企業(yè)的目的、組織原那么和運營管理方法等事項的文件。合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同有抵觸時，以合營企業(yè)合同為準(zhǔn)。經(jīng)合營各方贊同，也可以不

3、訂立合營企業(yè)協(xié)議而只訂立合營企業(yè)合同、章程。四、中外合資運營企業(yè)的注冊資本投資總額含企業(yè)借款，是指按照合營企業(yè)合同、章程規(guī)定的消費規(guī)模需求投入的根本建立資金和消費流動資金的總和。注冊資本，是指為設(shè)立合營企業(yè)在登記管理機構(gòu)登記的資本總額，應(yīng)為合營各方認(rèn)繳的出資額之和。普通該當(dāng)以人民幣表示，也可以用合營各方商定的外幣表示。注冊資本與投資總額的比例合營企業(yè)的投資總額在300萬美圓以下的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的7/10。合營企業(yè)的投資總額在300萬美圓以上至1000萬美圓的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美圓以下的，注冊資本不得低于210美圓。合營企業(yè)的投資總額在10

4、00萬美圓以上至1000萬美圓，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額2/5，其中投資總額在1250萬美圓以下的，注冊資本不低于500萬美圓。合營企業(yè)的投資總額在3000萬美圓以上的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/3，其中投資總額在3600萬美圓以下的，注冊資本不低于1200萬美圓。 1、出資比例：在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例普通不低于百分之二十五。2、出資方式：各方可以現(xiàn)金、實物建筑物、廠房、機器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等出資。中國合營者可以用場地運用權(quán)出資。3、出資期限4、注冊資本的轉(zhuǎn)讓合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方贊同，并報審批機構(gòu)同意，

5、向登記管理機構(gòu)辦理變卦登記手續(xù)。合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。5、資本的添加與減少合營期內(nèi)不得減少其注冊資本。注冊資本的添加，該當(dāng)由董事會會議經(jīng)過，并報審批機構(gòu)同意，向登記管理機構(gòu)辦理變卦登記手續(xù)。五、組織機構(gòu)一權(quán)益機構(gòu)董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)益機構(gòu)，決議合營企業(yè)的一切艱苦問題。1、組成董事會成員不得少于3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定。2、任期董事的任期為4年，可以連任。3、會議召開董事會會議每年至少召開1次，由董事長擔(dān)任召集并主持。經(jīng)1/3以上董事提議，可以由董事長召開董事會暫時會議

6、。董事會會議該當(dāng)有2/3以上董事出席方能舉行。4、會議表決以下事項由出席董事會會議的董事一致經(jīng)過方可作出決議：1合營企業(yè)章程的修正；2合營企業(yè)的中止、解散；3合營企業(yè)注冊資本的添加、減少；4合營企業(yè)的合并、分立。二運營管理機構(gòu)運營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理假設(shè)干人。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理任務(wù)。1、總經(jīng)理職權(quán)執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織指點合營企業(yè)的日常運營管理任務(wù)。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權(quán)。2、任職資歷總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，可以由中國公民擔(dān)任，也可以由外國公民擔(dān)任。經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副

7、總經(jīng)理或者其他高級管理職務(wù)。3、職權(quán)限制1競業(yè)制止總經(jīng)理或者副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或者副總經(jīng)理。2忠實義務(wù)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議可以隨時解聘。 某中外合資有限責(zé)任公司合同中有如下規(guī)定：第3 條 甲中方、乙美方雙方根據(jù)和美國法律，贊同在中國境內(nèi)設(shè)立合營企業(yè)。 公司的中文稱號為中美XX印染公司。第5條 甲、乙雙方對合資運營企業(yè)的債務(wù)承當(dāng)無限連帶責(zé)任。 第13條 乙方出資占注冊資本的20%。 第18條：“合營公司設(shè)董事會，由二人組成，其中中方委派一名，外商方委派一名。第20條：“董事會每年召開一次，經(jīng)23以上的董事提議，可以召開董事會暫時會議。第23條：“出席董事會議的法定人數(shù)為全體董事的一半，其經(jīng)過的決議有效。第25條：“以下事項需經(jīng)董事會23多數(shù)經(jīng)過：合營公司的中止、解散，合營公司章程的修正等，其他事項由董事會一半以上經(jīng)過有效。 第28條 本合同從簽字起生效，中方上級主