《資本運營知識》word版

1、資 本 運 營 知 識什么是資本運營？ 西方經(jīng)濟學(xué)中沒有這一概念，90年代在我國出現(xiàn)，它是形成于中國的一個經(jīng)濟學(xué)新名詞。 所謂資本運營是指以利潤最大化和資本增值為目的，以價值管理為特征，將本企業(yè)的各類資本，不斷地與其它企業(yè)、部門的資本進行流動與重組，實現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的動態(tài)重組，以達到本企業(yè)自有資本不斷增加這一最終目的的運作行為。 資本運營的內(nèi)涵 以資本最大限度增值為目的，對資本及其運動所進行的運籌和經(jīng)營活動。它有兩層意思： 第一，資本運營是市場經(jīng)濟條件下社會配置資源的一種重要方式，它通過資本層次上的資源流動來優(yōu)化社會的資源配置結(jié)構(gòu)。 第二，從微觀上講，資本運營是利用市場法則，通

2、過資本本身的技巧性運作，實現(xiàn)資本增值、效益增長的一種經(jīng)營方式。 1資本運營的主體可以是資本的所有者，也可以是資本所有者委托或聘任的經(jīng)營者，由他們承擔(dān)資本運營的責(zé)任。 2資本運營的對象，或是一種形態(tài)的資本，如金融資本，或者是兩種形態(tài)以上的資本，如運營生產(chǎn)資本、商品資本、房地產(chǎn)資本等。 3資本的各種形態(tài)必須投入到某一經(jīng)營領(lǐng)域之中或投入多個經(jīng)營領(lǐng)域之中，即投入到某一產(chǎn)業(yè)或多個產(chǎn)業(yè)之中，才能發(fā)揮資本的功能，有效利用資本的使用價值。 4資本作為生產(chǎn)要素之一，必須同其他生產(chǎn)要素相互組合，優(yōu)化配置，才能發(fā)揮資本的使用價值，才能創(chuàng)造價值。 5資本運營的目的是要獲取理想的利潤，并使資本增值。 資本運營與資本經(jīng)營

3、 運營包含了運籌、謀求和治理等含義，強調(diào)對資本的籌措和運用必須要有事先的運籌、規(guī)劃和科學(xué)決策。 經(jīng)營偏重于微觀的經(jīng)營管理，人們常說搞好企業(yè)經(jīng)營管理，而運營則以微觀的經(jīng)營管理為基礎(chǔ)，還重視宏觀的籌劃與管理。 資本運營與資產(chǎn)經(jīng)營的區(qū)別 1）經(jīng)營對象不同。資本運營側(cè)重的是企業(yè)經(jīng)營過程的價值方面，追求資本增值。而生產(chǎn)經(jīng)營的對象則是產(chǎn)品及其生產(chǎn)銷售過程，經(jīng)營的基礎(chǔ)是廠房、機器設(shè)備、產(chǎn)品設(shè)計、工藝、專利等。生產(chǎn)經(jīng)營側(cè)重的是企業(yè)經(jīng)營過程的使用價值方面，追求產(chǎn)品數(shù)量、品種的增多和質(zhì)量的提高。 2）經(jīng)營領(lǐng)域不同。資本運營主要是在資本市場上運作，而企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營涉及的領(lǐng)域主要是產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)、原材料的采購和產(chǎn)品銷售

4、，主要是在生產(chǎn)資料市場、勞動力市場、技術(shù)市場和商品市場上運作。 3）經(jīng)營方式不同。資本運營要運用吸收直接投資、發(fā)行股票、發(fā)行債券、銀行借款和租賃等方式合理籌集資本，要運用直接投資、間接投資和產(chǎn)權(quán)投資等方式有效地運用資本，合理地配置資本，盤活存量資本，加速資本周轉(zhuǎn)，提高資本效益。而生產(chǎn)經(jīng)營主要通過調(diào)查社會需求，以銷定產(chǎn)，以產(chǎn)定購，技術(shù)開發(fā)，研制新產(chǎn)品，革新工藝、設(shè)備，創(chuàng)名牌產(chǎn)品，開辟銷售渠道，建立銷售網(wǎng)絡(luò)等方式，達到增加產(chǎn)品品種、數(shù)量，提高產(chǎn)品質(zhì)量，提高市場占有率和增加產(chǎn)品銷售利潤的目的。 資本運營與生產(chǎn)經(jīng)營的聯(lián)系 1）目的一致。企業(yè)進行資本運營的目的是追求資本的保值增值，而企業(yè)進行生產(chǎn)經(jīng)營，根

5、據(jù)市場需要生產(chǎn)和銷售商品，目的在于賺取利潤，以實現(xiàn)資本增值，因此生產(chǎn)經(jīng)營實際上是以生產(chǎn)、經(jīng)營商品為手段，以資本增值為目的的經(jīng)營活動。 2）相互依存。企業(yè)是一個運用資本進行生產(chǎn)經(jīng)營的單位，任何企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營都是以資本作為前提條件，如果沒有資本，生產(chǎn)經(jīng)營就無法進行；如果不進行生產(chǎn)經(jīng)營活動，資本增值的目的就無法實現(xiàn)。因此，資本經(jīng)營要為發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營服務(wù)，并以生產(chǎn)經(jīng)營為基礎(chǔ)。 3）相互滲透。企業(yè)進行生產(chǎn)經(jīng)營的過程，就是資本循環(huán)周轉(zhuǎn)的過程，如果企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程供產(chǎn)銷各環(huán)節(jié)脫節(jié)，資本循環(huán)周轉(zhuǎn)就會中斷，如果企業(yè)的設(shè)備閑置，材料和在產(chǎn)品存量過多，商品銷售不暢，資本就會發(fā)生積壓，必然使資本效率和效益下降，資本運營

6、與生產(chǎn)經(jīng)營密不可分。 生產(chǎn)經(jīng)營是基礎(chǔ)，資本經(jīng)營要為發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營服務(wù)。通過資本經(jīng)營，搞好融資、并購和資產(chǎn)重組等活動，增加資本積累，實現(xiàn)資本集中，目的是要擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高技術(shù)水平，以便更快地發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營。 資本運營的目標(biāo) 資本運營的目標(biāo)，就是實現(xiàn)資本最大限度的增值法。資本最大限度增值對于企業(yè)來說，可表現(xiàn)為： （一）利潤最大化 企業(yè)將資本投入生產(chǎn)經(jīng)營后，將所得收入與耗費相比，如果收入大于耗費，企業(yè)實現(xiàn)利潤，如果收入小于耗費，則發(fā)生虧損法。在資本運營中，企業(yè)為實現(xiàn)資本最大限度的增值，就必須降低成本，因此，企業(yè)在資本運營中： （1）不僅要注重增加當(dāng)期利潤，更要注重增加長期利潤； （2

7、）不僅要注重增加利潤額，同時要注重提高利潤率； （3）不僅要考察自有資本利潤率，而且要考察全部資本(包括自有資本和借入資本)利潤率法。 (二)股東權(quán)益最大化 股東權(quán)益，是指投資者對企業(yè)凈資產(chǎn)的所有權(quán)，包括實收資本資本公積金盈余公積金和未分配利潤法。企業(yè)實現(xiàn)的利潤越多，從稅后利潤中提取的盈余公積金和分配就越多法。盈余公積金既可用于彌補企業(yè)虧損，也可用于轉(zhuǎn)增資本，使投入企業(yè)的資本增多法。 將企業(yè)期末股東權(quán)益總額與期初股東權(quán)益總額對比，如果前者大于后者，則企業(yè)的自有資本發(fā)生增值法。兩者之差即為本期股東權(quán)益增加額，本期股東權(quán)益增加額除以期初股東權(quán)益總額，即為本期股東權(quán)益增加率法。 (三)企業(yè)價值最大化

8、 企業(yè)在資本運營過程中，不僅要注重利潤和股東權(quán)益的最大化，更要重視企業(yè)價值的最大化法。 企業(yè)價值的評估，是指企業(yè)在連續(xù)經(jīng)營的情況下，將未來經(jīng)營期間每年的預(yù)期收益，用適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率體現(xiàn)累加得出某一估值，據(jù)以估算出企業(yè)價值法。如果企業(yè)價值大于企業(yè)全部資產(chǎn)的帳面價值，那么企業(yè)資本增值，反之，企業(yè)就貶值了法。將企業(yè)價值減去企業(yè)負債后得出的數(shù)值與企業(yè)股東權(quán)益的帳面價值相比較，如果前者大于后者，表明企業(yè)的自有資本增值法。 企業(yè)資本運營的三個“最大化”是相輔相成的法。只有實現(xiàn)利潤最大化，才能實現(xiàn)股東權(quán)益最大化，進而實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。 資本運營的分類及其特征 （一）從資本運營對企業(yè)規(guī)模的影響上看，資本運營可以

9、分為擴張型資本運營，收縮型資本運營，以及內(nèi)變型資本運營。 （二）從資本運營與企業(yè)功能相結(jié)合的角度看，資本運營可以分為資本增量投入型資本運營，管理增量投入型資本運營和技術(shù)增量投入型資本運營三類。 （三）根據(jù)資本運營所使用的資本市場來劃分，有金融證券交易型資本運營、產(chǎn)權(quán)交易型資本運營、基金交易型資本運營和國際資本交易型資本運營。 （四）從資本運用的狀態(tài)來看，可以分為增量資本運營、存量資本運營。 此外，從資本運營的內(nèi)容和形式來看，可以分為：實業(yè)資本運營、金融資本運營、產(chǎn)權(quán)資本運營。 資本運營的三個層面 資本運營，是指通過以貨幣化的資產(chǎn)為主要對象的購買出售轉(zhuǎn)讓兼并托管等活動，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，從而達到

10、利益最大化法。資本運營可以從政府層面企業(yè)層面中介層面三方面具體分析法。 一從政府層面來說，是指資本運營是指資本的配置（重置）問題法。 根據(jù)目前中國的實際情況，資本配置的方式是以市場為導(dǎo)向，政府有限干預(yù)的體制法。市場經(jīng)濟體制中的資本配置，是通過外部資本市場與內(nèi)部資本結(jié)構(gòu)來進行的法。因此，建立適合我國國情的資本配置機制，需要建立以下兩個制度： （1）有限責(zé)任制，即投資者在其投資額的限度之內(nèi)承擔(dān)企業(yè)的風(fēng)險法。 這種制度限制和分散了投資者的風(fēng)險，也實現(xiàn)了投資者和經(jīng)營者的分工：投資者承擔(dān)有限的投資風(fēng)險，取得相應(yīng)的投資收益；經(jīng)營者承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險，取得相應(yīng)的勞動報酬法。 （2）兼并破產(chǎn)機制法。 兼并破產(chǎn)機制分

11、為兼并和破產(chǎn)兩種實施方式法。兼并，是指通過企業(yè)股權(quán)或資本收購轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)資本增值目標(biāo)法。破產(chǎn)是指對資不抵債不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的企業(yè)，根據(jù)債務(wù)人或債權(quán)人的申請，通過法院將其財產(chǎn)強制拍賣變價歸還債權(quán)人法。 兼并破產(chǎn)機制可以激勵經(jīng)營者盡最大努力，高效率地使用所支配的資本；迫使經(jīng)營者帶領(lǐng)整個企業(yè)發(fā)揮其全部潛能，提高效率，在優(yōu)勝劣汰中立足于市場經(jīng)濟的浪潮之中法。 二從企業(yè)層面來說，企業(yè)的資本運營就是對企業(yè)內(nèi)部管理型戰(zhàn)略和外部交易型戰(zhàn)略的有效運用法。 建立和培育企業(yè)核心競爭能力是企業(yè)資本運營的核心法。企業(yè)通過兼并收購或者重組，迅速鞏固或擴大自身的競爭實力，并建立起持續(xù)發(fā)展的企業(yè)核心能力法。企業(yè)資本運營的規(guī)則如

12、下： （1）實現(xiàn)資本運營與核心能力的有機結(jié)合法。資本運營是在企業(yè)內(nèi)部形成的以資本效率和效益為核心的，實現(xiàn)資本有效增值的一種經(jīng)營方式法。資本運營必須以企業(yè)核心能力為基礎(chǔ)，只有二者結(jié)合起來，才能實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模擴大和效益提高的同步運行法。 （2）實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟實力與品牌優(yōu)勢的有機結(jié)合法。品牌是一個企業(yè)成功進行生產(chǎn)經(jīng)營的重要標(biāo)志法。品牌作為一種無形資產(chǎn)，在資本運營中，既可作為一種資本入股，從而減少企業(yè)有形資本的流出，又可通過冠名權(quán)支持一個企業(yè)的持續(xù)發(fā)展法。 （3）實現(xiàn)低成本擴張和資本收益的有機結(jié)合法。企業(yè)在資本運營過程中，應(yīng)該計算分析投入和產(chǎn)出的比例，最大限度地降低單位產(chǎn)品的勞動生產(chǎn)率，尋求效益的最大化法

13、。 （4）實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部完善管理與外部規(guī)模經(jīng)濟的有機結(jié)合法。企業(yè)要搞好資本運營，必須按照公司法的要求，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督三者間各自獨立、權(quán)責(zé)明確互相制約的關(guān)系法。 三從中介層面來說，資本運營主要是針對銀行而言的法。 銀行是資本市場的靈魂法。銀行作為企業(yè)資本運營所需專業(yè)化服務(wù)的提供者，熟悉資本如何通過最優(yōu)配置才能達到最大效益法。 資本運營的主、客體 資本運營的主體 在發(fā)達的市場經(jīng)濟國家中，企業(yè)是資本運營的直接操作主體，它直接承擔(dān)著資本運營的收益、損失和風(fēng)險。國家是資本運營的監(jiān)督主體，它服務(wù)、監(jiān)督和規(guī)范資本運營的活動 我國目前的情況是企業(yè)在作為資本運營主體上存在著三個方面的問題： 1、產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明

14、導(dǎo)致的企業(yè)自我負責(zé)精神的淡化。 2、企業(yè)資本運營的功能弱化。 3、企業(yè)缺乏契約精神， 國家作為資本運營主體存在的問題包括兩個方面： 1、作為資本的最終所有者不可能很好地執(zhí)行資本運營的職能。 2、政府資本運營的監(jiān)控主體作用難以發(fā)揮。 資本運營的客體 資本運營的客體總體上說就是企業(yè)所擁有的資本.具體包括以下幾個內(nèi)容： 1、實物資本。 2、無形資本。 3、組織資本。 4、土地資源。 5、企業(yè)產(chǎn)權(quán)。 6、流動資本。 資本運營的市場環(huán)境 一）、資本運營與市場體系 市場體系包括商品市場、金融市場（包括貨幣市場和資本市場）、勞動力市場、房地產(chǎn)市場、技術(shù)市場和信息市場等。 二）、資本運營與資本市場 資本市場是

15、指籌措中長期資本的市場，是中長期資本需求與供給交易的總和。它既包括證券市場，也包括非證券的中長期信用資本的借貸，從廣義來講資本市場還包括非證券的產(chǎn)權(quán)交易活動。 三）投資銀行與商業(yè)銀行 商業(yè)銀行（存貸款銀行）是從事存款貸款業(yè)務(wù)，以利潤為主要經(jīng)營目標(biāo)的金融企業(yè)。它是存貸雙方的信用中介 投資銀行（證券推銷商）是以證券承銷（以及在承銷基礎(chǔ)上的證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)）為本源，其他投資銀行業(yè)務(wù)都是在這一業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上形成和發(fā)展起來。投資銀行的業(yè)務(wù)主要有以下幾項：證券承銷、證券交易、私募發(fā)行、企業(yè)兼并與收購、基金管理、風(fēng)險投資、項目融資、衍生產(chǎn)品、租賃、咨詢服務(wù)、現(xiàn)金管理、證券保管與抵押等業(yè)務(wù)。 企業(yè)資本運營的模式 隨著

16、我國市場經(jīng)濟的發(fā)展和成熟，傳統(tǒng)的企業(yè)增長方式已無法適應(yīng)現(xiàn)今的發(fā)展要求法。企業(yè)只有以資本形式優(yōu)化配置增強核心競爭力，以最大限度地實現(xiàn)增值法。可見，企業(yè)的資本運營可以具體分為資本擴張與資本收縮兩種運營模式： 一資本擴張型運營模式 擴張型資本運營，是指在現(xiàn)有的資本結(jié)構(gòu)下，通過內(nèi)部積累追加投資兼并收購等方式，使企業(yè)實現(xiàn)資本規(guī)模的擴大法。根據(jù)產(chǎn)權(quán)流動的不同軌道可以將資本擴張分為以下三種類型： （一）橫向資本擴張，是指交易雙方屬于同一產(chǎn)業(yè)或部門，產(chǎn)品相同或相似，為了實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營而進行的產(chǎn)權(quán)交易法。 橫向型資本擴張可以減少競爭者的數(shù)量，增強企業(yè)的市場支配能力，也可以解決市場有限性與行業(yè)整體生產(chǎn)力不斷擴大的矛

17、盾法。 例：青島啤酒集團的擴張就是橫向型資本擴張的典型例子。近年來，青啤集團公司抓住國內(nèi)啤酒行業(yè)競爭加劇，一批地方啤酒生產(chǎn)企業(yè)效益下滑，地方政府積極幫助企業(yè)尋找“大樹”求生的有利時機，按照集團公司總體戰(zhàn)略和規(guī)劃布局，以開發(fā)潛在和區(qū)域市場為目標(biāo)，實施了以兼并收購為主要方式的低成本擴張。幾年來，青啤集團依靠自身的品牌資本優(yōu)勢，先后斥資6.6億元，收購資產(chǎn)12.3億元，兼并收購了省內(nèi)外14家啤酒企業(yè)。不僅擴大了市場規(guī)模，提高了市場占有率，壯大了青啤的實力，而且?guī)恿艘慌鷩竺摾А?003年，青啤產(chǎn)銷量達260萬噸，躋身世界啤酒十強，利稅總額也上升到全國行業(yè)首位，初步實現(xiàn)了做“大”做“強”的目標(biāo)。 （

18、二）縱向資本擴張，是指交易雙方處于生產(chǎn)經(jīng)營不同階段的企業(yè)或者不同行業(yè)部門，是直接投入產(chǎn)出關(guān)系的產(chǎn)權(quán)交易法。 例：格林柯爾集團是全球第三大無氟制冷劑供應(yīng)商，處于制冷行業(yè)的上游。收購下游的冰箱企業(yè)，既有利于發(fā)揮其制冷技術(shù)優(yōu)勢，同時也能直接面對更廣大的消費群體。從2002年開始，格林柯爾先后收購了包括科龍、美菱等冰箱巨頭在內(nèi)的五家企業(yè)及生產(chǎn)線。通過這一系列的并購活動，格林柯爾已擁有900萬臺的冰箱產(chǎn)能，居世界第二、亞洲第一，具備了打造國際制冷家電航母的基礎(chǔ)。格林柯爾集團縱向產(chǎn)業(yè)鏈的構(gòu)筑，大大提高了其自身的競爭能力和抗風(fēng)險能 力。 （三）混合型資本擴張，是指兩個或兩個以上相互間沒有直接投入產(chǎn)出關(guān)系和技

19、術(shù)經(jīng)濟聯(lián)系的企業(yè)間所進行的產(chǎn)權(quán)交易法?；旌腺Y本擴張有利于分散風(fēng)險，提高企業(yè)的市場適應(yīng)力法。 例：擁有105億資產(chǎn)的美的集團一直是我國白色家電業(yè)的巨頭，2003年的銷售額達175億元。在20年的發(fā)展歷程中，美的從來沒有偏離過家電這一主線。專業(yè)化的路線使美的風(fēng)扇做到了全國最大，使空調(diào)、壓縮機、電飯鍋等產(chǎn)品做到了全國前三名，巨大的規(guī)模造就了明顯的規(guī)模優(yōu)勢。然而，隨著家電行業(yè)競爭形勢的日益嚴峻，進軍其它行業(yè)、培養(yǎng)新的利潤增長點成為美的集團的現(xiàn)實選擇。與此同時，美的在資本、品牌、市場渠道、管理和人才優(yōu)勢等方面也積累到了具備多元化經(jīng)營、資本化運作的能力。審時度勢之后，美的毅然作出了從相對單一的專業(yè)化經(jīng)營轉(zhuǎn)

20、向相關(guān)多元化發(fā)展的戰(zhàn)略決策。2003年8月和10月美的先后收購了云南客車和湖南三湘客車，正式進入汽車業(yè)。此后不久，又收購了安徽天潤集團，進軍化工行業(yè)。在未來的幾年中，美的將以家電制造為基礎(chǔ)平臺，以美的既有的資源優(yōu)勢為依托，以內(nèi)部重組和外部并購為手段，通過對現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)的調(diào)整和新產(chǎn)業(yè)的擴張，實現(xiàn)多產(chǎn)業(yè)經(jīng)營發(fā)展的格局，使美的最終發(fā)展成為多產(chǎn)品、跨行業(yè)、擁有不同領(lǐng)域核心競爭能力和資源優(yōu)勢的大型國際性綜合制造企業(yè)。 二收縮型資本運營模式 收縮型資本運營，是指企業(yè)為了追求企業(yè)價值最大化以及提高企業(yè)運行效率，把自己擁有的部分資產(chǎn)子公司某部門或分支機構(gòu)轉(zhuǎn)移到公司之外,縮小公司的規(guī)模法。收縮型資本運營是擴張型資本

21、運營的逆向操作，主要實現(xiàn)形式有： （一）資產(chǎn)剝離，是指企業(yè)把所屬的部分不適應(yīng)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的資產(chǎn)出售給第三方的交易行為法。有下列情況之一的，企業(yè)應(yīng)該實施資產(chǎn)剝離： （1）企業(yè)存在不良資產(chǎn)，且加速惡化企業(yè)的財務(wù)狀況； （2）某資產(chǎn)明顯干擾了其它業(yè)務(wù)的運行和發(fā)展； （3）行業(yè)間競爭激烈，企業(yè)需要通過收縮產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)線來確保企業(yè)的正常運營法。 例：中國人壽在上市之前，就進行了大量的資產(chǎn)剝離。2003年8月，原中國人壽保險公司一分為三：中國人壽保險（集團）公司、中國人壽保險股份有限公司和中國人壽資產(chǎn)管理公司。超過6000萬張的1999年以前的舊保單全部被撥歸給母公司中國人壽保險(集團)公司，而2000萬張左右

22、1999年以后簽訂的保單，則以注資的形式被納入新成立的股份公司。通過資產(chǎn)剝離，母公司中國人壽保險(集團)公司承擔(dān)了1700多億元的利差損失，但這為中國人壽保險股份有限公司于2003年12月在美國和香港兩地同時上市鋪平了道路。 （二）公司分立，是指公司將其擁有的子公司的全部股份，按比例分配給母公司的股東，使子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去，從而形成一個與母公司有著相同股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)的新公司法。公司分立通?？煞譃椋?（1）標(biāo)準(zhǔn)式分立，是指母公司將其擁有的子公司股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有的母公司股東，從而將子公司分離出來的行為； （2）解散式分立，是指母公司將其全部控制權(quán)移

23、交給子公司股東，原母公司不復(fù)存在的分離行為； （3）換股式分立，是指母公司將其在子公司所占有的股份分配給母公司的部分股東(不是全部母公司股東),交換其在母公司所占股份的分離行為法。 （三）分拆上市，是指母公司通過將其在子公司所擁有的股份，按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從法律意義上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去的行為法。 狹義的分拆上市，特指已上市的公司將其部分業(yè)務(wù)或某子公司獨立出來，另行公開招股上市法。分拆上市的作用是： （1）原母公司的股東可以按照持股比例享有被投資企業(yè)的凈利潤分成； （2）子公司分拆上市成功后，母公司可以獲得超額的投資收益法。 例：2000年，聯(lián)想集團實施了有史以來

24、最大規(guī)模的戰(zhàn)略調(diào)整，對其核心業(yè)務(wù)進行拆分，分別成立新的“聯(lián)想集團”和“神州數(shù)碼”。2001年6月1日，神州數(shù)碼股票在香港上市。神州數(shù)碼從聯(lián)想中分拆出來具有一箭雙雕的作用。分拆不但解決了事業(yè)部層次上的激勵機制問題，而且由于神州數(shù)碼獨立上市，聯(lián)想集團、神州數(shù)碼的股權(quán)結(jié)構(gòu)大大改變，公司層次上的激勵機制也得到了進一步的解決。 （四）股份回購，是指股份有限公司為了達到股本收縮或改變資本結(jié)構(gòu)的目的，購買本公司發(fā)行在外的股份的內(nèi)部資產(chǎn)重組行為法。 實際操作中，股份公司進行股份回購的原因一般基于以下幾種： （1）保持公司的控制權(quán)； （2）提高股票的市場價值，改善公司形象； （3）提高股票的內(nèi)在價值； （4）保

25、證公司高級管理人員認股制度的實施； （5）改善公司的資本結(jié)構(gòu)法。 例：1999年，申能股份有限公司以協(xié)議回購方式向國有法人股股東申能（集團）有限公司回購并注銷股份10億股國有法人股，占總股本的3798，共計動用資金251億元。國有法人股股東控股比例由原來的8025下降到6816，公司的法人治理結(jié)構(gòu)和決策機制得到進一步完善?；刭?fù)瓿珊?，公司的業(yè)績由98年每股收益0.306元提高到99年每股收益0.508元，而到2000年，每股收益達到了0.933元。這為申能股份的長遠發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)，并進一步提升了其在上市公司中的績優(yōu)股地位。 資本運營的特征與作用 資本運營的特征 1、增值性。2、流動性。 3

26、、風(fēng)險性。 資本運營的作用 加快我國國有企業(yè)的改革、加快優(yōu)化經(jīng)濟結(jié)構(gòu)、提高我國的國際競爭力。 從企業(yè)經(jīng)營方式的角度來看，資本運營也有如下作用： 1資本運營可以優(yōu)化企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。 2資本運營可以帶動企業(yè)迅速打開市場，拓展銷售渠道。 3資本運營可以讓企業(yè)獲得先進生產(chǎn)技術(shù)和管理技術(shù)。 4發(fā)現(xiàn)新的商業(yè)機會。 5資本運營可以給企業(yè)帶來大量資金。 資本運營理論 馬克思、恩格斯關(guān)于股份制經(jīng)濟的基本理論。首先，論述了股份制經(jīng)濟的起源、形成和發(fā)展。其次，關(guān)于股份制經(jīng)濟的作用 馬克思和恩格斯還分別對股份公司的管理模式、股份經(jīng)濟的發(fā)展對資本市場的影響、股票的屬性、證券交易機構(gòu)的作用以及股份制經(jīng)濟導(dǎo)致寄生階層的形成

27、、引起投機和欺詐等問題都給予了關(guān)注和研究。 （二）、馬克思的資本集中理論 （三）、馬克思的資本循環(huán)和資本周轉(zhuǎn)理論 古典經(jīng)濟學(xué)的規(guī)模經(jīng)濟理論 馬歇爾1890年出版的經(jīng)濟學(xué)原理早期的資本運營活動的直接目的就是為了獲得規(guī)模經(jīng)濟效益，因此馬歇爾關(guān)于規(guī)模經(jīng)濟的理論，實質(zhì)上也就是對這一時期西方主流經(jīng)濟學(xué)中關(guān)于資本運營活動發(fā)生原因的描述。在經(jīng)濟學(xué)原理一書中，馬歇爾認真地分析了大規(guī)模生產(chǎn)所帶來的經(jīng)濟效益之所在。 首先，他把分析規(guī)模經(jīng)濟的產(chǎn)業(yè)確定為工業(yè)。接著，馬歇爾進一步明確指出“大工廠的利益在于：專門機械的使用與改良、采購與銷售、專門技術(shù)和企業(yè)經(jīng)營管理工作的進一步劃分。”；同時，大企業(yè)可以大量采購，因而可以獲

28、得價格優(yōu)惠；大企業(yè)還可以獲得技術(shù)的經(jīng)濟；大企業(yè)有可能提高自己的管理水平。 在馬歇爾出版他的經(jīng)濟學(xué)原理時，美國的第一次兼并高潮還沒有開始，但就是這樣，馬歇爾就已經(jīng)指出了美國“大多數(shù)的托拉斯是由許多獨立的企業(yè)之合并所發(fā)展起來的”。由此更可以說在古典經(jīng)濟學(xué)形成和成熟的時期，關(guān)于規(guī)模經(jīng)濟的理論基本上也就說明了當(dāng)時資本運營的理由。 企業(yè)購并的早期理論 （一）、橫向兼并的理論 發(fā)生在18951904年之間的第一次企業(yè)兼并浪潮，其主要的表現(xiàn)形式為橫向兼并，即屬于同一生產(chǎn)領(lǐng)域或部門中同一層次的資本，通過優(yōu)勢企業(yè)吞并劣勢企業(yè)的方式形成資本集中，從而擴大生產(chǎn)規(guī)模，以達到特定技術(shù)經(jīng)濟條件下最佳經(jīng)濟規(guī)模的這樣一種經(jīng)濟

29、現(xiàn)象。 規(guī)模經(jīng)濟被分為工廠規(guī)模經(jīng)濟和企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟。 所謂工廠規(guī)模經(jīng)濟： 首先，通過企業(yè)購并可對單個工廠的資產(chǎn)進行重新安排，這樣就可以根據(jù)當(dāng)時的實際情況將工廠的生產(chǎn)規(guī)模調(diào)整到最佳經(jīng)濟規(guī)模所要求的水平，這樣就可以把工廠的生產(chǎn)成本降低到最低水平。 其次，通過公司購并，公司所擁有的工廠數(shù)量增加，這樣就更有可能在各個工廠實行專業(yè)化生產(chǎn)而不影響公司總體的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)狀況。在實行專業(yè)化生產(chǎn)的情況，一般來說可以提高工廠的生產(chǎn)效率。 企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟： 第一，它可以節(jié)省管理費用。 第二，企業(yè)規(guī)模的擴大意味著其控制的工廠數(shù)量的增加。由此可以針對不同的市場需求進行專門化的生產(chǎn)，提供專門化的服務(wù)，這樣就可以更好地滿足那些有不

30、同要求的市場主體，并且在提供這些不同的產(chǎn)品或服務(wù)時，還可以得到銷售和技術(shù)上的支持。 第三，大企業(yè)由于實力雄厚，因而可以提供足夠的經(jīng)費用于科研開發(fā)工作。 第四，大企業(yè)由于實力所在，因而信譽較高。這樣就使得它們在需要融資時可以比小企業(yè)更容易獲得所需要的資金。資金是企業(yè)的血液，大企業(yè)由于易于獲得資金，因而在關(guān)鍵時刻就很容易搶占先機。 第五，大企業(yè)由于品牌和產(chǎn)量的關(guān)系，可以在花費同樣銷售費用的情況下銷售出更多的產(chǎn)品，因而可以節(jié)約銷售費用。 （二）縱向兼并的理論 在反壟斷法出臺以后，企業(yè)之間的橫向兼并活動受到了一定的抑制。因此在1922年至1929年之間發(fā)生的第二次大的兼并浪潮就明顯地表現(xiàn)出，企業(yè)兼并的

31、形式由橫向兼并為主轉(zhuǎn)向以縱向兼并為主。由于縱向兼并可以使企業(yè)或公司的規(guī)模擴大，但并不能使生產(chǎn)同一產(chǎn)品的工廠規(guī)模擴大，因而它不大可能產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)，也不大容易產(chǎn)生壟斷經(jīng)濟效應(yīng)。 從經(jīng)濟學(xué)的角度看，縱向兼并可以有這樣一些優(yōu)點： 1由于縱向兼并是指將與本企業(yè)生產(chǎn)有密切聯(lián)系的其他企業(yè)的生產(chǎn)和銷售過程通過收購、兼并、合并等方式納入到母公司的這樣一種經(jīng)濟現(xiàn)象。 2縱向兼并在技術(shù)經(jīng)濟方面可以節(jié)約成本。 （三）混合兼并的理論 從時間來看，在第二次世界大戰(zhàn)后的50年代60年代，又發(fā)生了第三次大的兼并浪潮。在經(jīng)歷了橫向兼并與縱向兼并以后，第三次兼并浪潮的主要特征又表現(xiàn)為混合兼并成了兼并的主要形式。一般來說，混合

32、兼并是指那些從事不相關(guān)業(yè)務(wù)的企業(yè)之間進行的兼并，根據(jù)實際發(fā)生的情況，混合兼并還可以細分為產(chǎn)品擴張型兼并、地域市場擴張型兼并和純粹混合兼并。 1、有助于降低經(jīng)營風(fēng)險。 2、可以降低企業(yè)進入新的經(jīng)營領(lǐng)域的困難。 3、增加了進入新行業(yè)的成功率。 4、有助于企業(yè)實行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移。 5、有助于企業(yè)實現(xiàn)其技術(shù)戰(zhàn)略。 交易費用理論與企業(yè)資本運營 1937年，著名經(jīng)濟學(xué)家科斯在企業(yè)的性質(zhì)一文中首次提出交易費用理論，該理論認為，企業(yè)和市場是兩種可以相互替代的資源配置機制，由于存在有限理性、機會主義、不確定性與小數(shù)目條件使得市場交易費用高昂，為節(jié)約交易費用，企業(yè)作為代替市場的新型交易形式應(yīng)運而生。交易費用決定了企業(yè)的

33、存在，企業(yè)采取不同的組織方式最終目的也是為了節(jié)約交易費用。 產(chǎn)權(quán)理論形成后的資本運營理論 產(chǎn)權(quán)理論的形成最早可以追溯到1937年科斯發(fā)表的企業(yè)的性質(zhì)這篇論文，在1960年他又發(fā)表了另一篇社會成本問題的論文，由此逐漸形成了一個新制度經(jīng)濟學(xué)派，并提出了產(chǎn)權(quán)、交易費用、代理成本等概念。該理論的出現(xiàn)加深了經(jīng)濟學(xué)對企業(yè)的認識和研究，由此也促進了人們對資本運營問題的深入研究，以后信息經(jīng)濟學(xué)和博弈論的出現(xiàn)更是豐富了人們對企業(yè)的認識。因此形成了林林總總的資本運營理論。 （一）、效率理論 效率理論的基本假定：承認兼并等資本運營活動對整個經(jīng)濟存在著潛在收益。 （二）、價值低估理論 價值低估理論認為，發(fā)生企業(yè)購并的

34、原因在于目標(biāo)企業(yè)的價值被低估了。 （三）、信息與信號理論 在實際發(fā)生的企業(yè)購并活動中，被收購企業(yè)的股票價值幾乎都要被抬高，只不過程度上不一致而已，對這個問題的解釋就形成了所謂的信息和信號理論。 （四）、委托代理理論 在現(xiàn)代企業(yè)組織中，企業(yè)的最終所有者與企業(yè)的實際管理者實際上已發(fā)生了分離。由于企業(yè)的管理者不擁有企業(yè)的全部產(chǎn)權(quán)，因此其無論是經(jīng)營良好，還是經(jīng)營不善，都會對企業(yè)所有者產(chǎn)生正的或負的外部效應(yīng)。從經(jīng)濟學(xué)對人都是自私的這個假定出發(fā)，企業(yè)管理者更多的帶給所有者的是負的外部效應(yīng)，如何克服這個負的外部效應(yīng)的問題就引出了委托代理理論。 （五）、稅收節(jié)約理論 為了減少稅收方面的支出。用對策論的語言來表

35、述：通過企業(yè)購并活動而減少稅收支出是在和財政部門進行“零和博弈”。 （六）、市場壟斷理論 從對社會經(jīng)濟有益的一面來看，購并帶來的好處也許是規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟。從對社會經(jīng)濟不利的一面來看，購并活動有可能帶來壟斷。但是現(xiàn)在關(guān)于壟斷也有人認為其有好的一面，或至少是不可避免的一面。因為壟斷集中本身是競爭的產(chǎn)物。在現(xiàn)代經(jīng)濟中，由于競爭已從簡單的價格競爭發(fā)展成為質(zhì)量、技術(shù)、服務(wù)、產(chǎn)品類別等諸多方面立體的競爭，因此即使是大公司之間也很難就壟斷達成什么共謀。此外，大公司和大企業(yè)在現(xiàn)代科技發(fā)展中的作用日益增大，這也是購并等資本運營活動對現(xiàn)代經(jīng)濟發(fā)展的貢獻之一。 （七）公司分立理論、再分配理論等 資本運營的案例分

36、析案例一：資本運營大慶油田持續(xù)發(fā)展有效途徑一、大慶油田未上市企業(yè)資本運營的原則及目標(biāo) (一)基本原則 1符合國資委、中石油的產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向 國資委對大型國有企業(yè)主營業(yè)務(wù)發(fā)展都有明確的產(chǎn)業(yè)政策，特別是對央企將采取不斷優(yōu)化主營業(yè)務(wù)，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的整體上市，逐步分離非主營業(yè)務(wù)，這為油田通過資本運營加快發(fā)展提供了良好的發(fā)展機遇。 2與油田的長遠發(fā)展、制度創(chuàng)新相結(jié)合 現(xiàn)代企業(yè)制度是資本運營的基礎(chǔ)，制度創(chuàng)新、機制創(chuàng)新是企業(yè)發(fā)展的動力。資本運營只有與油田的長遠發(fā)展、制度創(chuàng)新相結(jié)合，其作用才能真正得到有效發(fā)揮。 3資本的收益和風(fēng)險對等原則 資本的收益和風(fēng)險對等體現(xiàn)在兩個方面，一是投資的收益與風(fēng)險成正比，高盈利往

37、往要冒較大風(fēng)險；一是只有獲利能力強的企業(yè)才能真正有實力維護資本運營的安全，獲利低的企業(yè)在激烈的市場競爭中往往無法避免風(fēng)險。因此必須考慮收益和風(fēng)險兩個因素，既保證資本的安全性，又保證資本的增值性。 (二)運營目標(biāo) 一個“目標(biāo)”：實現(xiàn)4000萬噸持續(xù)穩(wěn)產(chǎn)和創(chuàng)建百年油田確定的發(fā)展目標(biāo)。“四條主線”、“四大發(fā)展平臺”：一是沿著“裝備制造”主線，搭建面向資本市場的“裝備制造”發(fā)展平臺，目標(biāo)是國內(nèi)最大的石油裝備制造商；二是沿著“石油工程技術(shù)服務(wù)”主線，搭建面向國際資本市場的“油田工程技術(shù)服務(wù)”發(fā)展平臺。目標(biāo)是國內(nèi)最大、國際知名的石油工程技術(shù)服務(wù)公司；三是沿著“油田電力”主線，搭建面向資本市場的“油田電力”發(fā)展平臺。目標(biāo)是東北最大的電力供應(yīng)商。四是沿著“油田工程建設(shè)”主線，搭建面向資本市場的“油田工程建設(shè)”發(fā)展平臺。目標(biāo)是國內(nèi)最強的油田工程建設(shè)公司之一。 只有實現(xiàn)上述運營目標(biāo)，方能將大慶油田構(gòu)建成整體多元化、局部專業(yè)化、資產(chǎn)證券化，國際知名、國內(nèi)一流的跨國企業(yè)集團 二、大慶油田企業(yè)資本運營努力方向 (一)裝備制造業(yè)務(wù) 裝備制造業(yè)務(wù)進入資本市場有多條途徑可供選擇。一是根據(jù)目前國內(nèi)資本市場形勢和企業(yè)的實際情況，先推力神泵業(yè)在深圳證券交易所中小企業(yè)板首發(fā)上市，融資用于增加生產(chǎn)能力(包括海外擴張)和技術(shù)改造。然后，通過定向增發(fā)分步收購局內(nèi)和局外的石油裝備