買賣合同合法有效代理詞

1、買賣合同合法有效代理詞篇一：買賣合同效力代理詞篇一：買賣合同糾紛代理詞代理詞尊敬的審判員：根據(jù)中華人民共和國民事訴訟法相關(guān)之規(guī)定，安徽至達律師事務(wù)所接受本案原告的委托，擔任其與吳勇買賣合同糾紛案的一審訴訟代理人，今天依法出庭，履行代理人職責。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及本案庭審調(diào)查已查明的基本事實，本代理人發(fā)表如下代理意見，供法庭參考：一、本案事實清楚、證據(jù)充分，原、被告雙方之間具有合法的買賣合同關(guān)系。被告自20XX年7月18日至9月16九次從原告處購買電力護套管，每次原告將貨物送至被告指定的地點，被告驗收合格并在銷售單上簽字確認。銷售單明確記載了買賣雙方、日期、商品名稱、數(shù)量、價款等事項，經(jīng)過被

2、告簽字確認后，是合法有效的，且原告提供的被告電話錄音也證實了原、被告雙方的買賣合同關(guān)系及被告尚欠貨款131376元的事實。二、被告主張原告貨物存在質(zhì)量問題的抗辯理由不能成立。1、原告提供的貨物完全合格，雙方口頭約定當場驗貨，被告在接受時已經(jīng)檢驗完畢并簽字確認。根據(jù)該貨物的性質(zhì)及交易習慣，產(chǎn)品的規(guī)格及厚度是能夠及時檢驗的，也不存在隱藏的瑕疵。根據(jù)合同法第一百五十七條“買受人收到標的物時應(yīng)當在約定的檢驗期間內(nèi)檢驗。沒有約定檢驗期間的，應(yīng)當及時檢驗。”及買賣合同司法解釋第十五條“當事人對標的物的檢驗期間未作約定，買受人簽收的送貨單、確認單等載明標的物數(shù)量、型號、規(guī)格的，人民法院應(yīng)當根據(jù)合同法第一百五

3、十七條的規(guī)定，認定買受人已對數(shù)量和外觀瑕疵進行了檢驗，但有相反證據(jù)足以推翻的除外?！敝?guī)定，被告已經(jīng)對貨物檢驗完畢。2、原告截至至20XX年2月26日之前未收到被告關(guān)于貨物質(zhì)量問題的任何通知。自20XX年9月16日之后原告多次向被告催要貨款，被告一直拖欠但并沒有以質(zhì)量為由進行抗辯，從電話錄音中可以證實。現(xiàn)被告以此為借口并提供了一系列證據(jù)來加以佐證，既不符合法律規(guī)定也不符合事實，首先被告提供的證據(jù)有偽造之嫌，達不到證明目的；其次海欣機械發(fā)出的函為20XX年4月16日，一般該貨物的使用是及時掩埋，為何會堆積暴曬達半年之久，我相信假如屬實市政早就會將貨物拖走，因此不符合事實常理。3、被告關(guān)于付款的交

4、易習慣及海欣公司所稱的工程未經(jīng)過驗收之觀點完全不符合事實。首先原告與被告之間是買賣合同關(guān)系并非工程施工合同關(guān)系，且雙方也沒有關(guān)于等工程驗收之后再付款的約定；被告及海欣公司都未提供證據(jù)證明該工程未驗收合格，且也無法證明該工程所使用的電力護套管全部由原告提供。其次，被告在回答法庭提問時關(guān)于和海欣公司簽訂合同及原告買賣貨物的時間上自相矛盾，由此可見，其與海欣公司簽訂的合同完全是偽造的，且新站區(qū)橋鑫建材銷售部已經(jīng)工商機關(guān)確認在20XX年11月11日被注銷，合同主體也是無效的，被告聲稱依然在納稅，至今未提供證據(jù)且不能推翻工商機關(guān)的證明。因此，被告與海欣公司的合同及海欣公司出具的函應(yīng)當認定為偽造，海欣公司

5、與被告之間有利害關(guān)系，其證人證言依法應(yīng)不予采信。三、假如原告的貨物真有質(zhì)量問題，但經(jīng)過合理的催告期之后，應(yīng)當認定質(zhì)量合格。根據(jù)合同法第一百五十八條“當事人約定檢驗期間的，買受人應(yīng)當在檢驗期間內(nèi)將標的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的，視為標的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定。當事人沒有約定檢驗期間的，買受人應(yīng)當在發(fā)現(xiàn)或者應(yīng)當發(fā)現(xiàn)標的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的合理期間內(nèi)通知出賣人。買受人在合理期間內(nèi)未通知或者自標的物收到之日起兩年內(nèi)未通知出賣人的，視為標的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定，但對標的物有質(zhì)量保證期的，適用質(zhì)量保證期，不適用該兩年的規(guī)定?！敝?guī)定，被告未在合理期限內(nèi)通知原

6、告，雖然合同法及買賣合同司法解釋對合理期限未作具體規(guī)定，但買賣合同司法解釋第十七條對合理期限做了綜合判斷及一九八四年一月二十三日國務(wù)院發(fā)布工礦產(chǎn)品購銷合同條例第十五條第一款“需方在向供方提出書面異議時，按以下規(guī)定辦理：一、產(chǎn)品的外觀和品種、型號、規(guī)格、花色不符合同規(guī)定，屬供方送貨或代運的，需方應(yīng)在貨到后十天內(nèi)（另有規(guī)定或當事人另行商定期限者除外）提出書面異議；需方自提的，應(yīng)在提貨時或者雙方商定的期限內(nèi)提出異議?！?，即使是海欣機械在20XX年4月16日發(fā)出函之后，原告也未收到被告的通知，因此應(yīng)當視為原告提供的貨物質(zhì)量符合約定。四、根據(jù)雙方口頭約定和合同法第六十二條“當事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確

7、，依照本法第六一條的規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：（四）履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時履行，債權(quán)人也可以隨時要求履行”的規(guī)定，被告應(yīng)在20XX年9月16支付全部貨款，但直至20XX年10月才支付3萬元，剩余款項至今未付，根據(jù)合同法第一百零九條“當事人一方未支付價款或者報酬的，對方可以要求其支付價款或者報酬及買賣合同司法解釋第二十四條第第三款買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率標準計算?！敝?guī)定，被告拖延付款的行為構(gòu)成違約，應(yīng)當立即支付剩余貨款131376

8、元并賠償利息損失10391.29元.綜上，被告違約事實清楚，依法應(yīng)當履行付款義務(wù)并承擔違約責任，請法庭支持原告的訴訟請求。此致合肥市瑤海區(qū)人民法院代理人：篇二：買賣合同糾紛代理詞深圳市XXXX有限公司訴湖北XXXX有限公司買賣合同糾紛一案代理詞尊敬的審判長、審判員:一、原告在20XX年x月x日前將設(shè)備運至第三人公司（本案第三人:錫林郭勒盟XXXX有限公司）的事實清楚、證據(jù)確鑿，應(yīng)依法予以認定。第一，從原告提交的證據(jù)來看，民事調(diào)解書中明確要求原告在20XX年x月x日前將設(shè)備運至第三人公司，如未能按時履行的，被告可以向法院申請強制執(zhí)行。如果設(shè)備真如被告所述沒有按時送到目的地，那么被告緣何既沒有申請

9、強制執(zhí)行，也沒有向原告催貨，更沒有提交原告設(shè)備未按時到達以及其向原告催貨的證據(jù)？可見，被告所述與事實不符。第二，原告提交的xxxx運輸協(xié)議中，原告明確要求物流公司在20XX年x月x日將設(shè)備送至第三人公司，并且約定了嚴厲的逾期送達懲罰措施，目的就是確保設(shè)備能按時到達目的地。根據(jù)汽車運輸一般常識，從深圳到內(nèi)蒙古錫林郭勒盟的汽車運輸時間在5到6天，從汽車發(fā)車時間來看，運輸設(shè)備的汽車在20XX年x月x日從深圳出發(fā),最遲一周時間就能到達目的地，即在20XX年x月x日可到達第三人公司，這個時間與協(xié)議約定相吻合，也與調(diào)解書中要求時間相吻合。第三，上述兩份證據(jù)再結(jié)合原告提交的發(fā)貨函物流結(jié)算憑證、物流發(fā)票等證據(jù)

10、來看，該五份證據(jù)形成了一個牢不可破的完整證據(jù)鏈，雖然不能明確原告設(shè)備具體在哪一天到達第三人公司，但足以證明原告在20XX年x月x日前已將設(shè)備運送至第三人公司。被告在庭審中一再強調(diào)原告無證據(jù)證明設(shè)備在20XX年x月x日前送至第三人公司，是不顧事實的狡辯，且被告也未提出任何證據(jù)來反駁。因此，原告提出以20XX年x月x日作為設(shè)備抵達第三人現(xiàn)場的時間，并以此為依據(jù)計算18個月設(shè)備質(zhì)保期，應(yīng)屬合情合理合法，請法庭依法采納。第四，退一步來講，即便不以20XX年x月x日作為設(shè)備到達的時間，那么根據(jù)庭審來看，由于被告均認可原告提交的兩份工作聯(lián)系函，如果以上述函件中列明的時間作為設(shè)備到達現(xiàn)場的時間（即20XX年

11、x月x日），并以此來計算18個月質(zhì)保期的話，那么質(zhì)保期的到期時間為20XX年x月x日，此時質(zhì)保期也早已過期，被告同樣須向原告支付質(zhì)保金。因此，無論以20XX年x月x日還是以20XX年x月x日作為設(shè)備到達現(xiàn)場的時間，被告均應(yīng)按合同約定向原告支付質(zhì)保金。二、原告向被告要求日息0.1%的逾期付款賠償金合法有據(jù)，應(yīng)予支持。根據(jù)雙方簽訂的產(chǎn)品購銷合同第10.8條約定：如被告逾期付款，則原告有權(quán)以每天0.1%向被告收取逾期賠償金。超過三十天未付款，被告應(yīng)向原告賠償合同總金額的50%，且原告有權(quán)選擇繼續(xù)履行合同或終止合同。因考慮到與被告合作多年，為了不影響雙方今后的繼續(xù)合作，原告在訴狀中并沒有向被告要求合同

12、總金額50%的賠償金，也未要求終止合同，而是僅僅向被告主張了日息0.1%的利息損失補償，該補償是對原告應(yīng)收貨款利息損失的最低標準補償，原告請求補償?shù)臉藴什粌H符合合同約定，也符合法律規(guī)定。對于被告在庭審中稱原告要求其承擔上述賠償無事實依據(jù)的說法，原告認為被告要么忽略了上述約定，要么刻意回避了上述約定。至于被告稱該賠償應(yīng)由第三人承擔的說法，原告認為被告又忽略了合同相對性原則。因原被告之間對該賠償有明確約定，故被告有向原告付款的義務(wù)，而第三人由于沒有向原告付款的義務(wù)，也就談不上向原告支付賠償?shù)膯栴}。因此，被告要求第三人承擔上述賠償?shù)恼f法是沒有事實和法律依據(jù)的，明顯屬于一種抵賴行為。三、產(chǎn)品購銷合同第

13、4.3條（下稱“增加條款”）約定屬于無效約定,應(yīng)依法認定無效。第一，XXX增加合同條款的行為屬于無權(quán)代理行為。首先，在簽訂該合同時，合同是經(jīng)原告XXX部經(jīng)營銷總監(jiān)XXX簽字確認并加蓋公章后，交由時任原告公司XXX部XX辦事處經(jīng)理XXX拿到被告公司與被告簽訂的，原告公司僅安排XXX將合同原件交給被告公司簽訂，但并未授權(quán)XXX可以修改合同內(nèi)容。合同內(nèi)容本是經(jīng)雙方協(xié)商并最終確定后的打印件，無須任何添加修改，目的就是防止對合同的擅自修改。添加條款是XXX擅自做主的行為，因該增加條款未事先經(jīng)過原告公司同意，對原告公司不發(fā)生法律效力。其次，在庭審中，被告也未提交原告向XXX授權(quán)修改合同的任何書面文件，且X

14、XX作為低壓市場部業(yè)務(wù)人員是沒有權(quán)利修改高壓合同的，即便修改也應(yīng)當經(jīng)過原告公司事后確認。事實是，原告從未認可該增加條款的效力。根據(jù)合同法第49條規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立的合同，未經(jīng)代理人追認，對被代理人不發(fā)生效力，由行為人承擔責任。相對人可以催告被代理人在一個月內(nèi)予以追認。被代理人未作表示的，視為拒絕追認。本案中，原告自始至終對該增加條款都沒有追認，在實際履行合同過程中，被告每次付款也均按原約定執(zhí)行，而沒有按增加條款執(zhí)行。被告每次付款時從未告訴原告是否收到、何時收到、收到多少第三人貨款，原告也無從得知以上信息。另外，在原告向被告發(fā)送的催款函中，也可以

15、證實原告并未認可增加條款的效力。第二，增加條款違反了雙方關(guān)于合同修改的程序性約定。產(chǎn)品購銷合同第12.1條約定：本合同一經(jīng)生效，合同雙方均不得擅自對本合同的內(nèi)容（包括技術(shù)協(xié)議）做任何單方的修改。但任何一方均可以對合同內(nèi)容以書面形式提出變更、修改、取消或補充的建議。該建議應(yīng)以書面形式通知對方并經(jīng)雙方簽字確認。雙方同意后經(jīng)雙方法定代表人或委托人代理人簽字后方能生效。首先，根據(jù)以上約定，雙方對合同的修改必須通過書面形式提出，實際上，雙方均未提出修改合同的書面建議，雙方也未收到對方提出修改合同的書面通知。即便是在原合同中修改，也需要經(jīng)過雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字并加蓋公章確認。合同中增加條款并未經(jīng)

16、過原告蓋章確認，僅有不具備修改權(quán)限的XXX個人簽字。再者，無論是產(chǎn)品購銷合同還是技術(shù)協(xié)議，在授權(quán)代表一欄中，均由原告公司授權(quán)代表簽字后再加蓋公章確認，其中產(chǎn)品購銷合同合法授權(quán)代表為XXX，技術(shù)協(xié)議合法授權(quán)代表為XXX。而對于XXX個人的簽字，均是在原告對合法授權(quán)代表蓋章確認后進行的，是沒有經(jīng)過原告公司授權(quán)的，也是原告公司一直不予認可的。另外，上述兩份合同（協(xié)議）內(nèi)容均是打印件，沒有任何需要填寫或修改的地方，目的很明顯，即雙方均不允許合同內(nèi)容再度修改。第三，增加條款對具體履行方式約定不明，不具有可操作性，應(yīng)按原約定執(zhí)行。該條款約定，被告在收到第三人付款后再向原告付款。該約定不明之處在于，被告與第

17、三人之間的合同是如何約定付款方式的？第三人何時向被告付款、被告是否實際收到以及收到多少第三人支付的貨款等等，原告是一無所知的，這一點在庭審中，被告也有確認，即被告在回答原告關(guān)于其是否向原告提供過上述信息的問題時，被告的回答是沒有向原告提供任何有關(guān)第三人向其付款的文件或資料的。如果原告對上述信息一無所知，那么被告在收到第三人哪一筆貨款后再向原告支付哪一筆貨款，都是無從談起的。再加上原被告之間的合同與被告和第三人之間的合同關(guān)于付款方式、金額、時間等約定也不竟然相同，這就導(dǎo)致增加條款在實際中并不具有可操作性，屬于約定不明的條款。根據(jù)合同法第61條規(guī)定，合同生效后，當事人就質(zhì)量、價款或者報酬、履行地點

18、等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或交易習慣確定。在本案中，因增加條款對支付方式約定不明，則仍應(yīng)以原條款執(zhí)行，即應(yīng)按第4.1條執(zhí)行。第四，原告認為，增加條款不屬于貨款給付條件約定，而是貨款給付方式的約定。附條件合同是雙方在合同中約定某種事實，并以其將來發(fā)生或不發(fā)生作為合同生效或不生效的限制性條件的合同。本案中，就算增加條款設(shè)定了付款條件，但該條件成就與否的法律后果沒有說明，即沒有約定所附條件成就或不成就對合同的影響，在被告無證據(jù)證明其意思表示是附條件合同，并得到原告同意的情況下，不能認定為附條件合同。因此，綜合合同其他條款來看，增加條款應(yīng)認定為一

19、種給付方式，而不是支付條件。雖然第三人向被告付款的時間是不確定的，但原被告之間合同約定的付款時間是確定且有期限的，被告即便沒收到第三人付款，也不能以此為由拒絕向原告付款。第五，根據(jù)合同相對性和公平原則，被告向原告支付貨款不應(yīng)以第三人向被告付款為條件。首先，原被告之間的合同關(guān)系與被告和第三人之間的合同關(guān)系分屬兩個獨立的法律關(guān)系，兩者無必然聯(lián)系。被告以其與第三人之間的合同來約束原告，違反了合同相對性原則。其次，附條件的法律行為是必須在將來發(fā)生或不發(fā)生且不以人的意志為左右的不確定行為，所附條件必須是客觀上不確定的事實，而不是主觀上不確定的事實。也就是該條件在自然進程中發(fā)生或不發(fā)生，而不是一方可以影響

20、其是否發(fā)生。本案中，第三人是否向被告付款、何時向被告付款以及支付多少款等，被告是可以施加影響而改變的，也是原告掌控不了的。這就難免給原告造成不公平，違反了公平原則。根據(jù)民通意見第75條：附條件的民事行為，如果所附條件是違背法律規(guī)定或者不可能發(fā)生的，應(yīng)當認定該民事行為無效。本案中，因增加條款違反了法律規(guī)定和道德要求，所附條件應(yīng)為無效約定。第六，被告不支付質(zhì)保金的行為違反了誠信原則。原告通過向第三人了解，第三人在20XX年就將全部貨款支付給了被告，而被告在原告向其催款時，屢屢以未收到第三人貨款為由推脫，違反了誠實信用原則。在庭審中，被告提交了一份單方出具的對賬單，用以證明未收到第三人貨款，但該對賬

21、單卻沒有第三人蓋章確認。根據(jù)常理，第三人如果拖欠被告貨款，那么第三人應(yīng)對拖欠貨款的數(shù)額進行確認，被告拿出一份未經(jīng)第三人確認的對賬單，如何證明第三人拖欠貨款？因此，原告有充分理由相信第三人早已將全部貨款支付給了被告，但被告卻一再違背誠信，對原告的質(zhì)保金一拖再拖。綜上，本案的爭議焦點已經(jīng)十分清楚，原告已有足夠證據(jù)證明設(shè)備按時到達了目的地，且增加條款屬于無效約定，被告支付質(zhì)保金的條件早已成熟，應(yīng)當及時向原告支付質(zhì)保金及逾期賠償。以上意見，敬請法庭采納！委托代理人：20XX年x月x日篇三：買賣合同代理詞代理詞尊敬的審判長、審判員：河南克謹律師事務(wù)所接受*的委托，指派我們作為其與*買賣合同糾紛案件的二審

22、代理人，參與訴訟活動。經(jīng)過庭審調(diào)查，我們結(jié)合本案事實情況和法律法規(guī)，發(fā)表如下代理意見:一、賣方*貨交承運人*，完成交付，貨物所有權(quán)轉(zhuǎn)移給買方*，貨運途中的風險也隨之轉(zhuǎn)由買方*承擔。（一）買賣雙方無書面合同，應(yīng)按法律規(guī)定確定，交付地點”。雙方當事人未簽訂書面合同，現(xiàn)對“交付”有爭議，應(yīng)按我國合同法第一百四一條規(guī)定的“當事人沒有約定交付地點或者約定不明確，依照本法第六一條的規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：？（一）標的物需要運輸?shù)?，出賣人應(yīng)當將標的物交付給第一承運人以交給買受人”，確定“交付地點”，即“貨交承運人即完成交付”。（二）賣方*貨交承運人*，履行了“交付”義務(wù)。買方*在庭審答辯中，承認第三人*是此次貨運的承運人，因此，