查處發(fā)起人、股虛假出資案件操作規(guī)程

1、查處發(fā)起人、股東虛假（不交付）出資案件操作規(guī)程（轉(zhuǎn)（2011-06-16 23:05:13）轉(zhuǎn)載 標(biāo)簽：轉(zhuǎn)載原文地址：查處發(fā)起人、股東虛假（不交付）出資案件操作規(guī)程（轉(zhuǎn) 作者：人在 他鄉(xiāng)法律法規(guī)依據(jù)及行為屬性一、規(guī)范法條公司法第三條“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。 公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任?！睏l例第二條“有限責(zé)任公司和股份有限公司設(shè)立、變更、終止，應(yīng)當(dāng)依 照本條例辦理公司登記。申請(qǐng)辦理公司登記，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)對(duì)申請(qǐng)文件、材料的真實(shí)性負(fù)責(zé)?！倍⒉樘幜P則條例第七十

2、條“公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付 作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金 額5%以上 15%以下的罰款?！比?、行為性質(zhì)屬于違反行政（登記）管理規(guī)定和擾亂市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序的違法行為。該違法行為發(fā)生的原因、方式、目的及結(jié)果一、原因及目的在公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立或者變更之前，該發(fā)起人、股東個(gè)人即存在不準(zhǔn)備履行其承 諾（并在公司登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)）認(rèn)繳公司的出資數(shù)額或投入財(cái)產(chǎn)數(shù)量的主觀故 意性，且有要在公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立或變更之后， 享受“干股”的意思；如果是個(gè)別違 法當(dāng)事人主觀故意的違法， 其行為目的就是以不出資、 出物， 來占有其名下的登 記注冊(cè)額度的股份權(quán)和股東分紅

3、等合法權(quán)益，或使公司獲得成立或變更登記。二、方式公司成立或變更登記前， 該承諾出資的發(fā)起人或股東， 在公司章程承諾并登 記注冊(cè)的出資額或財(cái)產(chǎn)量， 或是由公司、 其他股東代出的； 或是讓公司其他股東 墊付的。三、結(jié)果公司設(shè)立或變更后， 公司的實(shí)有注冊(cè)資本中， 沒有該虛假出資人 （發(fā)起人或 股東）自己承諾交付公司的實(shí)際認(rèn)繳資金或財(cái)產(chǎn)?？傊?，該違法當(dāng)事人沒有按照其在公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立或變更登記前， 承諾交付公 司的出資或財(cái)產(chǎn)數(shù)額或數(shù)量， 在公司設(shè)立或變更登記后， 交付給公司。 該違法當(dāng) 事人承諾并反映在公司向公司登記機(jī)關(guān)提交的公司章程、 驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證 明等文件中的出資或財(cái)產(chǎn)數(shù)額、 數(shù)量， 只是一種

4、事前的虛構(gòu)， 而在事后違法當(dāng)事 人并不存在實(shí)現(xiàn)其承諾 （認(rèn)繳公司的資金或財(cái)產(chǎn)約定） 的愿望與事實(shí)。 或是因?yàn)?不想將自由資金、 財(cái)產(chǎn)真實(shí)投入公司或轉(zhuǎn)讓其所有權(quán)， 而未按照其承諾投入公司 的，并在公司登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的股金額度或?qū)嵨飻?shù)量進(jìn)行實(shí)際投入或轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn) 權(quán)屬；或原本就想讓其他股東代替自己出資，自得干股。四、其他情況1如果大多股東或發(fā)起人皆主觀故意如此，其目的可能是為了注冊(cè)一個(gè)大 的虛假注資的或項(xiàng)目特別的公司資質(zhì)， 以獲得銀行等方面的貸款、 重要經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目、 資源、經(jīng)營(yíng)合同、抵押等。2如果違法行為屬于法人股東的，那么該法人股東的目的就有可能是幫助 涉案公司法人虛假出資或增資，注冊(cè)一個(gè)大的虛假注

5、資的或項(xiàng)目特別的公司資 質(zhì)，以獲得銀行等方面的貸款、重要經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目、資源、經(jīng)營(yíng)合同、抵押等。追責(zé)時(shí)效違法當(dāng)事人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立或變更登記至違法行為存續(xù)期間， 兩年 以內(nèi)發(fā)現(xiàn)并查處。如果行為未改，有連續(xù)或者繼續(xù)狀態(tài)的，發(fā)現(xiàn)即可查處。 查處該違法行為的權(quán)力人給當(dāng)事人依法登記的公司登記機(jī)關(guān)。 需調(diào)查的相關(guān)人一、造成該違法行為發(fā)生的相對(duì)人（一）負(fù)主要法律責(zé)任者從事該違法行為的公司的發(fā)起人或股東。（二）負(fù)次要法律責(zé)任者涉案的公司法人， 股東會(huì)，或全體發(fā)起人或全體股東指定的代表或者共同委 托的代理人及其行為主要責(zé)任人、評(píng)估、驗(yàn)資、驗(yàn)證機(jī)構(gòu)等。二、應(yīng)當(dāng)主要調(diào)查、取證的相關(guān)人涉案的公司法人、發(fā)起人、股東會(huì)

6、、法定代表人、全體發(fā)起人或全體股東指 定的代表或者共同委托的經(jīng)辦人、 代理人、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)、 公司的開戶銀行和公司登 記機(jī)關(guān)指定的驗(yàn)資銀行等。調(diào)查適用的行政措施公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)適用行政處罰法第三十六條“全面、客觀、公正 地調(diào)查，收集有關(guān)證據(jù)；”和第三十七條“詢問或者檢查應(yīng)當(dāng)制作筆錄。行政機(jī)關(guān)在收集證據(jù)時(shí)， 可以采取抽樣取證的方法； 在證據(jù)可能滅失或者以 后難以取得的情況下， 經(jīng)行政機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)， 可以先行登記保存， 并應(yīng)當(dāng)在七 日內(nèi)及時(shí)作出處理決定”的規(guī)定， 采取收集證據(jù)、 核實(shí)違法行為發(fā)生事實(shí)的調(diào)查 措施，根據(jù)情節(jié)， 必要時(shí)， 也可以依據(jù)行政處罰法 第八條第（五）項(xiàng)的規(guī)定， 暫扣違法當(dāng)事人的營(yíng)

7、業(yè)執(zhí)照，并依據(jù)條例第七十條的規(guī)定，責(zé)令其改正違法 行為。 查證取向及注意事項(xiàng)一、該違法證據(jù)的主要標(biāo)的物發(fā)起人或股東投入資金的銀行對(duì)賬單與其向公司登記機(jī)關(guān)提交的公司章程、 驗(yàn)資機(jī)構(gòu)證明、 財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移證明等。 凡是能夠證明違法事實(shí)的有關(guān)證據(jù)材料都應(yīng)提 取入卷，具體如下：（一）物證、書證（原件或復(fù)印件）公司主體資格證明營(yíng)業(yè)執(zhí)照， 公司法人的章程， 發(fā)起人或股東當(dāng)事人 的身份證明， 股東會(huì)或董事會(huì)決議 （屬于法人股東的， 還應(yīng)當(dāng)調(diào)取該股東公司法 人的股東會(huì)的投資涉案公司法人的決議或決定， 因?yàn)楣痉ㄈ藳Q定向另外一個(gè)公 司法人入股投資的決定權(quán)， 法定為股東會(huì)的職權(quán)。 見公司法第三十六條規(guī)定） ， 在公司登

8、記機(jī)關(guān)存檔的其他登記文件等；中介服務(wù)（包括承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證）等機(jī)構(gòu)的陳述、驗(yàn)資的原 始材料；當(dāng)事人的銀行開戶許可證、 銀行入資通知書等材料及其真?zhèn)舞b定材料， 公 司發(fā)起人、股東交付公司登記機(jī)關(guān)指定銀行賬戶或其公司銀行賬戶的資金走向的 進(jìn)出銀行票據(jù)、對(duì)賬單、賬冊(cè)、記賬憑證等；當(dāng)事人財(cái)務(wù)部門的明細(xì)賬、 現(xiàn)金賬、銀行賬、固定資產(chǎn)賬及其記賬憑證等；當(dāng)事人實(shí)物出資的發(fā)票，資產(chǎn)權(quán)屬的證明文件及實(shí)物在注冊(cè)資本中的實(shí) 際占有情況的證據(jù)，能夠明確財(cái)產(chǎn)所有權(quán)歸屬或者實(shí)物權(quán)屬、價(jià)值的有關(guān)證據(jù)；以貨幣方式出資的， 調(diào)取公司股東或發(fā)起人出資的資金要約、 來源、走向 等材料；當(dāng)事人借款協(xié)議、委托代理協(xié)議等其他證

9、據(jù)等。（二）當(dāng)事人（法定代表人、 全體發(fā)起人或全體股東指定的代表或者共同委 托的代理人及其行為主要責(zé)任人、評(píng)估、驗(yàn)資、驗(yàn)證機(jī)構(gòu)等相關(guān)人）的陳述。（三）證人證言驗(yàn)資機(jī)構(gòu)、銀行、其他股東、當(dāng)事人財(cái)務(wù)管理人員等的證明筆錄、記錄等。（四）旁證1. 被侵害權(quán)益者的投訴、舉報(bào)、證明、權(quán)益主張（含委托）權(quán)等相關(guān)材料；2. 同業(yè)、合作伙伴、供應(yīng)商、銷售商、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)、銀行等證明記錄。（五）其他視聽、照片、錄像、電子函件、電子儲(chǔ)存資材或數(shù)據(jù)等證據(jù)材料。二、取證應(yīng)當(dāng)注意的事項(xiàng)以上證據(jù)為基本證據(jù)， 可根據(jù)案件情況適當(dāng)取舍， 并在取證中注意以下幾個(gè) 方面：（一）除一人有限責(zé)任公司外， 證據(jù)應(yīng)當(dāng)證明當(dāng)事人的違法行為的主觀

10、故意， 屬于個(gè)人還是集體的意愿，是否是被股東會(huì)允許，是否對(duì)社會(huì)造成了危害后果， 于法律法規(guī)不得從輕或者應(yīng)當(dāng)從輕、從減的情節(jié)；（二）必須取得證明違法當(dāng)事人沒有按照其承諾并登記注冊(cè)的股份出資或財(cái) 產(chǎn)投入的相關(guān)旁證、鑒證等證據(jù)；（三）證據(jù)必須證明被查處當(dāng)事人違法行為的主觀故意性的存在， 必須證明 當(dāng)事人因此而占有了公司的干股并享受股東的分紅權(quán)益。認(rèn)定該行為違法并應(yīng)當(dāng)依法查處的復(fù)合條件、構(gòu)成違法性質(zhì)的要素（一）被處罰主體身份從事該違法行為的公司法人的發(fā)起人或股東。（二）該違法行為的特征違法當(dāng)事人在其公司申請(qǐng)或變更登記實(shí)現(xiàn)前、 后，未交付、 轉(zhuǎn)移其事前向公 司承諾并在公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立或變更登記注冊(cè)應(yīng)

11、當(dāng)交付的出資數(shù)額或?qū)崿F(xiàn) 其承諾的實(shí)物權(quán)屬的轉(zhuǎn)移。（三）該違法行為造成的危害1如果是個(gè)別當(dāng)事人主觀故意的違法行為，該違法當(dāng)事人以不出資、出物 來占有其名下的登記注冊(cè)出資、 出物數(shù)額的股份權(quán)和股東分紅等利益， 侵害公司 法人運(yùn)營(yíng)、 其他股東的合法利益， 會(huì)欺騙與該公司合作的其他公民、 法人或者其 他組織，并侵害他們的合法利益，擾亂行政管理秩序和市場(chǎng)秩序。2如果是法人股東或大多股東皆主觀故意違法，其目的可能是為了注冊(cè)一 個(gè)大的虛假注資的或項(xiàng)目特別的公司資質(zhì)，以獲得銀行的貸款、重要經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目、 資源、經(jīng)營(yíng)合同、抵押等，會(huì)欺騙與該公司合作的其他公司、 法人或者其他組織， 并侵害他們的合法利益， 甚至國(guó)家、

12、集體等的利益， 擾亂行政管理秩序和市場(chǎng)秩 序。二、認(rèn)定該違法行為的法定要素（一）對(duì)造成該違法行為發(fā)生的主客觀原因的考量公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)考慮當(dāng)事人是否具有主觀故意性。 雖然，發(fā)起人、 股東在 申請(qǐng)其企業(yè)法人設(shè)立、變更登記之初，就應(yīng)知公司法第三條和條例第二 條等有關(guān)登記注冊(cè)的規(guī)定了，但是，非主觀故意性的當(dāng)事人（股東、發(fā)起人）有 可能被公司法人在申請(qǐng)登記時(shí)虛構(gòu)、虛設(shè)情況。（二）認(rèn)定查處該違法行為的關(guān)鍵要件1. 違法當(dāng)事人在主觀上是沒有出資、 出物的意愿（即其承諾之時(shí)本意就虛假， 即“出資主張?zhí)摷佟保?，在客觀上是無出資、 出物的事實(shí)發(fā)生。 因此，事前承諾， 事后爽約， 或事前虛假承諾， 事后實(shí)在爽約

13、的主觀故意性， 是該違法行為的關(guān)鍵 要件。2違法當(dāng)事人未交付、轉(zhuǎn)移其承諾向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立或變更登記注 冊(cè)的出資數(shù)額、 財(cái)產(chǎn)額度或?qū)嵨餀?quán)屬， 屬于個(gè)人主張所為， 并且他本人在享受公 司在公司登記機(jī)關(guān)以其名義登記注冊(cè)的股份額度或份額的股東權(quán)益， 且不出資的 目的，是為了享受“干股”等權(quán)益， 方可認(rèn)定其行為違法， 并考慮是否對(duì)其實(shí)施 行政處罰。公民作為股東沒有享受干股或股東權(quán)益的， 不能直接認(rèn)定其是虛假出資責(zé)任 人，也不宜適用條例第七十條予以行政處罰，其責(zé)任應(yīng)當(dāng)由公司法人負(fù)責(zé)承 擔(dān)，因?yàn)椋尮駛€(gè)人掛股東空名的主張權(quán)，應(yīng)當(dāng)出自或經(jīng)過公司的股東會(huì)、董 事會(huì)同意，且有可能持空股的當(dāng)事人可能被違法公

14、司擅自使用其身份證注冊(cè)為股 東，他并不知道自己已成為該公司的股東， 他本人也就不可能有出資的主觀故意 性?？傊?，非主觀故意， 且沒有享受“干股”類的公民個(gè)人屬性的當(dāng)事人 （法人 股東的除外） ，不能認(rèn)定其行為為“虛假出資”性質(zhì)， 應(yīng)當(dāng)認(rèn)定公司法人擅自變 更“注冊(cè)資本”的違法行為。對(duì)該違法行為量度行政處罰的原則及注意事項(xiàng)、量度總原則公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)根據(jù) 行政處罰法 第四條“行政處罰遵循公正、 公開的 原則。設(shè)定和實(shí)施行政處罰必須以事實(shí)為依據(jù)，與違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié) 以及社會(huì)危害程度相當(dāng)。”規(guī)定的總原則，量度對(duì)該違法行為實(shí)施行政處罰。二、不同情節(jié)分類量度1對(duì)于當(dāng)事人的違法行為侵害其他經(jīng)營(yíng)者、

15、股東、發(fā)起人等合法利益或者 權(quán)益輕微，且屬于非主觀故意性質(zhì)的，公司登記機(jī)關(guān)可以適用條例第七十條 “公司的發(fā)起人、 股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非 貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正， 處以虛假出資金額 5%以上 15%以下的罰 款”規(guī)定的低限處罰幅度，量度對(duì)違法當(dāng)事人實(shí)施責(zé)令改正、罰款的行政處罰。2對(duì)于違法當(dāng)事人（包括法人股東）的違法行為嚴(yán)重侵害其他經(jīng)營(yíng)者、股 東、發(fā)起人等合法利益或者權(quán)益， 且屬于主觀故意性質(zhì)的， 公司登記機(jī)關(guān)可以適 用條例第七十條“公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作 為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的， 由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正， 處以虛假出

16、資金額 5%以上 15%以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記或者吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照”規(guī)定的 高限處罰幅度，量度對(duì)違法當(dāng)事人實(shí)施責(zé)令改正、罰款的行政處罰。3如果該違法當(dāng)事人（包括法人股東）的虛假出資、出物的違法行為，是 經(jīng)股東會(huì)集體同意或默許， 且造成了嚴(yán)重的后果， 那么在該違法當(dāng)事人承擔(dān)相關(guān) 違法責(zé)任的同時(shí)， 該公司法人則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)虛報(bào)注冊(cè)資本的法律責(zé)任， 其行為屬于 “虛報(bào)注冊(cè)資本”的違法行為， 公司登記機(jī)關(guān)可轉(zhuǎn)致 條例第六十八條“虛報(bào) 注冊(cè)資本， 取得公司登記的， 由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正， 處以虛報(bào)注冊(cè)資本金額 5%以上 15%以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記或者吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照”的規(guī)定， 根據(jù)其

17、違法情節(jié)輕重、 對(duì)社會(huì)危害程度， 對(duì)公司法人實(shí)施行政處罰， 并考慮是否 對(duì)該公司作出撤銷登記或者吊銷其營(yíng)業(yè)執(zhí)照的處罰。、注意事項(xiàng)（一）應(yīng)當(dāng)依法查處的重點(diǎn)是： 主觀上具有故意或惡意并享受股東權(quán)益的違 法當(dāng)事人；（二）對(duì)于違法當(dāng)事人的違法行為危害性小的， 股東、 發(fā)起人個(gè)人的違法責(zé) 任，應(yīng)當(dāng)分清違法的主觀故意的責(zé)任人，不宜撤銷公司登記或吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照；（三）對(duì)于違法當(dāng)事人的違法行為屬于集體所為， 且危害性較大的， 公司登 記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)撤銷其公司登記或吊銷其營(yíng)業(yè)執(zhí)照；（四）對(duì)于違法當(dāng)事人集體所為的虛假出資違法行為， 危害國(guó)家安全、 社會(huì) 安定或秩序， 侵害合作伙伴、 其他經(jīng)營(yíng)者等合法利益或者權(quán)益嚴(yán)重的，

18、 應(yīng)認(rèn)定屬 于其公司“虛報(bào)注冊(cè)資本”的違法性質(zhì)。 公司登記機(jī)關(guān)依法對(duì)其作出行政處罰和 撤銷公司登記或吊銷其營(yíng)業(yè)執(zhí)照后， 違法行為人構(gòu)成犯罪的， 應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司法 第二百一十六條和條例第八十六條的規(guī)定，依法追究其刑事責(zé)任；（五）公司登記機(jī)關(guān)在查處違法當(dāng)事人的違法行為的同時(shí)， 應(yīng)當(dāng)責(zé)令其改正 違法行為。附：【 1】虛報(bào)注冊(cè)資本的違法行為與【 4】虛假出資的違法行為的共性與區(qū) 別一、兩種違法行為的共性（一）違法當(dāng)事人承諾出資的時(shí)間段：公司向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記前；（二）違法行為主觀故意的啟始時(shí)：申請(qǐng)登記（設(shè)立、變更、注銷）之前；（三）主觀上；具有人為的主觀故意性或惡意性；（四）違法附著標(biāo)的；公司的經(jīng)營(yíng)

19、資本；（五）違法行為的目的： 是為了不向公司登記機(jī)關(guān)明示其自申請(qǐng)登記前實(shí)收 資本的真實(shí)情況， 讓公司登記機(jī)關(guān)誤認(rèn)為其申報(bào)的資本量符合法定， 以獲得其自 身?xiàng)l件所不應(yīng)當(dāng)獲得的登記資質(zhì)；（六）違法行為的危害： 擾亂行政管理秩序的市場(chǎng)公平秩序， 欺騙其他經(jīng)營(yíng) 者、消費(fèi)者、甚至?xí)趾?guó)家、集體等的利益；（七）違法事實(shí)反映的認(rèn)定時(shí)效： 當(dāng)事人在其公司登記時(shí)直至違法行為存續(xù) 期間。二、兩種違法行為的區(qū)別（一）違法責(zé)任主體1虛報(bào)注冊(cè)資本的責(zé)任主體是公司法人；2虛假出資的責(zé)任主體是公司里的股東、發(fā)起人（公民個(gè)人或法人股東）（二）違法權(quán)利主張主體及方向1虛報(bào)注冊(cè)資本的權(quán)利主張者是公司法人，其違法行為是外向型的，

20、面向 公司登記機(jī)關(guān)和市場(chǎng)；2虛假出資的權(quán)利主張者是公司股東、發(fā)起人個(gè)人，其違法行為是內(nèi)向型 的，面向公司及其他股東、發(fā)起人。（三）違法行為涉及的相對(duì)人及危害1虛報(bào)注冊(cè)資本者主要與公司登記機(jī)關(guān)相對(duì)，間接涉及并危害市場(chǎng)其他經(jīng) 營(yíng)者、消費(fèi)者；2虛假出資者主要與公司內(nèi)的股東、 發(fā)起人相對(duì)， 間接涉及公司登記機(jī)關(guān)， 并危害其他股東、發(fā)起人的合法權(quán)益。（四）違法者承諾的相對(duì)人及相對(duì)標(biāo)的1虛報(bào)注冊(cè)資本者，是向公司登記機(jī)關(guān)作出承諾；相對(duì)的標(biāo)的物是向公司 登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記的注冊(cè)資本評(píng)估、驗(yàn)資、驗(yàn)證材料。2虛假出資者，是向公司作出承諾；相對(duì)的標(biāo)的物是向公司的章程規(guī)定。（五）違法行為發(fā)生的特定時(shí)間段及責(zé)任人1虛報(bào)注冊(cè)資本的違法行為，只能發(fā)生在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記前至登記注冊(cè)完成 階段，責(zé)任人是公司設(shè)立登記申請(qǐng)人；2虛假出資的違法行為，是發(fā)生在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立后注冊(cè)資本交付屆滿階段，或 變更登記前直至違法行為存續(xù)期間，責(zé)任人是公司的股東或發(fā)起人。（六）兩種行為的法定制約方面1“注冊(cè)資本”基數(shù)，是公司法定設(shè)立的登記條件，股東、發(fā)起人必須遵 從，否則公司登記機(jī)關(guān)不予以通過登記；2而變更（增減）注冊(cè)資本，則不是法定登記條件，是由股東、發(fā)起人自 主決定投入，即便不變更資本或者提出的變更申請(qǐng)得不到公司登記機(jī)關(guān)的登記，