案例：TCL集團整體上市分析

1、案例：TCL集團整體上市分析內(nèi)部人控制、整體上市與資源配置效率TCL集團整體上市的案例研究一、引言自 2003 年以來，作為國有企業(yè)改制上市模式之一的集團整體上市正受到學術界和實務界的廣泛關注。人們普遍認為整體上市有利于理清大股東和上市公司之間的關系，減少集團內(nèi)部不公允的關聯(lián)交易。TCL集團吸收合并其控股上市公司而得以整體上市的金融創(chuàng)新模式更是贏得多方面的好評。但整體上市是否能夠改善治理結(jié)構(gòu)，推進國企改革呢？TCL集團管理層以資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營為契機，獲得了對公司的控制權(quán)，然而其持有的股權(quán)并未與控制權(quán)相匹配，控制權(quán)（control rights） 和現(xiàn)金流量權(quán) （cash flow rights ，

2、通常指獲取現(xiàn)金股利的權(quán)利）發(fā)生了偏離。已有大量的研究（Johnson 等， 2000;Claessens 等， 1999;Claessens 等，2002）發(fā)現(xiàn)，這種兩權(quán)偏離將導致控股股東與小股東之間的利益對峙，并使小股東財富有被掠奪之虞，小股東所受的損失也就是人們常說的股權(quán)代理成本。當公司管理層同時擔任了大股東的角色時，董事會的設置將難以起到監(jiān)督作用，內(nèi)部人控制問題與大股東代理問題交織在一起，不但導致小股東利益受損，而且導致全體股東的財富向內(nèi)部人轉(zhuǎn)移。本章將分析TCL集團整體上市過程中的股東財富效應，以驗證股權(quán)代理成本問題的存在。通過TCL集團整體上市的案例分析，我們發(fā)現(xiàn)整體上市并沒有實現(xiàn)資

3、源有效配置、保護中小股東利益的目標。因此，在我們探索國有企業(yè)改制上市的過程中，除了上市模式的創(chuàng)新之外，還必須限制內(nèi)部人和大股東的機會主義行為，建立能發(fā)揮制衡作用的股權(quán)結(jié)構(gòu)和董事會組織。二、集團整體上市的歷史背景我國大多數(shù)上市公司都是由傳統(tǒng)國有企業(yè)改制而成。對于擬改制上市的公司來 說，對原有資產(chǎn)進行重組成為上市過程中關鍵程序之一。如按資產(chǎn)重組的方式劃分上市類型，可以分為整體上市、剝離上市和捆綁上市。整體上市是指國有企業(yè)的全部業(yè)務改制重組為股份公司并增資擴股上市，原企業(yè)注銷的上市模式?？v觀我國上市公司的整體上市歷史，大致可以分為三個階段。第一階段:1993 年以前的整體上市。1993年之前，我國企

4、業(yè)集團的發(fā)展還處于起步階段，1 從集團中剝離出一部分資產(chǎn)上市并不是當時的主流，因此這一階段大部分上市公司都是通過整體改制上市。另外，此階段的整體上市是一種未經(jīng)任何剝離的整體上市，所有資產(chǎn)包括大量的非經(jīng)營性資產(chǎn)均整體進入上市公司，以至于上市公司仍然像傳統(tǒng)的國有企業(yè)一樣承擔了大量的“企業(yè)辦社會”職能，嚴重影響了上市公司的經(jīng)濟效率。第二階段:1994 年至 1998年的整體上市。這一階段以1996年為界又可分為兩個階段。1996年之前，證券發(fā)行采用的是審批制下的“總量控制、劃分額度”的辦法，在額度制下，企業(yè)的流通股規(guī)模受額度的限制。結(jié)果，各地各部門將自己所獲得的額度盡可能分配給更多的公司，每家公司所

5、分到的額度有限，因而不得不對上市公司的資產(chǎn)進行大規(guī)模的重組、分割、剝離，從而形成以企業(yè)的部分資產(chǎn)改制上市為主要改制形式的潮流。公司上市時往往只能將一部分資產(chǎn)，如子公司、分公司，甚至一部分車間、一條生產(chǎn)線納入上市公司。實踐證明，企業(yè)部分資產(chǎn)改制上市雖然克服了不經(jīng)任何剝離的整體上市的缺陷，但其本身的弊端也十分明顯。首先是上市企業(yè)過度包裝問題，部分資產(chǎn)上市時，對上市資產(chǎn)的評估相當主觀和隨意，對該資產(chǎn)收益的評估也缺乏客觀評價標準，容易誘發(fā)造假行為。其次，企業(yè)上市后缺乏獨立性，無法做到與控股公司的資產(chǎn)、人員、財務“三分開”，上市公司業(yè)績無法由市場來評價，而是被大股東所操控。公司上市后不得不與控股公司進行

6、大量的關聯(lián)交易才能完成業(yè)績指標。但在剝離上市取代整體上市的情形下，仍然出現(xiàn)了一些整體上市的公司，但這些公司帶有明顯的行業(yè)特點。21996年 12月，證監(jiān)會要求新股發(fā)行采用“總量控制、限報家數(shù)”的辦法。此時，問題的關鍵在于能否取得上市指標。取得上市指標后，在其他條件不變的情況下，能夠募集的資金額主要取決于企業(yè)的流通股規(guī)模等因素。因而，選擇大型企業(yè)整體上市，成了地方政府和部委追逐的重要目標。與1993 年以前的整體上市不同之處在于這階段的整體上市表現(xiàn)為以經(jīng)營性資產(chǎn)的整體上市，保證上市公司能夠獨立運作，減少上市公司與控股公司之間的關聯(lián)交易，使公司更有效地利用社會資源。第三階段:1999 年至今。19

7、98年以后，證監(jiān)會引入發(fā)審委制度，審批制開始向核準制過渡，政府原則上不再下達規(guī)模計劃指標。但李東平(2001) 發(fā)現(xiàn)，在”非常突出的情況下，即使不下達額度指標，仍然存在如何在各部門、“供需瓶頸各地方進行平衡的問題，存在發(fā)行上市的排序問題?？梢哉f，從計劃體制下誕生出來的額度制，如同審批制一樣，不可能在短期內(nèi)徹底消失。因此，集團控股剝離上市仍然是這一階段的主流。2003年以來，以相關上市公司的重組改制為基礎，并伴隨著上市方式的金融創(chuàng)新的整體上市悄然萌發(fā)。例如TCL集團通過吸收合并的方式完成整體上市并取代了 原上市公司TCL通訊；武鋼股份(600005)、寶鋼股份(600019)試圖通過增發(fā)收購大

8、股東擁有的鋼鐵主業(yè)，使集團的鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)得以整體上市。理論上，整體上市有利于消除關聯(lián)交易，降低大股東侵害小股東利益的程度，保護中小股東利益。政府的導向也很明確鼓勵和支持國有企業(yè)的整體改制上市3。但是，TCL模式的整體上市，是否真正保護了流通股東的利益？哪些企業(yè)適合采用整體上市的模式? 這是本案例所要研究的主要問題。三、TCL集團整體上市：資源有效配置還是財富再分配,一,TCL集團的基本情況TCL集團前身系成立于1981年的全民所有制企業(yè)惠陽地區(qū)電子工業(yè)公司，其主要業(yè)務為經(jīng)營進口電子產(chǎn)品、相關業(yè)務生產(chǎn)資料、機電配套產(chǎn)品等。從1981 年發(fā)展至今，該公司經(jīng)歷了三個階段。第一階段: 全民所有制企業(yè)（

9、1981 年成立至1997年 ）。在此期問，公司的名稱先后變更為惠陽地區(qū)電子工業(yè)總公司、惠州市電子工業(yè)總公司。1990 年，經(jīng)惠州市政府批準，與惠州市通訊設備工業(yè)總公司合并成為惠州市電子通信工業(yè)總公司。1994年7月，惠州市電子通訊工業(yè)總公司變更為 TCL集團公司，公司股東仍然為惠州市人民政府。第二階段: 有限責任公司（1997 年 4 月至2002 年 2 月 ） 。 1997 年 4 月 11 日，惠州市人民政府根據(jù)公司法的規(guī)定對 TCL集團公司進行改組，并以惠府函 199736號文批準TCL集團公司進行經(jīng)營性國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營試點。試點合同規(guī) 定:1997年以后，以經(jīng)營性國有資產(chǎn)年增長率為

10、標準予以獎懲。TCL集團的凈資產(chǎn)年增長率如果超過10, ，其超出部分按一定比例以現(xiàn)金形式獎勵給管理層，但獎勵只能用于認購公司增發(fā)的股份; 如果增長達不到10, ，則管理層將受到相應的處罰。這種授權(quán)經(jīng)營方式激發(fā)了管理層的積極性和經(jīng)營潛能。因業(yè)績突出，TCL集團的管理層連年得到獎勵用于認購公司股權(quán)。到2002年2月TCI。集團股份制改組時，包括管理層在內(nèi)的TCL集團內(nèi)部員工持股已達到40.65,國有股則從100，下 降到 43.35, 。第三階段：股份制改組（2002年2月至今）。2002年4月16日，TCL集團召開了 創(chuàng)立大會暨首屆股東大會，在原有限責任公司的基礎上將原“TCL集團有限公司”變更

11、為“廣東TCL集團股份有限公司”。發(fā)起人股東為代表地方政府的惠州市投資控股有限公司，引進的五大戰(zhàn)略性股東南太電子（深圳）有限公司、PhilipsElectronics China B（V（ 、Lucky Concept Limited 、Regal Trinity,以及李東生等42名自然人。整體上市前，TCL集團Limited、株式會社東 芝旗下共有TCL通訊（000542）和TCL國際（1070（HK）兩家上市公司，TCL集團持有國州值Lucky也師父司電中itliititnBttlGilCvrwti-t14.7；)ftIPi丁口國國前者56.7,股權(quán)，持有后者54.59，股權(quán)（如圖1）。R

12、cflslIronj守公女株M二 H (r.Z 2,W-iTI L國茁UK 11110WIT冷TCLjtfift肥 0*115*2TCI把小圖1 TCL集團整體上市之前的股權(quán)結(jié)構(gòu)TCL通訊是TCL集團1993年發(fā)起設立的A股上市公司，一直以生產(chǎn)固定電話機 為主營業(yè)務，曾經(jīng)連續(xù)8年位居中國電話機銷量之冠。由于郵電系統(tǒng)改革和激烈的 市場競爭，TCL通信的電話機業(yè)務從1998年開始萎縮，并在1999年創(chuàng)下了近1.8 億元的虧損，每股虧損0.956元（見圖2）。巨額虧損使TCL通訊考慮調(diào)整自身業(yè) 務。1999年6月7日，TCL通訊投資成立了 “ TCL移動”的前身一一“ TCL特靈通 移動通信有限公司

13、”從事數(shù)字移動電話及相關的零配件產(chǎn)品制造和銷售，開始由傳 統(tǒng)的電話機業(yè)務向新興通信技術業(yè)務轉(zhuǎn)變。由于手機的銷量、銷售收入及利潤增幅巨大，2001-2002年TCL移動取得高速的發(fā)展，取得了較好的效 益，TCL通訊的業(yè)績也有了突飛猛進的提高，見圖 2。mr圖2 TCL通訊1993-2002年度業(yè)績（每股收益）從2001年和2002年來看，TCLffl訊銷售收入、毛利基本依賴 TCL移動支持 雖然TCL通訊還有電話機、電池等其他業(yè)務，但相比于手機業(yè)務而言幾乎可以忽略 不計（見表1）。表1 TCL通訊主營業(yè)務產(chǎn)品及利潤構(gòu)成情況好Wl341鼻骨fl 4Itl1方IK-和閨itI *不* 4:_! 4%

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15、，貢獻了 TCL國際77,的營業(yè)額和幾乎全部的毛利。事實 上，TCL國際所持有TCL移動40.8,的股權(quán)比例超過了 TCL通信，但由于TCL移動 的管理層關鍵人員均由TCL通訊任命，并且在其董事會中擁有半數(shù)以上的表決權(quán)。因此TCL通訊以實質(zhì)性控制TCL移動的經(jīng)營和財務決策為由，將TCL移動納入合并 報表。而其TCL國際持有TCL移動40.8,的股權(quán)，卻只列為投資收益，不合并報 表。在TCL國際2002年實現(xiàn)的6.54億港元稅前利潤中，來自投資收益就達到 3.73億港元，其中來自TCL移動的投資收益為3.36億港元，對TCL國際稅前利潤 的貢獻度為51,o因此，TCL國際的實際利潤來源是彩電業(yè)務

16、，以及持有TCL移動40.8,股權(quán)的收益。TCL集團的自身業(yè)務主要是電工產(chǎn)品和白色家電，如開關、冰箱、洗衣機、空 調(diào)等。從TCL集團2002年度按產(chǎn)品分類的銷售收入和毛利數(shù)據(jù)來看，自身業(yè)務的 毛利占集團總毛利額不到10, 2003年度該數(shù)值有所提高，達到了 11.25,。盡管TCL集團的產(chǎn)品線非常寬廣，涵蓋了通信、白色家電、網(wǎng)絡產(chǎn)品、電工產(chǎn)品等，但是彩電和手機這兩項產(chǎn)品卻是 TCL集團的主要利潤來源（見表2）表2 TCL集團主營業(yè)務產(chǎn)品及利潤構(gòu)成情況* 的20adfct 1 造,肥苜？弋WtrA1 I- %f米氧怦產(chǎn)足1 QttCU2EI 5JJU.Ml 檢宿一帖癡狎iiLSflH也寶電產(chǎn)孑T

17、5BW1. 42lttI.M4nSKIV 粉Z003管業(yè)人足量F TL*J也竄2? rttl： l/MIMttt：! -卑優(yōu)K 非 Tia37. R?g儂U. 13Ml卻以1-31的KM4B廨26Z6%It 633tnBH !B. ?TH M11M4總機的iL花j.gd均MiL iBIMILH用丁產(chǎn)比股倒n mIt IS 101100L ISis mLSC11 f ftU屏0.51ISH0.J8，3工4口LA出國81S 177L3“0瑞1 ?1曲Lil告什第的M.1 YAl必的工螭OS歌M1EM.M也巾收懈口位方kz - tr-金中產(chǎn)MNH青電.*、占2沖。的導老人也比，ttu 青好及白毛收匕

18、也nsiftnii-I *,以冷日；十由 TH 4 r，二,TCL集團整體上市回顧2003年9月30日，TCL集團整體上市、吸收合并 TCL通訊韻計劃正式公布于眾。TCL集團發(fā)行的股票分為兩部分：、部分向社會公眾投資者公開發(fā)行，以現(xiàn)金認購；部分與TCL通訊流通股股東進行換股發(fā)行。與 TCL通訊流通股股東換股的折股價格為21.25元,股，是2001年1月2日至2003年9月30日期間TCL通訊股票的最高交易價格（整體上市具體過程見表3）0表3 TCL集團整體上市過程HI - 1 T-,|前市命電尻f：氣打，小中，手常q式二Q二耳訊盥U 11L +隆住1京感出電聲支工年訊的升附直言包+企中鷲I F

19、 M HR總曲工總咐TCL*田我1；訐髯卜累號西日典曲帝臺式31行也件用推審切mmm八豪鼻*成.首元l vim算ict 麗 算前 制f后元 國的愣評nm 4 n 黑 |鋁，4 州 I： k nTLH公聲居 ih世記*I巾象修TCL集團對TCL通訊的吸收合并，以2003年6月30日作為合并基準日，合并生效后，雙方以合并基準日當天的財務狀況編制合并財務報表。TCL通訊的全部資產(chǎn)、負債及所有者權(quán)益并人TCL集團，其現(xiàn)有的法人資格因合并而注銷，變更為 TCL集團的分公司。TCL集團對此次合并頗為滿意，其在2003年年報中提到：“此次換股合并是證券市場首例針對上市公司的換股合并。相較以往的吸收合并，此次

20、并購是證券市場并購模式的一次重大創(chuàng)新，在并購對象的選擇、并購程序的設計以及換股比例的確定等諸方面均開創(chuàng)了證券史上的先河。監(jiān)事會認為，此次TCL集團換股合并TCL通訊，是將TCL集團整體上市，此種并購模式解決了部分改制上市公司存在的經(jīng)營不 獨立、財務報表不真實、經(jīng)營業(yè)績被人為操控的問題，有利于上市公司的規(guī)范運作，減少管理層次，進一步整合內(nèi)部資源，發(fā)揮協(xié)同效應，夯實上市公司持續(xù)發(fā)展的基礎，避免控股股東及其關聯(lián)方侵害上市公司和中小股東利益”。市場也普遍認為TCL模式對國內(nèi)資本市場中存在問題的解決具有借鑒意義，既可以減少關聯(lián)交易對中小投資者侵害，也可以解決或緩解國有股的一股獨大問題。郎咸平(2004)

21、則認為，TCL整體上市是個案，無法效仿，TCL模式成功的關鍵在于李東生的個人才能。市場監(jiān)管機構(gòu)對該模式持肯定態(tài)度，但同時認為大規(guī)模的整體上市條件并不具備，由于目前企業(yè)整體上市存在諸多問題和障礙，在這些問題妥善解決以前，企業(yè)整體上市沒有大規(guī)模推進的可能性。4 因此，總體來說，各界肯定了 TCL集團整體上市，但并不認為這是可以批量復制的模式。,三,TCL集團整體上市的財富效應如前所述，由于目前TCL集團自身業(yè)務甚少，其絕大多數(shù)資產(chǎn)和業(yè)務已經(jīng)通過TCL通訊和TCL國際兩個平臺上市。因此，從這個意義上看，。可以近似地將 TCL 的“創(chuàng)新并購模式”理解為新股增發(fā)，而其增發(fā)資產(chǎn)就是：TCL集團直接持有的1

22、00,的白色家電和電工業(yè)務、持有的 54.59,的TCL國際的股權(quán)。圖3顯示了整體上市后的TCL集團股權(quán)結(jié)構(gòu)5。整體上市導致了集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，但問題01（原TCL通信公眾股東的財富效應為了直觀地刻畫出TCL移動的公眾股東財富變化，我們將 TCL集團和已經(jīng)退市的TCL通訊的股價按照TCL集團招股說明書折股比例進行了換算，從圖 4中可以看出股東從2003年7月1日買入并持有TCL通訊至2004年9月1日所帶來的財富變化。累計持有收益率的計算方法如下H %;鼻4蒼k交士立% r 汽即工& 7 fli n股？1甘D t n i i渝他1營wn雷計曲燈露出*：,以看w不廿杵*伯二口4 嗎，H

23、r m：值 H I 卜 71 *，：l ,口 t。.厘匕的價IMt if ? . I n r - 1 ,2003年9月30日，TCL集團整體上市、吸收合并 TCL通訊的計劃正式公布于眾。10月9日恢復交易的TCL通訊便連續(xù)兩天上漲，并達到漲幅限制。經(jīng)過兩天的大幅上漲之后，TCLffl訊股價開始趨于平穩(wěn)。2004年1月5日，整體上市的方案 獲證監(jiān)會批準。信息公開后，當天的股價又達到了漲幅限制。僅因整體上市、吸收 合并信息公布以及得到證監(jiān)會的批準，原 TCL公眾股東就獲得了 68.45,的累計持 有收益。換股上市當天，TCL集訊漲幅更是達到63.73,。毫無疑問，TCLffl訊的原 公眾股東因集團

24、整體上市在短期之內(nèi)獲得了巨額收益。2(TCL集團新公眾股東累計持有收益率集團的新公眾股東是否也類似原有股東獲取了巨額回報？我們假設投資者于TCL集團上市日以收盤價購入公司股票，圖 5顯示了投資者的累計持有收益率。不難發(fā)現(xiàn)，TCL集團上市后并未給集團的新公眾股東帶來超額收益，其股票走勢甚至弱于一3lQa|Ml1 AXH-I 必 】卻 MIM-6 J nmx3小-1-北 加A17H廂2 G更廿丈高深圳成分指數(shù)阻6-fil 1 5D n 5事哂 * i H楠開TCL年加liH野杳收甘奉EH L撒3K段*4#看心率*2.8*嗝2*I 小,II =即11/ 4 I| Ji 制片片內(nèi)秋里率伯什If n M

25、4 * I| w a2004年上半年，國內(nèi)彩電企業(yè)出口受美國彩電反傾銷案影響，大多出現(xiàn)不根據(jù)集團發(fā)布的公告，TCL彩電同程度的下滑，是否TCL集團因此而大受其害？2004年3月份海外銷售數(shù)量相對去年同期增長了88, , 4月份比去年同期增長了 31.6, , 5月份增長了 19.4, , 6月份為48.5,。因此，其彩電業(yè)務并未受見圖6)到反傾銷案重創(chuàng)。然而，其累計持有收益率卻低于同類上市公司(I-*埒 0工一 r國性不加制月3Fl手年工竄力Xtfct而分司累計就常充值事1-1.，上事單計付力0i*J呼 + tiM力力wi，尹 w u ;(- iri n .virjt ft*t afffirt

26、 ii .：m#ML；赫*，力16 04MMHl LMPiir*/一.ll, 15(.xima*It Tf一IC. IMIMM.1 I.k*單I L，*用；I卜 出咒+ .,； .我粵三吊MIAt從表4中可以發(fā)現(xiàn)，如果按照TCL集團招股說明書折股比例進行換算，集團整體上市后，原TCL通訊的流通股東享有的每股收益為 1.32元，低于合并前的.33,下降為合并后的1.43元。凈資產(chǎn)收益率的下降更為嚴重，從合并前的 4312.83,。另外，我們還發(fā)現(xiàn)合并前 TCL通訊的市盈率為12.76,而經(jīng)過換股合并，TCL集團的市盈率為16.04。必須指出的是，合并后的市盈率是根據(jù)集團發(fā)行價計算得出，如果按照上

27、市后的二級市場價格計算，這一數(shù)值將超過20 倍。由此可見，原TCL公眾股東的財富增長是以認購集團新股的公眾股東利益為代價的。簡 單地說，新公眾股東的財富轉(zhuǎn)移給了原公眾股東。而圖 6-6所顯示的TCL集團上市 后長期弱勢表現(xiàn)部分印證了我們的觀點。整體上市之前，TCLffl訊的股東擁有TCL集團最具獲利能力的資產(chǎn)，而換股合 并后TCL通訊的股東將不再獨占優(yōu)良業(yè)績帶來的投資回報，由TCL通訊創(chuàng)造的利潤將被更多的TCL集團股東所分享。長期來看，它便是 TCL集團流通股股東的損失。另一方面，在合并之前，TCL集團的非流通股6股東享有1.42元的每股凈資產(chǎn)。合并之后，此類股東享有2.07 元每股凈資產(chǎn)。由

28、于我國非流通股不可在證券市場公開交易，只能私下協(xié)議轉(zhuǎn)讓，其中轉(zhuǎn)讓價格的最重要參照指標就是凈資產(chǎn)( 余瑋，2003)。因此，如果以凈資產(chǎn)作為非流通股的價格，合并過程使得擁有非流通股的股東財富增長了45.49, 。同時，我們注意到，盡管非流通股股東之持股比例因集團整體上市而攤薄，但其控股地位并未改變。小股東與大股東之間的代理問 題依然存在。綜上所述，TCL集團的換股合并使原TCL通訊的流通股股東財富在短期內(nèi)高速 增長，但這種增長卻是以TCL集團新公眾股東的利益為代價。由于 TCL通訊創(chuàng)造的 利潤被攤薄，其長期利益將受到實質(zhì)性負面影響。TCL集團的非流通股股東是整個合并過程的最大“贏家”，吸收合并最

29、終還是侵害了公眾股股東的利益。由于非流通股股東在合并過程中財富得到了增長，TCL集團整體上市的推動力一定來自于非流通股股東地方政府、管理層，或二者兼而有之，這與西方的一些研究結(jié)果相吻合。La Porta 、 Lopez-de-Silanes 和 Shleifer(1999) ，以及Shleifer 和 Vishny(1997) 發(fā)現(xiàn)當控股股東的控制權(quán)和現(xiàn)金流量索取權(quán)偏離時，小股東的利益容易受到侵害。Claessens , Djankov , Fan和Lang(1999)進一步發(fā)現(xiàn)若 投票權(quán)與現(xiàn)金流量請求權(quán)差距愈大，則公司價值愈低。TCL公司治理問題可能的情 形是非流通股股東占據(jù)控制地位，而其持

30、有的股權(quán)并未與控制權(quán)相匹配，控制權(quán)與 現(xiàn)金流量索取權(quán)不匹配，當控股股東與小股東的利益不一致時，小股東財富有可能 被掠奪。下面來證明這一猜測。四、TCL集團整體上市動因之解釋-內(nèi)部人控制下的過度擴張根據(jù)已有的公開資料，TCL集團整體上市以后，代表地方政府的惠州市投資控股有限公司仍然是公司的第一大股東，擁有25(22, 的股權(quán)。而作為第二大股東TCL集團工會工作委員會則持有9.10, ，第三大股東李東生持有5(59, ?？毓杀壤呀?jīng)部分反映出控制權(quán)的分布狀態(tài): 集團經(jīng)理層擁有相當?shù)脑捳Z權(quán)。觀察集團上市初期董事會構(gòu)成( 見表 5) ，我們可以發(fā)現(xiàn)董事會的15名 7 成員中，僅有1 名成員健喪第一大股

31、東(持股25(22,)進駐集團董事會。而有7名董事會成員來自TCL集團前身或其子公司。獨立董事占據(jù)5 席，達到證監(jiān)會要求的1,3，但是我們發(fā)現(xiàn)公司審議 2003 年度報告的五名獨立董事中兩名因自身工作原因缺席?，F(xiàn)存董事會結(jié)構(gòu)能否起到監(jiān)督公司經(jīng)理層機會主義行為的作用值得懷疑。因此，實際的情況是集團的控制權(quán)大部分掌握在作為內(nèi)部人的經(jīng)理層手中。換言之，TCL集團已經(jīng)被“內(nèi)部人控制” 8。表 5 TCL 集團上市時董事會構(gòu)成杵由單祀_ Hi前號國事也H史幽 事,思最州干會E汪仲M中期也北式青制發(fā)上H!事工伸至仲研M病 VI為畀“一I-.曬H生 修子金M安于名可由耕*鈕世祖QMi出|中中&D案號駕啾上!

32、事圭K家牯改為聚苴甄百工 rrtt 12.111,但立作：苴“當血岫喳墓餐幽-曲史! 于納行事后挑te.熊海尸料神事怛青木昌彥最早提出了 “內(nèi)部人控制”這一概念，他認為“內(nèi)部人控制”是經(jīng)濟 轉(zhuǎn)型過程中固有的一種潛在可能的現(xiàn)象，是從計劃經(jīng)濟制度的遺產(chǎn)中演化而來的 (青木昌彥等，1995)。費方域(1996)將內(nèi)部人控制分為事實上的內(nèi)部人控制和合法 化的內(nèi)部人控制。前者是指在公司改造以前，內(nèi)部人掌握了相當未經(jīng)正式授權(quán)的剩 余控制權(quán)；在公司制改造以后，內(nèi)部人雖然事實上掌握了企業(yè)的控制權(quán)，卻因不持 有或很少持有企業(yè)的股份，還不是法律上的有控制權(quán)的所有者。而合法化的內(nèi)部人 控制是指內(nèi)部人通過正式授權(quán)獲得

33、大量剩余控制權(quán)，或者通過持有企業(yè)相當?shù)墓煞?成為企業(yè)合法的有控制權(quán)的所有者。而作為 TCL集團的管理層由于和惠州市人民政 府簽訂報酬契約而獲得了控制權(quán)，這應當屬于后者范疇。那么為什么TCL集團的內(nèi)部人持股這樣的產(chǎn)權(quán)安排會滋生侵害公眾股東利益的 決策呢？這涉及產(chǎn)權(quán)安排與企業(yè)業(yè)績的因果關系。關于這個領域的研究，可追溯到 Berle和Means(1932)。他們從兩權(quán)分離的角度提出了企業(yè)所有權(quán)與企業(yè)業(yè)績的關 系：隨著企業(yè)所有權(quán)的分散，降低了經(jīng)理人努力實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的積極性，從 而對企業(yè)的業(yè)績產(chǎn)生不利的影響。他們的觀點隱含著管理者持股對企業(yè)業(yè)績有正面 的影響。而Jensen和Meckling(19

34、76)認為，由于存在代理問題，當內(nèi)部人百分之百持有企業(yè)股票時，公司價值最大。但是，當公司內(nèi)部人只有部分所有權(quán)時，內(nèi)部人就有動機采納不恰當?shù)耐顿Y和財務決策以使其利益最大化。提高對企業(yè)有控制權(quán)的內(nèi)部股東的股權(quán)比例，能有效地產(chǎn)生管理激勵，降低代理成本，提高企業(yè)價值。Berle和Means(1932)與Jensen和Meckling(1976)關于企業(yè)所有權(quán)和企業(yè)業(yè)績關系的研究之后，其他學者也從不同的角度闡述了企業(yè)所有權(quán)可能對企業(yè)業(yè)績產(chǎn)生影響。Mehran(1995)以實證資料驗證了 Jensen和Meckling(1976)的假說，他們發(fā) 現(xiàn)管理者的持股與績效呈正相關。Shleifer 和 Vish

35、ny(1997) ， La Porta 、 Lopez-de-Silanes 、 Shleifer 和 Vishny(1998 ， 2000)的實證研究均表明，公司治理與企業(yè)價值之間存在著非常緊密的聯(lián)系。而公司治理很大程度上是外部投資者為保護其利益免于被公司內(nèi)部人攫取的一組制度安排。當掌握公司控制權(quán)的內(nèi)部人(包括經(jīng)理和控股股東)并不擁有公司全部股份時，委托代理問題就產(chǎn)生了。Morck、 Shleifer 和 Vishny(1988) 的實證結(jié)果發(fā)現(xiàn)，在管理者的持股比率介于5, 至 25, 區(qū)間時，其持股比例與公司價值顯著負相關。我們注意到TCL集團整體上市后，李東生作為最高領導，持有 5(59

36、,的股權(quán)，而此之前，該比例為9.08, ，兩個數(shù)值均處于5, 至 25, 之敏感區(qū)間之內(nèi)。在受到“內(nèi)部人控制”的企業(yè)中，由于經(jīng)理層缺乏必要的監(jiān)督，往往表現(xiàn)過度投資的傾向或者沖動。這種投資沖動帶來的不利后果就是一項非常重要的代理成本。在TCL案例中，這一點表現(xiàn)得淋漓盡致，具體見TCL的大規(guī)模海外擴張情況表(表6)。TCL的海外擴張始于1998年6月成立的海外業(yè)務部。越南是其發(fā)展海外業(yè) 務的第一步。1999年6月，在接手原香港陸氏公司在越南的一個工廠后，TCL越南公司成立。國際彩電巨頭索尼、三星等都在那里建有生產(chǎn)基地，競爭十分激烈。TCL越南項目自投產(chǎn)后長期處于虧損狀態(tài)，直到 2001年才達到盈虧

37、平衡。繼越南 之后，TCL在印度、印度尼西亞、菲律賓的分支公司紛紛成立。2002年9月，TCL820 萬歐元收購德國一家倒閉的彩電制造企業(yè)“施耐德電器有限公司”，然 而至今該公司仍未扭虧為盈。2004年1月28日，TCL集團、TCL國際與湯姆遜共 同出資成立了全球最大的彩電企業(yè)：TCL湯姆遜電子有限公司。而湯姆遜彩電業(yè)務2003年虧損達到17.32億元。2004年4月，合并阿爾卡特在全球的手機業(yè)務是集團另一項較大的國際并購。與湯姆遜相似的是阿爾卡特2003年在手機業(yè)務上虧損達6.9億元。因此，短期內(nèi)如果無法令合資公司扭虧為 盈，對TCL集團的盈利狀況的負面影響是顯而易見的。參照國內(nèi)企業(yè)跨國并購

38、的歷 史案例，其長期前景并不樂觀。表6 TCL集團的海外擴張時 同口刑隼| n7UI. 庚同 N 7甌知9用rri.民過取劇比封胸 國中飛年學年蚊韻*厘同仁司再二司色升事京情已JR門號喘產(chǎn)乂依照A公司tui.期匍口一國際總旅妙賽國班/ns堂集金次物e電由業(yè)tn 時電底鬧上a合昇耳茶保片盒去豈藥F枇生哥.*登式&手機品量、生產(chǎn)叮例徉平H在合并阿爾卡特在全球的手機業(yè)務的同時，剛完成整體上市的TCL集團，即刻分拆移動業(yè)務赴香港上市。2004年9月25日，TCL集團在深交所正式發(fā)布公告， 稱TCL手機業(yè)務上市計劃已經(jīng)獲得香港聯(lián)交所上市委員會的批準，名為 TCL通訊控 股的上市公司，將正式登陸香港聯(lián)交所

39、主板。移動業(yè)務分立上市后，造成了TCL集團盈利和每股凈利潤的攤薄，并由此進一步帶來 A股股東權(quán)益的損失。TCL集團的整體上市可以為企業(yè)的大規(guī)模國際并購提供資金來源。同時，它也 是實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模擴張的有效途徑。整體上市后，TCL集團的流通股股本已經(jīng)超過四川長虹(600839)和萬科(000002),僅次于中國石化、中國聯(lián)通(600050)和寶鋼股份 (600019)等大盤股，位居全國一千余家上市公司第七名。但是，由TCL集團整體上市支持下的大規(guī)模海外擴張帶來了巨大的整合困難，并可能將企業(yè)拖入財務困境。TCL集團2005年度財務報告披露：“由于TTE歐美彩電業(yè)務及阿爾卡特手機業(yè)務重 組導致的虧損，加

40、之TCL移動的手機業(yè)務出現(xiàn)較大幅度的下滑，年內(nèi)集團合并后經(jīng)營性虧損14.49億元，加上出售TCL國際電工和智能樓宇取得的收益11.29億元,年內(nèi)實現(xiàn)凈利潤,3.20 億元，較上年下降231,”。這一結(jié)果恰恰印證了我們前面關于“內(nèi)部人控制”企業(yè)與代理成本的解釋。 五、結(jié)論作為一種薪酬計劃的創(chuàng)新方式，TCL集團公司和惠州市政府簽訂了為期五年的國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營合同。通過這一合同，作為集團董事長和總經(jīng)理的李東生及其管理團隊，因此獲取了 TCL集團的控制權(quán)，成為集團的內(nèi)部人。伴隨著TCL集團的整體上市，這些內(nèi)部人的、控制地位并未受到絲毫影響，集團公司的內(nèi)部人控制問題依然存在。在此治理模式下，通過, 整體

41、上市募集的資金也難以實現(xiàn)股東價值最大化。根據(jù)本案例分析，我們至少可以得出三點結(jié)論：第一，盡管TCL集團以保護中 小股東利益為理由吸收合并TCL通訊，得以集團整體上市，但現(xiàn)實后果卻是損害了 原TCL通訊公眾股東的利益。集團本身的獲利能力不佳，導致整體上市后獲利能力 被攤薄是最直接的原因。第二，TCL模式的整體上市損害了新公眾股東的利益。原公眾股東的短期財富增長以新公眾般東的利益為代價。第三，TCI。模式的整體上市為非流通股股東創(chuàng)造了財富。如前所述，非流通股股東因集團整體上市，短期之內(nèi)財富增長了45.49, 。但由于內(nèi)部人控制問題的存在，其長期回報的前景仍然不夠明朗。最后我們還要指出一點，TCL模

42、式的整體上市不利于化解資本市場中的既有矛盾。眾所周知，股權(quán)分置是我國資本市場面臨的根本問題，這種制度結(jié)構(gòu)給資本市場帶來了深遠的消極作用。非流通股份中的大股東控制了上市公司，而且通?？刂茩?quán)成本極其低廉。在股權(quán)分置條件下（李東生作為TCL集團的第三大股東所持股份為非流通股） ，大股東的利益通常是通過非市場途徑來實現(xiàn)的。股權(quán)分置使得大股東，控股股東幾乎都是通過似乎合法但不合理的并且客觀上損害流通股股東利益的途徑來獲得自身的利益（吳曉求，2004）。而TCL通訊退市前總股本為18 811萬股，非流通股為10 666 萬股，經(jīng)過吸收整體上市后，集團總股本變?yōu)?58 633 萬股，非流通股為159 193

43、 萬股，為原上市公司非流通股的14.93 倍。由此可見，非流通股數(shù)量的大幅增加是TCL集團整體上市的后遺癥，極有可能成為解決股權(quán)分置問題的羈絆。整體上市是規(guī)范化市場中企業(yè)上市的一種重要選擇方式，但是不是處于股權(quán)分置狀態(tài)下的中國資本市場的最佳選擇方式與普遍選擇形式呢?何種類型的公司可以整體上市?在這一問題上要得出一致的結(jié)論是困難的，但可以明確的是: 類似于 TCL集團這樣的既受到內(nèi)部人控制并且待上市資產(chǎn)盈利能力不佳的公司，不應得到市場的垂青和監(jiān)管部門的肯定。注釋 :1991 年 8 月國家計委、國家體改委和國務院生產(chǎn)辦向國務院提出了關于選擇一批大型企業(yè)集團進行試點的請示，就選擇試點的目的、試點企

44、業(yè)集團的條件、選擇試點企業(yè)集團的原則、試點企業(yè)集團的管理體制、利稅分流改革及審批等十一個問題請示國務院。國務院指示“發(fā)展企業(yè)集團是一個長期的任務，各地區(qū)、各有關部門要加強對這項工作的組織領導，通過實踐認真總結(jié)經(jīng)驗，正確引導，并要慎重穩(wěn)妥，注意自愿原則，切忌一哄而起，以便使我國的企業(yè)集團隨著國民經(jīng)濟的發(fā)展逐步壯大”。同年，國家還出臺了一大批關于試點企業(yè)集團重要問題的文件和政策。1993年中共十四屆三中全會之后，企業(yè)的法人財產(chǎn)權(quán)得到確認。1994年開始建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點，為企業(yè)集團的發(fā)展步入新階段創(chuàng)造了條件。我們認為此現(xiàn)象產(chǎn)生的根源在于較強行政色彩的實質(zhì)性審批制度。例如，中國證監(jiān)會于1996 年

45、 12 月 26 日頒發(fā)的關于股票發(fā)行工作若干規(guī)定的通知中明確提出: “各地、各部門在執(zhí)行 1996 年度新股發(fā)行計劃中，要優(yōu)先考慮國家確定的 1 000 家特別是其中的300 家重點企業(yè)，以及100 家全國現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)和 56 家試點企業(yè)集團。在產(chǎn)業(yè)政策方面，要重點支持農(nóng)業(yè)、能源、交通、通信、重要原材料等基礎產(chǎn)業(yè)和高新技術產(chǎn)業(yè)，從嚴控制一般加工工業(yè)及商業(yè)流通性企 業(yè)，金融、房地產(chǎn)等行業(yè)暫不考慮?！?2003 年 9 月 19日，證監(jiān)會發(fā)布了關于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關工作的通知，其中規(guī)定: 自 2004 年 1 月 1 日起，發(fā)行人中請首次公開發(fā)行股票并上市，應當自設立股份有限

46、公司之日起不少于3 年。但國有企業(yè)整體改制設立的股份有限公司、有限責任公司依法整體變更設立的股份有限公司可不受此規(guī)定期限的限制。證監(jiān)會的政策導向很明確，就是鼓勵和支持國有企業(yè)的整體改制上市。與此同時，國資委主任李榮融曾多次提到要讓具備條件的國企整體上市（2003 年 12月15日舉行的中央企業(yè)負責人會議，2004年 2 月 24日的全國國有資產(chǎn)監(jiān)督管理工作會議，2004年 8月 13日的中央企業(yè)負責人會議 ） 。而 2004 年 7 月 12 日，國資委研究室季曉南主任在“中國資本市場創(chuàng)新發(fā)展與企業(yè)融資創(chuàng)新”論壇上的發(fā)言也透露出一個信息 : 企業(yè)整體上市為企業(yè)重組改制提供了一個新模式，是資本市

47、場實現(xiàn)金融創(chuàng)新的一個新選擇，應鼓勵和支持符合條 件的大型國有企業(yè)積極探索整體扯市的途徑和方式。4各界人士對TCL模式的討論，本文分別參考了張曉燕、康巖慧；就國企整 體上市郎成平直言TCL模式不可效仿，栽晶報，2004-03-31;王旗：專訪中 金：首度披露TCL集團吸收合并上市內(nèi)情，載財經(jīng)時報， 2004-02-21;徐濤： 整體上市不會大規(guī)模推進，裁證券時報，2004-07-13 。5整體上市后，TCL移動的股權(quán)狀況為：TCL集團通過分公司TCL通訊直接持 有TCL移動股權(quán)的36,;TCL集團通過其控股的TCL國際持有TCL移動40.8,而問 接持有其22,; 此外，捷訊投資有限公司持有9,

48、; 美風有限公司持有其4.2,; 齊福投資有限公司（以下簡稱“齊?！保┏钟?0,。其中，齊福投資為TCL移動管理層控股 的公司，代表管理層持有10,TCL移動的股權(quán)。萬明堅通過齊福投資有限公司間接 持有TCL移動2.14,這也意味著其持有齊福投資 21.4,。6TCL 集團的非流通股主要包括惠州市投資控股有限公司持有的25(22, 國家股、TCL集團股份有限公司工會工作委員會持有的9(10,法人股、六大戰(zhàn)略投資者持有的累計11(25, 法人股和以李東生為代表的管理層持有的未流通股。7我們認為，TCL集團的董事會規(guī)模偏大也是導致監(jiān)督不力的重要原因。理論界較早提出應限制董事會規(guī)模的是Lipton

49、和 Lorsch(1992) 。他們認為董事會的規(guī)模最好為8,9 人，最多不應超過10人。隨后Jensen(1993) 認為董事會人數(shù)若超過7,8人，則董事會便不可能很好地發(fā)揮作用，便有可能易于受到CEO勺操縱。Yermack(1996)則利用福布斯雜志1984-1991年間公布的美國500家最大上市公司 的數(shù)據(jù)，得出了董事會規(guī)模越大，則公司績效越差的結(jié)論。根據(jù)上述理論，TCL的董事會規(guī)模顯然已經(jīng)超出最優(yōu)值。我們查閱其招股說明書后發(fā)現(xiàn)，5 名獨立董事聘用于 2002 年 4 月 16 日和 2003 年 10 月 13 日，這一期間恰好是證監(jiān)會對上市公司的獨立董事設置提出具體標準的年份。例如，證監(jiān)