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文檔簡介
1、泓域/應急照明設備公司內(nèi)部控制方案應急照明設備公司內(nèi)部控制方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111316033 一、 內(nèi)部控制評價的組織與實施 PAGEREF _Toc111316033 h 3 HYPERLINK l _Toc111316034 二、 內(nèi)部控制評價工作底稿與報告 PAGEREF _Toc111316034 h 13 HYPERLINK l _Toc111316035 三、 內(nèi)部監(jiān)督的內(nèi)容 PAGEREF _Toc111316035 h 14 HYPERLINK l _Toc111316036 四、 內(nèi)部監(jiān)督比較 PAGEREF _Toc
2、111316036 h 21 HYPERLINK l _Toc111316037 五、 評價控制缺陷與報告 PAGEREF _Toc111316037 h 22 HYPERLINK l _Toc111316038 六、 審計范圍與審計目標 PAGEREF _Toc111316038 h 26 HYPERLINK l _Toc111316039 七、 監(jiān)事會 PAGEREF _Toc111316039 h 28 HYPERLINK l _Toc111316040 八、 監(jiān)事 PAGEREF _Toc111316040 h 31 HYPERLINK l _Toc111316041 九、 董事會及其
3、權(quán)限 PAGEREF _Toc111316041 h 35 HYPERLINK l _Toc111316042 十、 董事及其職責 PAGEREF _Toc111316042 h 39 HYPERLINK l _Toc111316043 十一、 管理層的責任 PAGEREF _Toc111316043 h 44 HYPERLINK l _Toc111316044 十二、 管理腐敗的類型 PAGEREF _Toc111316044 h 46 HYPERLINK l _Toc111316045 十三、 英美市場主導型治理模式評價 PAGEREF _Toc111316045 h 48 HYPERLI
4、NK l _Toc111316046 十四、 英美模式的主要內(nèi)容 PAGEREF _Toc111316046 h 50 HYPERLINK l _Toc111316047 十五、 德日公司治理模式的評價 PAGEREF _Toc111316047 h 55 HYPERLINK l _Toc111316048 十六、 德日公司治理模式的產(chǎn)生 PAGEREF _Toc111316048 h 57 HYPERLINK l _Toc111316049 十七、 公司治理模式差異論 PAGEREF _Toc111316049 h 59 HYPERLINK l _Toc111316050 十八、 公司治理與
5、公司管理的關(guān)系 PAGEREF _Toc111316050 h 62 HYPERLINK l _Toc111316051 十九、 公司治理的影響因子 PAGEREF _Toc111316051 h 64 HYPERLINK l _Toc111316052 二十、 公司治理的定義 PAGEREF _Toc111316052 h 69 HYPERLINK l _Toc111316053 二十一、 公司治理的框架 PAGEREF _Toc111316053 h 75 HYPERLINK l _Toc111316054 二十二、 公司治理原則的內(nèi)容 PAGEREF _Toc111316054 h 79
6、 HYPERLINK l _Toc111316055 二十三、 公司簡介 PAGEREF _Toc111316055 h 85 HYPERLINK l _Toc111316056 二十四、 項目簡介 PAGEREF _Toc111316056 h 86 HYPERLINK l _Toc111316057 二十五、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc111316057 h 90 HYPERLINK l _Toc111316058 二十六、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc111316058 h 93 HYPERLINK l _Toc111316059 二十七、 法人治理 PAGEREF
7、 _Toc111316059 h 101 HYPERLINK l _Toc111316060 二十八、 項目風險分析 PAGEREF _Toc111316060 h 111 HYPERLINK l _Toc111316061 項目風險對策 PAGEREF _Toc111316061 h 114 HYPERLINK l _Toc111316062 (一)政策風險對策 PAGEREF _Toc111316062 h 114 HYPERLINK l _Toc111316063 目前,國內(nèi)有良好的宏觀經(jīng)濟政策,但還需要把握機會,抓住國家目前鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策項目建設的機會,讓項目盡快進入實施階段。 PA
8、GEREF _Toc111316063 h 114內(nèi)部控制評價的組織與實施內(nèi)部控制評價是由企業(yè)董事會和管理層實施的。進行評價的具體內(nèi)容應圍繞企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范中提及的內(nèi)部控制五個要素即內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督,以及企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及企業(yè)內(nèi)部控制應用指引中的內(nèi)容。在確定具體內(nèi)容后,企業(yè)應制定內(nèi)部控制評價程序,對內(nèi)部控制有效性進行全面評價,包括財務報告內(nèi)部控制有效性和非財務報告內(nèi)部控制有效性;同時為內(nèi)部評價工作形成工作底稿,詳細記錄企業(yè)執(zhí)行評價工作的內(nèi)容,包括評價要素、關(guān)鍵風險點、采取的控制措施、有關(guān)證據(jù)資料以及認定結(jié)果等;企業(yè)還應在評價工作中明確內(nèi)部控制缺陷的認定
9、準則;完成評價后,企業(yè)應當準備一份內(nèi)部控制自我評價報告,在其年報中進行披露:企業(yè)董事會應當對內(nèi)部控制評價報告的真實性負責。(一)內(nèi)部控制評價的相關(guān)概念內(nèi)部控制評價一般是指由專門的機構(gòu)或人員,通過對單位內(nèi)部控制系統(tǒng)的了解、測試和分析,對其完整性、合理性及有效性提出意見,并進行報告,以利于單位進一步健全和完善內(nèi)部控制體系。我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第四十六條指出:企業(yè)應當結(jié)合內(nèi)部監(jiān)督情況,定期對內(nèi)部控制的有效性進行自我評價,出具內(nèi)部控制自我評價報告。內(nèi)部控制自我評價的方式、范圍、程序和頻率,由企業(yè)根據(jù)經(jīng)營業(yè)務調(diào)整、經(jīng)營環(huán)境變化、業(yè)務發(fā)展狀況、實際風險水平等自行確定。(二)內(nèi)部控制評價應當遵循的原則根
10、據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制評價指引第三條的規(guī)定,內(nèi)部控制評價應遵循以下3個原則。1、全面性原則評價工作應當包括內(nèi)部控制的設計與運行,涵蓋企業(yè)及其所屬單位的各種業(yè)務和事項。2、重要性原則評價工作應當在全面評價的基礎上,關(guān)注重要業(yè)務單位、重大業(yè)務事項和高風險領(lǐng)域。3、客觀性原則評價工作應當準確地揭示經(jīng)營管理的風險狀況,如實反映內(nèi)部控制設計與運行的有效性。(三)內(nèi)部控制評價的內(nèi)容根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制評價指引的要求,內(nèi)部控制評價涉及以下7個方面。(1)企業(yè)應當根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范、應用指引以及本企業(yè)的內(nèi)部控制制度,圍繞內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等要素,確定內(nèi)部控制評價的具體內(nèi)容,對內(nèi)部控制
11、設計與運行情況進行全面評價。(2)企業(yè)組織開展內(nèi)部環(huán)境評價,應當以組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、企業(yè)文化、社會責任等應用指引為依據(jù),結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制度,對內(nèi)部環(huán)境的設計及實際運行情況進行認定和評價。(3)企業(yè)組織開展風險評估機制評價,應當以企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范有關(guān)風險評估的要求,以及各項應用指引中所列主要風險為依據(jù),結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制度,對日常經(jīng)營管理過程中的風險識別、風險分析、應對策略等進行認定和評價。(4)企業(yè)組織開展控制活動評價,應當以企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范和各項應用指引中的控制措施為依據(jù),結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制度,對相關(guān)控制措施的設計和運行情況進行認定和評價。(5)企業(yè)組織開展
12、信息與溝通評價,應當以內(nèi)部信息傳遞、財務報告、信息系統(tǒng)等相關(guān)應用指引為依據(jù),結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制度,對信息收集、處理和傳遞的及時性、反舞弊機制的健全性、財務報告的真實性、信息系統(tǒng)的安全性,以及利用信息系統(tǒng)實施內(nèi)部控制的有效性等進行認定和評價。(6)企業(yè)組織開展內(nèi)部監(jiān)督評價,應當以企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范有關(guān)內(nèi)部監(jiān)督的要求,以及各項應用指引中有關(guān)日常管控的規(guī)定為依據(jù),結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制度,對內(nèi)部監(jiān)督機制的有效性進行認定和評價,重點關(guān)注監(jiān)事會、審計委員會、內(nèi)部審計機構(gòu)等是否在內(nèi)部控制設計和運行中有效發(fā)揮監(jiān)督作用。(7)內(nèi)部控制評價工作應當形成工作底稿,詳細記錄企業(yè)執(zhí)行評價工作的內(nèi)容,包括評價要素
13、、主要風險點、采取的控制措施、有關(guān)證據(jù)資料以及認定結(jié)果等。評價工作底稿應當設計合理、證據(jù)充分、簡便易行、便于操作。(四)內(nèi)部控制評價的程序根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制評價指引第十二條的要求,企業(yè)應按照內(nèi)部控制評價辦法規(guī)定程序,有序開展內(nèi)部控制評價工作。內(nèi)部控制評價程序一般包括制訂評價控制方案、組成評價工作組、實施評價工作與測試、認定控制缺陷、匯總評價結(jié)果及編報評價報告等環(huán)節(jié)。在這里重點講解制訂評價控制方案、組成評價工作組、實施評價工作與測試、匯總評價結(jié)果四個環(huán)節(jié)。1、制訂評價控制方案企業(yè)可以授權(quán)審計部門或?qū)iT機構(gòu)負責內(nèi)部控制評價組織的實施工作。承擔內(nèi)部控制評價的部門或機構(gòu)應具備以下條件。(1)能夠獨立行使
14、對內(nèi)部控制系統(tǒng)建立與運行過程及結(jié)果進行監(jiān)督的權(quán)力;(2)具備與監(jiān)督和評價內(nèi)部控制系統(tǒng)相適應的專業(yè)勝任能力和職業(yè)道德素養(yǎng);(3)與企業(yè)其他職能機構(gòu)就監(jiān)督與評價內(nèi)部控制系統(tǒng)方面應當保持協(xié)調(diào)一致,在工作中相互配合、相互制約;(4)能夠得到企業(yè)董事會和經(jīng)理層的支持,通常直接接受董事會及其審計委員會的領(lǐng)導和監(jiān)事會的監(jiān)督,有足夠的權(quán)威性來保證內(nèi)部控制評價工作的順利開展。內(nèi)部控制評價部門或機構(gòu)應根據(jù)內(nèi)部監(jiān)督情況和要求,制訂評價工作方案,明確評價范圍、工作任務、人員組織、進度安排和費用預算等相關(guān)內(nèi)容,報經(jīng)董事會或其授權(quán)審批后實施。這是一個進行內(nèi)部控制評估前的全面計劃,提供內(nèi)部控制評價的效率和效果。2、組成評價
15、工作組內(nèi)部控制評價部門或機構(gòu)在評價方案獲得批準后,需要組織評價工作組,具體承擔內(nèi)部控制檢查評價任務。評價工作組成員應具備獨立性、業(yè)務勝任能力和職業(yè)道德素養(yǎng)及吸收企業(yè)內(nèi)部相關(guān)機構(gòu)熟悉情況、參與日常監(jiān)控的負責人或業(yè)務骨干參加。企業(yè)可根據(jù)自身的條件建立內(nèi)部控制培訓機制,為評價工作組成員提供培訓,使其盡快掌握內(nèi)部控制知識,熟悉企業(yè)業(yè)務流程及應關(guān)注重點、評價工作流程、方法以及工作底稿準備的要求。對于擁有內(nèi)部審計部門的企業(yè)來說,內(nèi)審部門很有可能也同樣地擔當內(nèi)部控制評價組的工作。但如果企業(yè)決定利用外聘會計師事務所為其提供內(nèi)部控制評價服務,根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范的要求,則該事務所不應同時為企業(yè)提供內(nèi)部控制的
16、審計服務。3、實施評價工作與測試評價工作組需通過了解企業(yè)層面基本情況、各業(yè)務層面的主要流程,識別有關(guān)主要風險后,才能開展實施及測試設計和運行有效性的內(nèi)部控制工作。(1)了解公司層面基本情況。評價工作組與被評價單位進行充分溝通,了解其經(jīng)營業(yè)務范圍、企業(yè)文化、發(fā)展戰(zhàn)略、組織結(jié)構(gòu)、人力資源等內(nèi)部環(huán)境及內(nèi)部控制內(nèi)容中五個要素的運作情況。(2)了解各業(yè)務層面的主要流程及風險。在這一階段,評價工作組把工作重點放在主要業(yè)務流程上,如資金管理流程、銷售流程和采購流程等。為支持評估工作與相關(guān)測試有效進行,企業(yè)應建立全面文檔記錄。文檔記錄可以幫助評價工作組了解各個主要業(yè)務領(lǐng)域的流程,識別相關(guān)的風險關(guān)注點及可能存在
17、的內(nèi)部控制措施。評價工作組可審閱的內(nèi)控流程文檔可能有以下幾種。風險控制矩陣文檔。關(guān)注點在于復核風險流程的合理性,例如,文檔是否包含了流程面臨的所有風險、列示的風險是否得到定期或及時的更新、對于各項風險的重要性水平分析是否合理,以及復核控制點的識別,關(guān)鍵控制點、重要控制點、一般控制點的判斷是否合適。流程圖文檔。關(guān)注點在于流程圖是否與實際操作及風險控制矩陣描述相符合,流程圖是否清楚地標示所有風險點及控制點,流程圖中責任部門、崗位以及其他管理機構(gòu)是否表述清晰、表述的流程路徑是否清晰、是否存在交叉,以及內(nèi)容是否涵蓋所有流程實際操作及相應的控制活動。審批權(quán)限表文檔。關(guān)注點在于部門及崗位的描述是否準確、權(quán)
18、限的劃分和設置是否合理。評價工作組應識別業(yè)務流程中的關(guān)鍵業(yè)務或固有風險,提出對于每一重大流程在交易過程中“可能出錯”而產(chǎn)生重大錯誤的問題在這些控制點上識別降低風險的控制,這些控制應當能夠為防止發(fā)生重要的錯誤或者能發(fā)現(xiàn)并更正錯誤提供合理保證。有些控制可能并不顯而易見,可能是電子化或者是人工的,并且同時是高層及基層實施。這些關(guān)注點將是評價工作組進行設計或運行有效性并做出結(jié)論的地方。例如,銀行賬戶管理中,銀行賬戶的開立、變更及撤銷未經(jīng)合理的審批及授權(quán),對于該風險點應該采取相應控制措施,提交給銀行的開立賬戶申請書需要經(jīng)過公司總經(jīng)理書面批準(簽章),提交給銀行的變更賬戶申請需要經(jīng)過財務經(jīng)理和總經(jīng)理審批,
19、提交給銀行的撤銷賬戶申請需要經(jīng)過財務經(jīng)理和總經(jīng)理審批。再以資金管理流程為例,企業(yè)面臨的一個關(guān)鍵業(yè)務風險可能是客戶需求的波動,當客戶需求下降時,企業(yè)收入減少,進而發(fā)生資金的短缺并增加對營運資金需求的壓力,資金需求將會直接導致銀行融資或企業(yè)債券融資的增加進而導致企業(yè)的財務費用成本增加。固有風險是指假設不存在相關(guān)的內(nèi)部控制,某一業(yè)務風險事項發(fā)生的可能性。例如,某企業(yè)所處行業(yè)的性質(zhì)決定該類企業(yè)資金、在建工程與固定資產(chǎn)的交易比存貨(通常為一些低值易耗品)的交易更容易出現(xiàn)差錯。一些產(chǎn)生經(jīng)營風險的外部因素也可能影響固有風險,如“節(jié)能減排”的目標要求企業(yè)投資建立高效率、低消耗的新型生產(chǎn)線,并對舊裝備進行技術(shù)改
20、造,這些都會影響資金流。在各重要流程中,管理層可能已實施不同程度的控制以應對風險。例如,在資金管理流程、銀行賬戶的開立的風險點中,可能有的控制措施是要求提交給銀行的開立賬戶申請書需要經(jīng)過公司總經(jīng)理書面批準或簽章。(3)確定檢查評價范圍和重點。評價工作組根據(jù)掌握的情況確定評價范圍、檢查重點和抽樣數(shù)量,進行分工與測試。評價范圍、方式、程序和頻率,將因企業(yè)經(jīng)營業(yè)務調(diào)整、經(jīng)營環(huán)境、風險水平等因素而異。(4)開展現(xiàn)場檢查測試。評價工作組可綜合運用個別訪談、調(diào)查問卷、專題討論、穿行測試、實地查驗、抽樣和比較分析等評價方法,收集被評價單位內(nèi)部控制設計與運行是否有效的證據(jù),按照要求填寫工作底稿、記錄有關(guān)測試結(jié)
21、果。如果發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制出現(xiàn)缺陷,則需與管理層溝通,對有關(guān)缺陷進行認定并進行記錄。個別訪談。評價工作組人員可以個別訪談企業(yè)或被評價單位的不同人員,了解公司內(nèi)部控制的現(xiàn)狀與運行。個別訪談通常用于企業(yè)層面與業(yè)務層面評價的階段。調(diào)查問卷。調(diào)查問卷多用于企業(yè)層面的評價,通過擴大對象范圍,如企業(yè)中的全體員工,收集簡單結(jié)果,如對公司企業(yè)文化的認同。專題討論。這是一種集合企業(yè)中有關(guān)專業(yè)人員就內(nèi)部控制執(zhí)行情況或控制問題進行的分析和討論。穿行測試。穿行測試是指在流程中任意選取一項交易為樣本,獲取原始單據(jù),跟蹤交易從最初起源,到會計處理、信息系統(tǒng)和財務報告編制,直到這項交易在財務報表中報告出來的全過程。通過執(zhí)行“穿行
22、測試”,評價工作人員可獲取對一個流程的了解,查找潛在的內(nèi)控設計問題并識別出相關(guān)控制。實地查驗。這是一個用于業(yè)務層面評價的方法。例如,評價工作人員進行實地盤點以測試企業(yè)記錄存貨的數(shù)量,或有關(guān)控制的有效性。抽樣。抽樣方法可以分為隨機抽樣和其他抽樣法。隨機抽樣一般被認為是最具有代表性或是基于統(tǒng)計學的取樣方式,從樣本庫中抽取一定數(shù)量的樣本,進行控制測試,以獲取有關(guān)控制的運行狀況。隨機選取通常是采用計算機來完成。其他抽樣如分層抽樣、整群抽樣及系統(tǒng)抽樣等。比較分析。這是一種通過數(shù)據(jù)分析,識別評價關(guān)注點的方法。例如,通過比較月度的銷售情況,識別異常區(qū)間,進行檢查。審閱與檢查。這也是在業(yè)務層面評價的常用方法,
23、通過核對有關(guān)證據(jù)而獲取有關(guān)控制的運行狀況,如選擇某些調(diào)節(jié)表上的差異,追溯到相應的單據(jù)記錄(如銀行對賬單)或檢查調(diào)節(jié)表是否有相關(guān)負責人簽字。4、匯總評價結(jié)果評價工作組人員應當在其工作底稿中,記錄評價所實施的程序及有關(guān)結(jié)果。企業(yè)內(nèi)部控制評價工作組應當建立評價質(zhì)量交叉復核制度,有關(guān)評價報告應由評價工作組負責人嚴格審核確認;與被評價單位進行通報,在提交內(nèi)部控制評價部門或機構(gòu)前得到被評價單位相關(guān)責任人簽字確認。如果在評價工作中發(fā)現(xiàn)所有差異,如穿行測試及控制測試中發(fā)現(xiàn)的與訪談結(jié)果的差異、與流程手冊的差異,也應在匯總中適當?shù)赜涗?。企業(yè)內(nèi)部控制評價部門或機構(gòu)應編制內(nèi)部控制缺陷認定匯總表,結(jié)合日常監(jiān)督和專項監(jiān)督
24、發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及其持續(xù)改進情況,對內(nèi)部控制缺陷及其成因、表現(xiàn)形式和影響程度進行綜合分析和全面復核,提出認定意見,并以適當?shù)男问较蚨聲⒈O(jiān)事會或者經(jīng)理層報告。重大缺陷應當由董事會予以最終認定。企業(yè)對于認定的重大缺陷,應當及時采取應對策略,切實將風險控制在可承受度之內(nèi),并追究有關(guān)部門或相關(guān)人員的責任。內(nèi)部控制評價工作底稿與報告(一)內(nèi)部控制評價工作底稿根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制評價指引第十一條的要求,內(nèi)部控制評價工作應當形成工作底稿,詳細記錄企業(yè)執(zhí)行評價工作的內(nèi)容,包括評價要素、主要風險點、采取的控制措施、有關(guān)證據(jù)資料以及認定結(jié)果等。評價工作底稿應當設計合理、證據(jù)充分、簡便易行、便于操作。(二)內(nèi)部控
25、制評價報告根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制評價指引的相關(guān)規(guī)定,企業(yè)應當結(jié)合內(nèi)部監(jiān)督情況,定期對內(nèi)部控制的有效性進行自我評價,出具內(nèi)部控制自我評價報告。1、內(nèi)部控制評價報告的內(nèi)容根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制評價指引第二十二條的規(guī)定,內(nèi)部控制評價報告至少應當披露下列內(nèi)容:(1)董事會對內(nèi)部控制報告真實性的聲明;(2)內(nèi)部控制評價工作的總體情況;(3)內(nèi)部控制評價的依據(jù);(4)內(nèi)部控制評價的范圍:(5)內(nèi)部控制評價的程序和方法;(6)內(nèi)部控制缺陷及其認定情況;(7)內(nèi)部控制的整改情況及對重大缺陷擬采取的整改措施;(8)內(nèi)部控制有效性的結(jié)論。2、報告時間及要求內(nèi)部控制評價報告應當報經(jīng)董事會或類似權(quán)力機構(gòu)批準后
26、與審計報告一起對外披露。企業(yè)應當以12月31日作為年度內(nèi)部控制評價報告的基準日,內(nèi)部控制評價報告應當在基準日后4個月內(nèi)報出。企業(yè)內(nèi)部控制評價部門應當關(guān)注自內(nèi)部控制評價報告基準日至內(nèi)部控制評價報告發(fā)出日之間是否發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性的因素,并根據(jù)其性質(zhì)和影響程度對評價結(jié)論進行相應調(diào)整。內(nèi)部監(jiān)督的內(nèi)容(一)內(nèi)部監(jiān)督及其職能企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督一般應由內(nèi)部審計承擔。內(nèi)部審計作為企業(yè)內(nèi)部控制的一部分,能夠協(xié)調(diào)管理層更有效地履行其責任,提高企業(yè)的運作效率并增強其活動的附加值。內(nèi)部審計是由被審計單位內(nèi)部的機構(gòu)或人員,對其內(nèi)部控制的有效性、財務信息的真實完整性以及經(jīng)營活動的效率和效果等開展的一種評價活動,是與獨立審
27、計、政府審計并列的三種審計類型之一。它的目的是發(fā)現(xiàn)并預防錯誤和舞弊,提高企業(yè)的運作效率,為企業(yè)增加價值。它采取系統(tǒng)化、規(guī)范化的方法對企業(yè)的內(nèi)部控制、風險管理進行檢查和評價,并提供建議等咨詢服務,來提高他們的效率,從而幫助實現(xiàn)企業(yè)的目標。企業(yè)內(nèi)部審計的職能如下。(1)監(jiān)督職能。監(jiān)督職能是內(nèi)部審計的基本職能。(2)控制職能。內(nèi)部審計機構(gòu)是集團的一個重要職能部門,它獨立于其他各部門和其他控制系統(tǒng),是對其他控制的一種再控制,與其他控制形式相比,更具有獨立性、權(quán)威性和全面性。內(nèi)部審計又是內(nèi)部控制的特殊構(gòu)成要素,是對內(nèi)部控制實施的再控制。(3)評價職能。通過內(nèi)部審計可以熟悉子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務狀況,
28、并且由于內(nèi)部審計部門獨立于子公司,更能客觀、公正地評價子公司的管理情況和運行業(yè)績。(4)服務職能。內(nèi)部審計可以通過事前、事中和事后控制為管理當局的決策、計劃、控制提供依據(jù),這些都充分體現(xiàn)了內(nèi)部審計的服務職能。企業(yè)制定內(nèi)部審計規(guī)范,明確審計的范圍、責任和計劃,以此為基礎合理配置審計人員,并要求他們遵守企業(yè)職業(yè)道德規(guī)范及內(nèi)部審計規(guī)范;內(nèi)部審計部門應具有適當?shù)牡匚徊⒂凶銐虻馁Y源履行其職責;內(nèi)部審計部門根據(jù)授權(quán)可以參加有關(guān)經(jīng)營及財務管理的決策會議,對管理中存在的薄弱環(huán)節(jié)、違反國家法律法規(guī)的行為、內(nèi)部控制管理漏洞,向管理層及時提出調(diào)整意見。(二)內(nèi)部監(jiān)督的程序我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第四十五條規(guī)定:企業(yè)
29、應當制定內(nèi)部控制缺陷認定標準,對監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷,應當分析缺陷的性質(zhì)和產(chǎn)生的原因,提出整改方案,采取適當?shù)男问郊皶r向董事會、監(jiān)事會或者經(jīng)理層報告。因此,企業(yè)應強化內(nèi)部監(jiān)督,保證內(nèi)部控制持續(xù)有效。1、制定內(nèi)部控制缺陷標準(1)內(nèi)部控制缺陷的相關(guān)概念內(nèi)部控制缺陷,是指內(nèi)部控制的設計存在漏洞,不能有效防范錯誤與舞弊,或者內(nèi)部控制的運行存在弱點和偏差,不能及時發(fā)現(xiàn)并糾正錯誤與舞弊的情形。內(nèi)部控制的缺陷包括設計缺陷和運行缺陷。設計缺陷是指缺少為實現(xiàn)控制目標所必需的控制,或現(xiàn)存控制設計不適當,即使正常運行也難以實現(xiàn)控制目標,包括內(nèi)部控制不健全、內(nèi)部控制制度不適當。例如,“未建立定期的現(xiàn)金盤點程
30、序”即屬于控制設計問題。運行缺陷是指現(xiàn)存設計完好的控制沒有按設計意圖運行,或執(zhí)行者沒有獲得必要授權(quán)或缺乏勝任能力以有效地實施控制。比較常見的例子就是企業(yè)內(nèi)部控制制度設計健全,但工作人員我行我素,并不按照制度執(zhí)行。例如,“物資采購申請金額已超過其采購權(quán)限,卻未向上級公司申請安排大宗物品采購”,這是存在權(quán)限管理規(guī)定,卻未在實際操作中按照執(zhí)行。(2)內(nèi)部控制缺陷的分類企業(yè)根據(jù)內(nèi)部控制缺陷影響整體控制目標實現(xiàn)的嚴重程度,將內(nèi)部控制缺陷分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷是指一個或多個一般缺陷的組合,可能嚴重影響內(nèi)部整體控制的有效性,進而導致企業(yè)無法及時防范或發(fā)現(xiàn)嚴重偏離整體控制目標的情形。主要考
31、慮如下因素:影響整體控制目標實現(xiàn)的多個一般缺陷的組合是否構(gòu)成重大缺陷;針對同一細化控制目標所采取的不同控制活動之間的相互作用;針對同一細化控制目標是否存在其他補償性控制活動。例如,有關(guān)控制漏洞為企業(yè)帶來重大的損失或造成企業(yè)財務報表重大的錯報、漏報。又如,憑證連續(xù)編號可以保證所有業(yè)務活動都得到記錄和反映,如果憑證沒有連續(xù)編號的話,為了避免遺漏重大的業(yè)務事項,采用嚴格的憑證之間、賬證之間、賬賬之間的核對就是保證業(yè)務記錄完整性的補償性控制。重要缺陷是指一個或多個一般缺陷的組合,其嚴重程度低于重大缺陷,但導致企業(yè)無法及時防范或發(fā)現(xiàn)偏離整體控制目標的嚴重程度依然重大,需引起企業(yè)管理層關(guān)注。例如,有關(guān)缺陷
32、造成的負面影響在部分區(qū)域流傳,為公司聲譽帶來損害。一般缺陷是指以上兩種缺陷之外的缺陷。(三)內(nèi)部監(jiān)督的方法內(nèi)部監(jiān)督的方法有兩種,包括日常監(jiān)督和專項監(jiān)督。內(nèi)部控制體系日常監(jiān)督的有效性程度越高,對專項監(jiān)督的需要程度就越低。管理層為了合理確認內(nèi)部控制體系的有效性所必須進行的個別評估的頻率取決于管理層的判斷。通常情況下,日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的合并使用在某種程度上將會保證內(nèi)部控制體系隨著時間的變化而保持有效性。1、日常監(jiān)督日常監(jiān)督是指企業(yè)對建立和實施內(nèi)部控制的整體情況所進行的連續(xù)的、全面的、系統(tǒng)的、動態(tài)的監(jiān)督。日常監(jiān)督是在及時的基礎上執(zhí)行的,能對環(huán)境的改變做出動態(tài)的反應,它存在于單位的日常管理活動之中,能
33、及時地發(fā)現(xiàn)問題。日常監(jiān)督的范圍和頻率越大,其有效性就越高,則企業(yè)所需的日常監(jiān)督就越少。日常監(jiān)督活動的重要環(huán)節(jié)主要包括以下幾方面。(1)獲得內(nèi)部控制執(zhí)行的證據(jù)。獲得內(nèi)部控制執(zhí)行的證據(jù)是指企業(yè)員工在實施日常生產(chǎn)經(jīng)營生活時,取得必要的、相關(guān)的證據(jù)證明內(nèi)部控制系統(tǒng)發(fā)揮功能的程度。(2)外部反映對內(nèi)部信息的印證程度。即與外界各方的溝通能夠印證內(nèi)部生成的信息或揭示問題。(3)定期核對財務系統(tǒng)數(shù)據(jù)與實物資產(chǎn)。也就是說,將信息系統(tǒng)所記錄的數(shù)據(jù)與實物資產(chǎn)相比較,做到賬實相符。(4)內(nèi)外部審計定期提供建議。審計人員評估內(nèi)部控制的設計以及測試其有效性,識別潛在的缺陷,并向管理層建議采取替代方案,為決策提供有用的信息
34、。(5)管理層對內(nèi)部控制執(zhí)行的監(jiān)督。管理層可以通過以下渠道進行監(jiān)督:審計委員會接收、保留及處理各種投訴及舉報,并保證其保密性;管理層通過培訓、會議了解內(nèi)部控制的執(zhí)行情況;管理層認真審核員工提出的各項合理建議,并不斷完善建議機制。(6)定期考核員工。內(nèi)部監(jiān)督部門和人力資源管理部門根據(jù)公司管理層的授權(quán)定期要求企業(yè)員工明確說明他們是否理解并遵守員工行為準則,是否遵守員工職業(yè)道德規(guī)范,并匯報控制活動的開展情況等。(7)內(nèi)部審計活動的有效性。適當?shù)慕M織結(jié)構(gòu)以及監(jiān)督活動可促進內(nèi)部控制職能的執(zhí)行,識別內(nèi)部控制的缺陷。2、專項監(jiān)督專項監(jiān)督又稱個別評估,是指企業(yè)對內(nèi)部控制建立與實施的某一方面或者某些方面的情況進
35、行的不定期、有針對性的監(jiān)督檢查。專項監(jiān)督的范圍和頻率應根據(jù)風險評估結(jié)果以及日常監(jiān)督的有效性等予以確定。一般來說,風險水平較高并且重要的控制,對其進行專項監(jiān)督的頻率應較高。通常,專項監(jiān)督采用自我評估形式,即負責某一單位或職責的人,員對受其控制的活動的有效性進行評價。專項監(jiān)督主要關(guān)注以下兩個方面。(1)高風險且重要的項目。審計部門依據(jù)持續(xù)監(jiān)督的結(jié)果,對風險較高且重要的項目要進行個別評估??紤]到成本效益原則,對風險很高但不重要的項目或很重要但是風險很小的項目可以減少個別評估的次數(shù)。應該將高風險且重要的項目作為專項監(jiān)督對象。(2)內(nèi)部環(huán)境變化。當內(nèi)控環(huán)境發(fā)生變化時,要進行專項監(jiān)督,以確定內(nèi)部控制是否還
36、能適應新的內(nèi)控環(huán)境。日常監(jiān)督和專項監(jiān)督應當有機結(jié)合。前者是后者的基礎,后者是前者的有效補充。日常監(jiān)督的程度越高,其有效性也越高,則企業(yè)所需的專項監(jiān)督次數(shù)就越少。如果發(fā)現(xiàn)專項監(jiān)督需要經(jīng)常性地進行,企業(yè)就有必要將其納入日常監(jiān)督中,進行日常持續(xù)的監(jiān)控。通常情況下,兩種監(jiān)督有效組合能確保企業(yè)內(nèi)部控制在一定時期內(nèi)保持有效性。內(nèi)部監(jiān)督比較內(nèi)部控制制度的有效實施,依賴于有效的內(nèi)部監(jiān)督系統(tǒng)。內(nèi)部監(jiān)督作為內(nèi)部控制的基本要素之一,對于內(nèi)部控制的有效運行,以及內(nèi)部控制的不斷完善起著重要的作用。內(nèi)部監(jiān)督是對企業(yè)內(nèi)部控制整體運行情況的跟蹤、監(jiān)測和調(diào)節(jié)。內(nèi)部監(jiān)督是在盡可能不影響企業(yè)正常經(jīng)營管理活動的情況下,對內(nèi)部控制實施
37、情況進行評價,及時糾正企業(yè)發(fā)生的錯誤和舞弊,將內(nèi)部控制制度的缺陷和改進意見反饋給管理者,對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及時予以彌補。COSO的企業(yè)內(nèi)部控制整體框架和企業(yè)風險管理框架中都規(guī)定監(jiān)督為其構(gòu)成要素。COSO報告與我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范在內(nèi)部監(jiān)督的定義、內(nèi)容與組織機構(gòu)方面進行了比較。我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范指出內(nèi)部監(jiān)督是企業(yè)對內(nèi)部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查,評價內(nèi)部控制的有效性,發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷,應當及時加以改進,內(nèi)部監(jiān)督的主要內(nèi)容包括日常監(jiān)督和專項監(jiān)督、缺陷報告、檔案記錄與驗證,內(nèi)部監(jiān)督的主要進行機構(gòu)為內(nèi)部審計機構(gòu)(或經(jīng)授權(quán)的其他監(jiān)督機構(gòu))。評價控制缺陷與報告(一)評價控制缺陷注冊會計師需
38、要評價其注意到的各項控制缺陷的嚴重程度,以確定這些缺陷單獨或組合起來,是否構(gòu)成重大缺陷。但是,在計劃和實施審計工作時,不要求注冊會計師尋找單獨或組合起來不構(gòu)成重大缺陷的控制缺陷。企業(yè)內(nèi)部控制可能存在重大缺陷情形有:(1)注冊會計師發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事和高級管理人員舞弊;(2)企業(yè)更正已經(jīng)公布的財務報表;(3)注冊會計師發(fā)現(xiàn)當期財務報表存在重大錯報,而內(nèi)部控制在運行過程中未能發(fā)現(xiàn)該錯報;(4)企業(yè)審計委員會和內(nèi)部審計機構(gòu)對內(nèi)部控制的監(jiān)督無效。財務報告內(nèi)部控制缺陷的嚴重程度取決于:控制缺陷導致賬戶余額或列報錯報的可能性;因一個或多個控制缺陷的組合導致潛在錯報的金額大小??刂迫毕莸膰乐爻潭扰c賬戶余額或列報
39、是否發(fā)生錯報無必然對應關(guān)系,而取決于控制缺陷是否可能導致錯報。評價控制缺陷時,注冊會計師需要根據(jù)財務報表審計中確定的重要性水平,支持對財務報告控制缺陷重要性的評價。注冊會計師需要運用職業(yè)判斷,考慮并衡量定量和定性因素,同時要對整個思考判斷過程進行記錄,尤其是詳細記錄關(guān)鍵判斷和得出結(jié)論的理由。而且,對于“可能性”和“重大錯報”的判斷,在評價控制缺陷嚴重性的記錄中,注冊會計師需要給予明確的考量和陳述。(二)內(nèi)部控制缺陷的報告1、對內(nèi)報告內(nèi)部控制缺陷報告應當采取書面形式。對于一般缺陷和重要缺陷,通常向企業(yè)經(jīng)理層報告,并視情況考慮是否需要向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告;對于重大缺陷,應當及時向董事
40、會及其審計委員會、監(jiān)事會和經(jīng)理層報告。如果出現(xiàn)不適合向經(jīng)理層報告的情形,如存在與經(jīng)理層舞弊相關(guān)的內(nèi)部控制缺陷,或存在經(jīng)理層凌駕于內(nèi)部控制之上的情形等,應當直接向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。企業(yè)應根據(jù)內(nèi)部控制缺陷的影響程度合理確定內(nèi)部控制缺陷報告的時限,一般缺陷、重要缺陷應定期報告,重大缺陷即時報告。2、對外報告我國企業(yè)內(nèi)部控制審計指引第四條規(guī)定:注冊會計師應當對財務報告內(nèi)部控制的有效性發(fā)表審計意見,并對內(nèi)部控制審計過程中注意到的非財務報告內(nèi)部控制的重大缺陷,在內(nèi)部控制審計報告中增加“非財務報告內(nèi)部控制重大缺陷描述段”予以披露。內(nèi)部控制信息披露服務于投資者的權(quán)益保護以及投資者對企業(yè)投資回報
41、的預期。財務報告之所以是投資決策的重要依據(jù),原因在于它有助于投資者評估企業(yè)未來產(chǎn)生現(xiàn)金流量的金額、時間和不確定性從而服務于投資決策。但是,依據(jù)財務數(shù)據(jù)對企業(yè)前景的預期能否成為現(xiàn)實、差異的波動方向取決于對未來不確定因素的管控。內(nèi)部控制的有效性以及缺陷的嚴重程度決定著它管控未來風險的能力以及預期變?yōu)楝F(xiàn)實的可靠程度。對外披露內(nèi)控缺陷信息是企業(yè)必須承擔的義務。但是,無論從法律賦予管理層的義務層面講,還是受托者對委托者承擔的道義責任層面講,并不是所有的內(nèi)部控制缺陷都必須對外披露。對外披露的缺陷應該是對投資者制定投資決策、修正以往投資決策產(chǎn)生影響的缺陷信息。缺陷的披露實際上起風險提示的作用,只有較大可能偏
42、離目標且危害程度較嚴重的缺陷才有必要對外披露。3、注冊會計師內(nèi)部控制審計意見類型企業(yè)內(nèi)部控制審計意見包括無保留意見、否定意見和無法表示意見三種類型。具體又可分為無保留意見、帶強調(diào)段的無保留意見、否定意見和無法表示意見四種類型。(1)無保留審計意見。發(fā)表無保留審計意見必須同時符合兩個條件:企業(yè)按照內(nèi)部控制有關(guān)法律法規(guī)以及企業(yè)內(nèi)部控制制度要求,在所有重大方面建立并實施有效的內(nèi)部控制;注冊會計師按照有關(guān)內(nèi)部控制審計準則的要求計劃和實施審計工作,在審計過程未受到限制。(2)帶強調(diào)段的無保留意見。注冊會計師認為財務報告內(nèi)部控制雖不存在重大缺陷,但仍有一項或者多項重大事項需要提請審計報告使用者注意的,應在
43、審計報告中增加強調(diào)事項段予以說明。該段內(nèi)容僅用于提醒內(nèi)部控制審計報告使用者關(guān)注,并不影響對財務報告內(nèi)部控制發(fā)表的審計意見。(3)否定意見。注冊會計師認為財務報告內(nèi)部控制存在一項或多項重大缺陷的,除非審計范圍受到限制,否則應對財務報告內(nèi)部控制發(fā)表否定意見。注冊會計師出具否定意見的內(nèi)部控制審計報告中需包括重大缺陷的定義、重大缺陷的性質(zhì)及其對財務報告內(nèi)部控制的影響程度等內(nèi)容。(4)無法表示意見。注冊會計師審計范圍受到限制的,應當解除業(yè)務約定或出具無法表示意見的內(nèi)部控制審計報告,在報告中指明審計范圍受到限制,無法對內(nèi)部控制有效性發(fā)表意見。注冊會計師在已執(zhí)行的有效程序中發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷的,應當在
44、“無法表示意見”的審計報告中對已發(fā)現(xiàn)的重大缺陷做出詳細說明。審計范圍與審計目標內(nèi)部控制作為企業(yè)中一項重要的管理活動,用來促進提高經(jīng)營的效率效果,實現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。一些國家和地區(qū),如美國、日本、歐盟等對內(nèi)部控制審計已提出強制性要求。同樣,我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范中除了要求企業(yè)為其內(nèi)部控制的設計與運行情況進行全面的評價、披露年度自我評價報告外,在第十條中明確指出:上市公司和非上市大中型企業(yè)聘請符合資格的會計師事務所,根據(jù)規(guī)范及配套辦法和相關(guān)執(zhí)業(yè)準則,對企業(yè)財務報告內(nèi)部控制的有效性進行審計并出具審計報告。會計師事務所及其簽字的從業(yè)人員應當對發(fā)布的內(nèi)部控制審計意見負責。為企業(yè)內(nèi)部控制提供咨詢的會計師
45、事務所,不得同時為同一企業(yè)提供內(nèi)部控制審計服務。(一)內(nèi)部控制審計的定義內(nèi)部控制審計是通過對被審計單位的內(nèi)控制度的審查、分析測試、評價,確定其可信程度,從而對內(nèi)部控制是否有效做出鑒定的一種現(xiàn)代審計方法。內(nèi)部控制審計是內(nèi)部控制的再控制,它是企業(yè)改善經(jīng)營管理、提高經(jīng)濟效益的自我需要。一般地,企業(yè)內(nèi)部審計部門負責內(nèi)部控制審計,也可以委托不負責年審的會計師事務所開展內(nèi)部控制審計。(二)內(nèi)部控制審計的范圍內(nèi)部控制審計的范圍限于特定日期與財務報表相關(guān)的內(nèi)部控制。通常,注冊會計師對某特定日期的內(nèi)部控制進行審核。特定日期可以是會計年度結(jié)束日,也可以是某中期結(jié)束日。注冊會計師對某特定日期的內(nèi)部控制審核時,應在接
46、近于此日期之前的一段時間內(nèi)對內(nèi)部控制進行了解和測試,并對該日期的內(nèi)部控制有效性發(fā)表審核意見。(三)內(nèi)部控制審計的目標1、內(nèi)控審計目標的具體界定內(nèi)部控制審計的目標是檢查并評價內(nèi)部控制的合法性、充分性、有效性及適宜性。內(nèi)部控制的合法性、充分性、有效性及適宜性,具體表現(xiàn)為其能夠保障資產(chǎn)、資金的安全,即保障資產(chǎn)、資金的存在、完整、為我所有、金額正確、處于增值狀態(tài)。2、內(nèi)控審計目標與財務報表審計目標的聯(lián)系與區(qū)別(1)兩者的聯(lián)系。內(nèi)部控制審計的前四個目標實際就是財務報表審計的具體目標。企業(yè)管理層對外提供的資產(chǎn)負債表,表上反映有多少資產(chǎn),其明示或暗示了這樣幾個聲明:資產(chǎn)負債表上反映的資產(chǎn)是存在的、是完整的、
47、是屬于自身的、金額是正確的。相應地,外部財務報表審計的具體目標也就是鑒證企業(yè)管理層的這些聲明是否屬實。(2)兩者的區(qū)別。財務報表審計直接評價的是財務報表,或者說直接評價資產(chǎn)、資金本身的安全狀態(tài),其目標對象是資產(chǎn)、資金本身,而內(nèi)部控制審計直接評價的是內(nèi)部控制能否保障資產(chǎn)、資金的安全,其目標對象是內(nèi)部控制,而資產(chǎn)、資金只是作為中間的觀察對象而存在。財務報表審計主要評價財務報表所反映的存量資產(chǎn)、資金的“靜的安全”,一般不評價資產(chǎn)、資金的“動的安全”,即不評價資產(chǎn)、資金在流轉(zhuǎn)中的增值性;而由于內(nèi)部控制既要保障資產(chǎn)、資金“靜的安全”,又要保障其“動的安全”,所以內(nèi)部控制審計既檢查資產(chǎn)、資金的“靜的安全”
48、,又檢查資產(chǎn)、資金的“動的安全”。監(jiān)事會(一)監(jiān)事會的定義監(jiān)事會是由股東(大)會選舉的監(jiān)事以及由公司職工民主選舉的監(jiān)事組成的,對公司的業(yè)務活動進行監(jiān)督和檢查的法定必設和常設機構(gòu)。監(jiān)事會,也稱公司監(jiān)察委員會,是股份公司法定的必備監(jiān)督機關(guān),是在股東大會領(lǐng)導下,與董事會并列設置,對董事會和總經(jīng)理行政管理系統(tǒng)行使監(jiān)督的內(nèi)部組織。監(jiān)事會是股份有限公司實行監(jiān)督的內(nèi)部機構(gòu),對內(nèi)不能參與公司的經(jīng)營決策與管理,一般情況下無權(quán)對外代表公司。(二)監(jiān)事會會議1、會議召集次數(shù)有限責任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議:股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。2、會議召集權(quán)人監(jiān)事會
49、會議必須由有召集主持權(quán)的人召集和主持,否則,監(jiān)事會會議不能召開;即使召開,其決議也不產(chǎn)生效力。股份有限公司監(jiān)事會由監(jiān)事會主席召集和主持;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。3、會議出席監(jiān)事會會議應由監(jiān)事本人出席,監(jiān)事因故不能出席時,可以書面形式委托其他監(jiān)事代為出席,代為出席會議的人員應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使被代理監(jiān)事的權(quán)利。委托書應載明:代理人姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名蓋章。監(jiān)事無故缺席且不提交書面意見或書面表決的,視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。
50、監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席,也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議,視為不能履行職責,監(jiān)事會應當建議股東大會予以撤換。(三)監(jiān)事會權(quán)限監(jiān)事會權(quán)限包括:(1)檢查公司的財務,并有權(quán)要求執(zhí)行公司業(yè)務的董事和經(jīng)理報告公司的業(yè)務情況;(2)對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督(3)當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求其予以糾正,必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告;(4)提議召開臨時股東大會;(5)列席董事會會議;(6)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán);(7)監(jiān)事會行使職權(quán)時,必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助,由此
51、發(fā)生的費用由公司承擔。(四)監(jiān)事會決議1、表決權(quán)數(shù)每一個監(jiān)事平等地享有一票表決權(quán)。2、表決權(quán)行使(1)行使方式:監(jiān)事出席監(jiān)事會,在監(jiān)事會上行使表決權(quán)。(2)表決方式:記名、無記名投票,如有兩名以上監(jiān)事要求無記名投票方式,則采用無記名投票方式;舉手表決方式。3、表決方法由三分之二的監(jiān)事出席會議并由出席會議的監(jiān)事過半數(shù)同意方可通過。換句話說監(jiān)事會決議至少需要公司監(jiān)事的三分之一以上同意。監(jiān)事(一)監(jiān)事的定義監(jiān)事是股份公司中常設的監(jiān)察機關(guān)的成員,亦稱“監(jiān)察人”,主要監(jiān)察股份公司業(yè)務執(zhí)行情況。由監(jiān)事組成的監(jiān)督機構(gòu)稱為監(jiān)事會或監(jiān)察委員會,是公司必備的法定的監(jiān)督機關(guān)。由于公司股東分散,專業(yè)知識和能力差別很大
52、,為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權(quán),損害公司和股東利益,就需要在股東大會上選出這種專門監(jiān)督機關(guān),代表股東大會行使監(jiān)督職能。(二)監(jiān)事的人數(shù)、任期及資格1、監(jiān)事的人數(shù)股份有限公司設監(jiān)事會,其成員不得少于3人。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。2、監(jiān)事的任期監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履
53、行監(jiān)事職務。3、監(jiān)事的任職資格(1)積極資格。監(jiān)事可以是股東,也可以不是股東;監(jiān)事可以是自然人,也可以是法人(必須指派自然人代表其行使職務,可隨時改派);監(jiān)事可以具有本國國籍,也可以沒有本國國籍;監(jiān)事會中至少有一人在國內(nèi)有住所。(2)消極資格。有下列情形之一的,不得擔任公司的監(jiān)事無民事行為能力或者限制民事行為能力;因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾5年;擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;擔任因違法被
54、吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。國家公務員、軍人、公證人、律師等不得兼任公司的監(jiān)事。董事、經(jīng)理人和其他高級管理人,員不能兼任同一公司的監(jiān)事。(三)監(jiān)事的權(quán)限1、監(jiān)督權(quán)(1)業(yè)務執(zhí)行監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事可以隨時調(diào)查公司業(yè)務及財務狀況,查核簿冊和文件,并有權(quán)請求董事會提出報告。(2)公司會計審核權(quán)。有權(quán)對董事會于每個營業(yè)年度終了時所造具的各種會計表冊(營業(yè)報告書、資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)目錄、損益表)進行核對賬簿,調(diào)查實際情況,將其意見做成報告書向股東大會提出報告。(3)董事會停止違法行為的請求權(quán)。當董事會執(zhí)行業(yè)
55、務有違反法律或章程的行為,或經(jīng)營登記范圍以外的業(yè)務時,有權(quán)通知董事會停止其行為。(4)其他監(jiān)督權(quán)??烧{(diào)查公司設立經(jīng)過,審查清算人就任時所造具的會計表冊、審查普通清算人在清算完結(jié)時所造具的清算期內(nèi)的會計表冊。2、公司代表權(quán)監(jiān)事一般不能代表公司的權(quán)限,但在特殊情況下有權(quán)代表公司,監(jiān)事可代表的內(nèi)容包括:代表公司向政府主管機關(guān)申請進行設立、修改章程,發(fā)行新股、發(fā)行公司債,變更、合并、解散等各項登記的權(quán)限;與董事進行訴訟(若法院另外沒有規(guī)定,股東大會也沒有另選他人);與董事進行交易(董事為自己或他人與公司發(fā)生交易時);在監(jiān)督業(yè)務執(zhí)行和審核公司會計中可代表公司委托律師、會計師審核。3、股東大會召集權(quán)監(jiān)事認
56、為有必要或受法院命令而召集股東大會。4、監(jiān)事的權(quán)利監(jiān)事的權(quán)利包括:向公司請求預付處理委任事務必要費用的權(quán)利;向公司請求償還因處理委任事務所支出的費用及自支出時起的利息的權(quán)利;向公司請求代其清償因處理委任事務所負擔的必要債務,未至清償期的,請求公司提供擔保的權(quán)利;向公司請求賠償其處理委任事務時,因非可歸責于自己的事由所導致的損害的權(quán)利。董事會及其權(quán)限(一)董事會的定義及形式1、董事會及其形成董事會是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定,按公司或企業(yè)章程設立并由全體董事組成的業(yè)務執(zhí)行機關(guān)。董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu),貫徹公司股東大會的決議,對內(nèi)管理公司事務,對外代表公司。此外,董事會也是股份有限公司的必設
57、機構(gòu)它既是公司的執(zhí)行機構(gòu),又是公司的集體領(lǐng)導機關(guān),其領(lǐng)導水平對公司的穩(wěn)定和發(fā)展舉足輕重。董事會由股東大會選舉產(chǎn)生,按照公司法和公司章程行使董事會權(quán)力,執(zhí)行股東大會決議,是股東大會的代理機構(gòu),代表股東大會行使公司管理權(quán)限。作為公司董事會,其形成有資格上、數(shù)量上和工作安排上的具體要求,也有其具體職責范圍。(1)從資格上講,董事會的各位成員必須是董事。董事是股東在股東大會上選舉產(chǎn)生的。所有董事組成一個集體領(lǐng)導班子稱為董事會。(2)從人員數(shù)量上說,董事的人數(shù)不得少于法定最低限額,因為人數(shù)太少,不利于集思廣益和充分集中股東意見。但人數(shù)也不宜過多,以避免機構(gòu)雁腫,降低辦事效率。因此公司應在最低限額以上根據(jù)
58、業(yè)務需要和公司章程確定董事的人數(shù)。由于董事會是會議機構(gòu)董事會最終人數(shù)一般是奇數(shù)。(3)從人員分工上,董事會一般設有董事長、副董事長、常務董事。人數(shù)較多的公司還可設立常務董事會。董事長和副董事長,由董事會成員過半數(shù)互相選舉產(chǎn)生,罷免的程序也相同。(4)在董事會中,董事長具有最大權(quán)限,是董事會的主席。2、董事會的類型我國董事會包括法定董事會和臨時董事會兩種。股份有限公司的董事會每年度至少召開兩次會議,每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內(nèi),召集和主持董事會會議。董事會召開臨時
59、會議,可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。(二)董事會會議1、董事會會議的召集董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2、董事會會議的出席董事會會議應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理人的姓名,代理事項、權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。董事未出席,也未委托代表出席董事會會議的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。董事連續(xù)兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換
60、。3、董事會會議的舉行董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。(三)董事會權(quán)限董事會權(quán)限包括普通事項和特別事項。1、普通事項普通事項包括:負責召集股東大會,并向大會報告工作;執(zhí)行股東大會的決議;決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;制訂公司的基本管理制度;管理公司信息披露事項;向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作;法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東大會授予的其他決定非特別事項的職權(quán)。2、特別事項特別事項包括:制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或
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