股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議【企業(yè)之間】模板

1、編號(hào)：【】【轉(zhuǎn)讓方】與【受讓方】關(guān)于【標(biāo)的公司】之股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同【針對(duì)公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。正式簽署時(shí)請(qǐng)將紅字刪除】年【】月【】日第5條條件1 生效條件滿足下列全部條件時(shí)，本合同生效：本合同經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋各自公章；受讓方董事會(huì)、股東大會(huì)(如需)審議通過本次交易事項(xiàng)。交割條件滿足下列全部條件時(shí)，雙方應(yīng)履行本合同項(xiàng)下標(biāo)的股權(quán)的交割義務(wù):截至交割日，雙方在本合同項(xiàng)下的陳述和保證均保持真實(shí)、準(zhǔn)確 和完整；已經(jīng)在市場(chǎng)監(jiān)督管理部門完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)，并根據(jù)受讓方的要求配合完成標(biāo)的公司章程、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的變更登 記手續(xù)；自股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日至交割日，公司沒有發(fā)生任何重大不利變化;受讓

2、方認(rèn)為必要的對(duì)于本次交易具有重要影響的其他先決條件。任一交割條件可以在任何時(shí)間由受讓方以通知的方式豁免或放棄。交割行為轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將公司的資產(chǎn)、權(quán)屬證書、批件、財(cái)務(wù)報(bào)表、檔案資料、印 章印鑒、建筑工程圖表、技術(shù)資產(chǎn)等提供給受讓方核驗(yàn)，并移交給受 讓方。轉(zhuǎn)讓方對(duì)其提供的上述材料的完整性、真實(shí)性負(fù)責(zé)，并承擔(dān)因 隱瞞、虛報(bào)所引起的一切法律責(zé)任。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將公司的控制權(quán)、管理 權(quán)移交給受讓方，由受讓方對(duì)公司實(shí)施管理和控制。第6條保密1雙方應(yīng)對(duì)本合同或其他交易文件之簽署和履行過程中從另一方或公司獲得的所有商業(yè)秘密嚴(yán)格保密，且不得使用或向任何第三方出示或 披露該等商業(yè)秘密。6.2 但以下情況中獲得的信息不受前述

3、保密限制：非因任何一方違反本合同的約定而為公眾所知曉的信息；在披露方向接受方披露之前，接收方或其任何代表已經(jīng)合法擁有的信息；由第三方通過合法途徑獲得并以合法方式披露給接受方的信息；披露方書面同意披露該等信息；如果接受方主張適用以上例外條款，則接受方負(fù)有舉證責(zé)任。第7條違約責(zé)任1 賠償除不可抗力因素外，任何合同方未能履行其在本合同項(xiàng)下之 義務(wù)或承諾或所做出的陳述或保證失實(shí)或有誤，則該等合同 方應(yīng)被視作違反本合同的約定。轉(zhuǎn)讓方或公司違反本合同第2. 5款第(1)項(xiàng)、第4. 1款所述承諾或保證義務(wù)的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)就相關(guān)支出給予受讓方完全補(bǔ)償，如遲 延支付的，每遲延1日，應(yīng)按未付款的萬分之五支付逾期利息。

4、違約一方應(yīng)賠償守約一方因其違約行為而遭受的所有損失(包括但不限于為避免損失或追究違約方責(zé)任而發(fā)生的評(píng)估費(fèi)、律師費(fèi)、 仲裁費(fèi)等合理費(fèi)用支出)。7.2 重大違約若本合同呈&逗所述之條件因任何一方原因未能在該條所述之期限內(nèi)或雙方同意的稍后期限內(nèi)完成，則該一方應(yīng)被視為重大違 約且已致使本合同目的不能實(shí)現(xiàn)。任何一方違反本合同集4條的陳述和保證的，應(yīng)被視為重大違約且已致使本合同目的不能實(shí)現(xiàn)。公司或有債務(wù)達(dá)到100萬元以上的，視為轉(zhuǎn)讓方重大違約且已致使本合同目的不能實(shí)現(xiàn)。任何其他致使本合同目的不能實(shí)現(xiàn)的違約行為，應(yīng)被視為重大違約。一方重大違約的，除應(yīng)承擔(dān)第7. 1款規(guī)定的違約責(zé)任外,守約方更有權(quán)以書面形式通

5、知違約方立即解除本合同。合同解除后，轉(zhuǎn) 讓方應(yīng)立刻退還受讓方已支付的全部款項(xiàng)并自受讓方支付該款項(xiàng)之日起按每日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)支付利息。第8條通知與送達(dá)1本合同項(xiàng)下的通知應(yīng)送達(dá)至下列地址。下列情況視為通知已經(jīng)送達(dá)：（1）專人面交；（2）通過傳真或電子郵件發(fā)送通知的當(dāng)日；或（3） 收件人簽收通過商業(yè)速遞郵寄的通知?！巨D(zhuǎn)讓方】收件人：【】通信地址：傳真：電子郵箱：【】【受讓方】收件人：【】通信地址：【】傳真：【】電子郵箱：【】8. 2 雙方的名稱、收件地址或收件人如發(fā)生變更的，發(fā)生變更一方應(yīng)自變 更時(shí)起三（3）個(gè)工作日內(nèi)以書面方式（加蓋變更方公章）通知相對(duì)方； 否則相對(duì)方依照前述約定進(jìn)行送達(dá)的，發(fā)生變

6、更一方不得以變更事項(xiàng) 對(duì)送達(dá)提出任何異議。第9條管轄法律本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決，均受中國法律的管 轄，并根據(jù)中國法律釋義。10第10條爭(zhēng)議解決1 所有因本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的爭(zhēng)議，首先由各方友好協(xié)商 解決；協(xié)商不成的，各方同意提交乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴 訟解決。第11條費(fèi)用負(fù)擔(dān)不論本合同約定的交易是否已經(jīng)完成，除非本合同另有約定，雙方應(yīng)各自支付其在磋商、籌備、股權(quán)過戶和履行本合同時(shí)發(fā)生的開支和費(fèi) 用（包括但不限于律師、會(huì)計(jì)師和顧問的費(fèi)用和支出）。因履行本合同所發(fā)生的稅費(fèi)及/或政府規(guī)費(fèi)均由相關(guān)義務(wù)人依照中國法律繳納。第12條不可抗力1不可抗力事件”是指超出某方

7、控制并導(dǎo)致該方不能履行其在本合同項(xiàng)下義務(wù)的事件，包括但不限于政府或其他公共機(jī)構(gòu)的禁令或行為、 叛亂、戰(zhàn)爭(zhēng)、公眾騷亂、交通或其他公用設(shè)施的停頓和中斷、疫情、 火災(zāi)、洪水、地震、風(fēng)暴、海嘯和其他自然災(zāi)害。12.2 如果一方因不可抗力事件的發(fā)生使履行本合同中的義務(wù)受到阻礙，該 方應(yīng)書面通知另一方，并應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生之后十四（14）日內(nèi) 出具有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于該事件的證明，且雙方應(yīng)盡一切可能的、合理的努 力減少由此造成的損失。如果當(dāng)某一不可抗力事件發(fā)生之后，另一方 因?qū)Ψ轿茨苈男谢蜓舆t履行亦不能視為違約。主張因不可抗力事件而 不具備履行能力的一方，應(yīng)采取一切適當(dāng)措施減少或免除因不可抗力 事件所造成的影響

8、，在最短的時(shí)間內(nèi)重新恢復(fù)受不可抗力事件影響的 義務(wù)的履行。同時(shí)本合同中的其他義務(wù)及履行時(shí)間的要求的效力不受 影響。第13條合同效力及其他條款1 合同生效滿足本合同第5.1款約定的生效條件時(shí),本合同發(fā)生法律效力。11合同終止若發(fā)生以下情況，本合同可以在交割日前的任何時(shí)候終止:如果本合同生效后3個(gè)月內(nèi)，任何交割條件沒有得到滿足或者 沒有按照本合同被放棄，則任何一方均可終止本合同(但如果該 等條件未能得以滿足或被放棄的原因是一方未能履行其在本合 同項(xiàng)下的義務(wù)，則該一方不能獲得本項(xiàng)規(guī)定的終止本合同的權(quán) 利)；如果任何政府命令強(qiáng)令禁止或以其他方式禁止本合同擬議的公 司股權(quán)的購買，則任何一方均可終止本合同

9、；一方發(fā)生重大違約的，守約方有權(quán)以書面形式通知違約方立即解 除并終止本合同。經(jīng)雙方書面同意終止。盡管有上述約定，本合同亦有可能因法律另有規(guī)定的情形而終止。終止的效力第6條、第8條、第9條、第10條、第3條以及第13.3 款、第13.9款在終止后繼續(xù)有效;并且本款的任何規(guī)定并不免除任 何一方對(duì)其在終止前發(fā)生的故意違反本合同的行為的責(zé)任，而且終止 并不影響任何一方在終止日前產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)。完整協(xié)議本合同的所有附件是本合同不可分割的一部分?？煞指钚匀缰袊ㄔ夯蚱渌袡?quán)機(jī)關(guān)認(rèn)為合同的任何部分無效、不合法或不可執(zhí) 行，則該等部分不應(yīng)被認(rèn)為構(gòu)成合同的一部分，但這不影響合同其余部 分的可執(zhí)行性。轉(zhuǎn)讓本合同

10、對(duì)合同雙方的繼承者和轉(zhuǎn)讓者同樣具有約束力。未經(jīng)另一方的書 面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓本合同。修改對(duì)本合同和/或其他交易文件的任何變更，須經(jīng)雙方簽訂書面文件同意方 可生效。棄權(quán)任何一方單獨(dú)或部分行使，或未能或遲延行使法律或本合同及其他交易12文件賦予的任何權(quán)利、權(quán)力或救濟(jì)，不應(yīng)構(gòu)成該方放棄進(jìn)一步行使該等 權(quán)利、權(quán)力或救濟(jì)，也不應(yīng)損害或排除該等權(quán)利、權(quán)力或救濟(jì)。文本本合同一式四份，雙方各執(zhí)二份。（以下無正文）13（本頁無正文，為【轉(zhuǎn)讓方】及【受讓方】編號(hào)為【】之股權(quán)轉(zhuǎn)讓合 同簽署頁）各簽署方:受讓方：（蓋章）授權(quán)代表（簽字）轉(zhuǎn)讓方：（蓋章）授權(quán)代表（簽字）14 TOC o 1-5 h z HYPER

11、LINK l bookmark41 o Current Document 第1條定義與釋義1第2條標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓2 HYPERLINK l bookmark47 o Current Document 第3條債務(wù)承擔(dān)5 HYPERLINK l bookmark49 o Current Document 第4條陳述與保證5 HYPERLINK l bookmark2 o Current Document 第5條條件8 HYPERLINK l bookmark4 o Current Document 第6條保密8 HYPERLINK l bookmark6 o Current Document 第7

12、條違約責(zé)任9 HYPERLINK l bookmark10 o Current Document 第8條通知與送達(dá)10 HYPERLINK l bookmark19 o Current Document 第9條管轄法律10 HYPERLINK l bookmark21 o Current Document 第10條爭(zhēng)議解決11 HYPERLINK l bookmark23 o Current Document 第11條費(fèi)用負(fù)擔(dān)11 HYPERLINK l bookmark25 o Current Document 第12條不可抗力11 HYPERLINK l bookmark27 o Curr

13、ent Document 第13條合同效力及其他條款11本合同由以下各方于【】年【】月【】日在【地點(diǎn)】簽訂：（1）【轉(zhuǎn)讓方1 一家依照中國法律設(shè)立的【有限責(zé)任/股份有限】公司，其住所 地是【】，其法定代表人是【】。（以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓方”）（2）【受讓方】，一家依照中國法律設(shè)立的【有限責(zé)任/股份有限】公司，其住所 地是【】，其法定代表人是（以下簡(jiǎn)稱“受讓方”）本合同中轉(zhuǎn)讓方和受讓方合稱“雙方”，單獨(dú)稱為“一方”。鑒于：.【標(biāo)的公司】（下稱“標(biāo)的公司”或“【】”）是一家依照中國法律設(shè)立的【有 限責(zé)任公司/股份有限公司其注冊(cè)資本為【1萬元。.轉(zhuǎn)讓方是標(biāo)的公司的股東，合法持有標(biāo)的公司【1的股權(quán)（即【】萬

14、元的出 資額）。.轉(zhuǎn)讓方擬將其持有的【】股權(quán)（即【】萬元的出資額，以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”）， 作價(jià)人民幣【1元轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方同意按本合同條款和條件受讓轉(zhuǎn)讓 方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。為此，以上各方經(jīng)友好協(xié)商，同意簽訂本合同以資信守。第1條定義與釋義定義除非本合同和/或其他交易文件另有明確約定或者其上下文另有要求，本 合同和/或其他交易文件（包括敘述部分）中文版本中的粗體字應(yīng)具有本 條所賦予的下列含義：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日，是指【】年【1月【】日；“交割條件”，是指第5. 2款所列的前提條件;“交割日”，是指交割條件全部滿足后，標(biāo)的股權(quán)變更至受讓方名下的工商變更登記完成之日；“生效日”，是指滿足本合同第5

15、.1款全部合同生效條件之日;“簽訂日”，是指雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署本合同并加蓋公章之日。本合同于簽訂日成立?！皹?biāo)的股權(quán)”，是指轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓給受讓方的【1的公司股權(quán)?！敖灰孜募保侵副竞贤约半p方根據(jù)本合同簽訂的其他法律文件以及該等文件的補(bǔ)充、修改或替代文件，包括：(1)本合同 (2)公司章程?！爸卮蟛焕兓?，是指公司或本合同任何一方在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等任何方面發(fā)生的實(shí)質(zhì)性不利變化或不利于標(biāo)的股權(quán)交割 的行為、事件、事實(shí)、條件、變化或其他情況。釋義本合同標(biāo)題不影響對(duì)本合同的解釋。除非另有約定，本合同中“以上”包含本數(shù)。除非另有約定，本合同中權(quán)利或義務(wù)的行使和履行規(guī)定的日期不 是工作日的，

16、該日期順延至該日期后的第一個(gè)工作日。.第2條標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓1轉(zhuǎn)讓合意轉(zhuǎn)讓方同意按照本合同的條款和條件將其持有的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方, 受讓方同意按照本合同的條款和條件受讓標(biāo)的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓方成為標(biāo)的公司股東，其出資額、出資方式和出資比 例如下：股東名稱出資額(萬元)占注冊(cè)資本比例2評(píng)估價(jià)格根據(jù)【評(píng)估機(jī)構(gòu)全稱】于【】年【】月【】日出具的以股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日 為評(píng)估基準(zhǔn)日的【】號(hào)評(píng)估報(bào)告，標(biāo)的公司【1股權(quán)評(píng)估值為人民幣【】 元（RMB【】，以大寫金額為準(zhǔn)）。3 轉(zhuǎn)讓價(jià)格經(jīng)雙方協(xié)商確定，標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣【】元整（RMB【工 以 大寫金額為準(zhǔn)）。盡管有前述約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日至交割日期間

17、發(fā)生的損、益，應(yīng)由轉(zhuǎn)讓 方承擔(dān)或享有。（【備注：如存在過渡期損益承擔(dān)安排，需就過渡期損益的確定方式進(jìn)行約 定，如在交割日后一定期間內(nèi)進(jìn)行審計(jì)確定?！浚?價(jià)款支付雙方同意按照以下方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款：在交割日起三十（30）個(gè)工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款一次性支付給轉(zhuǎn)讓方?！靖鶕?jù)實(shí)際情況約定】受讓方應(yīng)當(dāng)將轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付至下述轉(zhuǎn)讓方指定的銀行賬戶。賬戶名稱：賬戶號(hào)碼：開戶銀行：5過渡期安排過渡期是指自簽訂日至交割日的期間。過渡期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)促使公司，并且公司應(yīng)按照與其過去慣例相 符的正常營業(yè)方式經(jīng)營業(yè)務(wù)，并盡其合理努力保持業(yè)務(wù)在所有重 大方面完好無損。轉(zhuǎn)讓方承諾并同意，自本合同簽署日期起直至交割時(shí)

18、，未經(jīng)受讓 方有權(quán)簽字人的事先書面同意，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)促使公司不得，且公司 不得：a）發(fā)行或出售任何公司債券或其他證券（或任何期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證 或購買股權(quán)的其他權(quán)利）；b）增加、減少公司的注冊(cè)資本、或轉(zhuǎn)讓任何公司股權(quán)；c）向其股東宣布、或支付任何股息、紅利或其他分配；d）為了添加不動(dòng)產(chǎn)、設(shè)備或無形資產(chǎn)而發(fā)生單筆超過10萬元的任何資本性支出；e）在其資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何負(fù)擔(dān)；千）解除或以其他方式免除債務(wù)，或放棄權(quán)利或主張；g）在正常業(yè)務(wù)經(jīng)營之外處分不動(dòng)產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)或其他財(cái)產(chǎn)；h）兼并、合并任何第三方或被任何第三方兼并、合并，或購買任 何重要資產(chǎn)（在正常業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中與以往慣例一致的資產(chǎn) 購買除外）

19、；i）修訂其章程；j）增加或宣布增加對(duì)公司任何員工應(yīng)付的薪金、獎(jiǎng)金、補(bǔ)償、激 勵(lì)報(bào)酬、退休金或其他福利的金額，但按照適用法律要求增加 的除外；k）重大變更公司的任何會(huì)計(jì)方法或會(huì)計(jì)慣例或制度，但適用的 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求的變更除外；I）在正常業(yè)務(wù)經(jīng)營之外訂立或變更任何金額在10萬元以上的合 同（“重大合同”）;m）向任何主體（包括轉(zhuǎn)讓方、受讓方和/或各自任何關(guān)聯(lián)方）提 供任何貸款或其他負(fù)債，或擔(dān)保任何貸款或負(fù)債；n）除經(jīng)過轉(zhuǎn)讓方和受讓方的事先磋商后，為維持公司至少至交 割時(shí)的運(yùn)營所合理需要的相關(guān)目的提供的運(yùn)營資本外，接受 任何主體（包括轉(zhuǎn)讓方、受讓方和/或各自任何關(guān)聯(lián)方）提供 的任何貸款或其他負(fù)債；O

20、）對(duì)外提供任何金額的捐贈(zèng)；p）開始或和解任何重大訴訟，但與在正常營業(yè)過程中的債務(wù)追 收有關(guān)的訴訟除外；q）達(dá)成任何合伙協(xié)議、合資協(xié)議或其他利潤分享協(xié)議。自本合同簽署之日起直至交割之時(shí)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)促使公司，且公司應(yīng)向受讓方提供以下信息：（i）允許接觸公司的財(cái)產(chǎn)及財(cái)務(wù)報(bào)表; 以及（i i）可能不時(shí)合理要求的與本合同項(xiàng)下交易有關(guān)的公司的 其他財(cái)務(wù)和運(yùn)營數(shù)據(jù)。上述信息獲取應(yīng)限于正常工作時(shí)間并不得 不合理地對(duì)公司的正常運(yùn)營增加負(fù)擔(dān)。根據(jù)上述信息獲取途徑提 供的任何信息，將被視為保密信息并應(yīng)當(dāng)依據(jù)本合同塞通逐進(jìn) 行保護(hù)。第3條債務(wù)承擔(dān)1除非另有約定，經(jīng)轉(zhuǎn)讓方真實(shí)、有效披露的交割日前產(chǎn)生的公司債務(wù),交割日后仍

21、由公司承擔(dān)。公司在交割日前產(chǎn)生的或因交割日前的原因?qū)е碌奈磁秱鶆?wù)、不實(shí)披露債務(wù)、民間借貸債務(wù)等，均由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。交割完成后，如果因交割日前公司會(huì)計(jì)處理不當(dāng)(如不當(dāng)核銷債務(wù)、未適當(dāng)計(jì)提減值準(zhǔn)備等)、存在違法違規(guī)行為、公司分立事項(xiàng)等原因?qū)?致公司資產(chǎn)減損或產(chǎn)生額外債務(wù)、義務(wù)或責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按照受讓方 的要求對(duì)受讓方或標(biāo)的公司進(jìn)行完全的補(bǔ)償，造成受讓方損失的，還 應(yīng)向受讓方賠償損失。第4條陳述與保證1轉(zhuǎn)讓方陳述與保證轉(zhuǎn)讓方簽訂本合同已經(jīng)獲得合法的內(nèi)部批準(zhǔn)和授權(quán)，并與其章程 或內(nèi)部規(guī)章制度無任何沖突；轉(zhuǎn)讓方在中國境內(nèi)持有公司股權(quán)符合中國法律法規(guī)的規(guī)定；轉(zhuǎn)讓方對(duì)其所持有的公司股權(quán)擁有完全、有效的所有權(quán)

22、，已實(shí)繳 公司全部注冊(cè)資本；標(biāo)的公司不存在任何虛假出資、出資不實(shí)、 抽逃出資等違反股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為，不存在導(dǎo)致 或可能導(dǎo)致標(biāo)的公司解散、清算或破產(chǎn)的情形。標(biāo)的股權(quán)未設(shè)定任何質(zhì)權(quán)或其他權(quán)利限制安排。在本合同簽訂后, 完成本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)之前，轉(zhuǎn)讓方保證不以其所 持有的公司股權(quán)設(shè)定質(zhì)權(quán)或進(jìn)行任何其他權(quán)利限制安排；標(biāo)的股權(quán)不存在被法院等有關(guān)部門查封、凍結(jié)、拍賣的情況或其 他權(quán)利負(fù)擔(dān)和瑕疵；轉(zhuǎn)讓方簽署和履行本合同目前不會(huì)且將來亦不會(huì)：(a)違反轉(zhuǎn)讓 方或公司的任何章程條款或與之相沖突；(b)違反轉(zhuǎn)讓方或公司 與其他第三方之間的在先合同義務(wù)；或(C)違反適用于轉(zhuǎn)讓方或 公司的任

23、何法律或政府規(guī)定。并且，除非本合同或雙方在其他文件中另有約定，轉(zhuǎn)讓方簽署和 履行本合同目前不需要，將來亦不需要：(a)取得任何政府部門5給予的任何批準(zhǔn)；(b)取得任何第三方給予的同意或授權(quán)。公司無義務(wù)必須購買任何主體的任何股權(quán)。公司的注冊(cè)設(shè)立文件(包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、批準(zhǔn)證書、資質(zhì) 證書和組織文件)均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。轉(zhuǎn)讓方和公司所有銀行賬戶均經(jīng)合法手續(xù)開立，轉(zhuǎn)讓方和公司目 前不存在違反公司、稅收、勞動(dòng)保障、環(huán)保及其他方面的法律、 規(guī)范和政府規(guī)定的情形；(10)公司已依法取得開展正常生產(chǎn)經(jīng)營所需的政府許可、批準(zhǔn)及資質(zhì) 文件，轉(zhuǎn)讓方和公司均未收到有關(guān)政府部門關(guān)于暫停、變更、撤 銷或不予續(xù)展公

24、司任何重大許可、批準(zhǔn)及資質(zhì)文件的書面通知, 且公司沒有違反任何該等許可、批準(zhǔn)及資質(zhì)文件，也不存在可能 導(dǎo)致該等政府許可、批準(zhǔn)、資質(zhì)文件失效的潛在情形；(11)公司目前擁有、經(jīng)營或租賃的資產(chǎn)，不存在權(quán)利瑕疵或行權(quán)障礙, 并能夠按照其一貫的經(jīng)營方式繼續(xù)經(jīng)營。(12)截至股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日的財(cái)務(wù)報(bào)表公允地反映了截止報(bào)表日期或 相應(yīng)期間內(nèi)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。財(cái)務(wù)報(bào)表根據(jù)中國會(huì)計(jì) 準(zhǔn)則編制。(13)除財(cái)務(wù)報(bào)表已披露信息及股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日之后正常經(jīng)營過程中 經(jīng)雙方磋商并共同決定的負(fù)債，公司不存在任何其他債務(wù)。(14)所有應(yīng)收賬款，不論是否反映在截至股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日的財(cái)務(wù)報(bào) 表中，均是因正常經(jīng)營過程而產(chǎn)生，并

25、已提取充足的減值準(zhǔn)備。 該等應(yīng)收賬款能夠按時(shí)收取且未附加任何抵銷、支出或其他減少 條件，且不存在任何爭(zhēng)議。(15)轉(zhuǎn)讓方向受讓方提供的全部材料，包括但不限于財(cái)務(wù)情況、生產(chǎn) 經(jīng)營情況、公司工商登記情況、資產(chǎn)情況等均為真實(shí)、合法的。(16)稅項(xiàng).(a)公司已按時(shí)申報(bào)和支付了所有依法需繳納的稅款及其 他相關(guān)費(fèi)用；(b)公司已履行了依法需履行的所有代扣代繳、代 收代付稅款及其他相關(guān)費(fèi)用的義務(wù)；(C)公司未收到任何政府部 門要求公司補(bǔ)繳稅款、滯納金或承擔(dān)行政處罰的決定。(17)公司擁有其名下所有不動(dòng)產(chǎn)的完整所有權(quán)，其使用均不違反任何 適用的規(guī)劃、分宗、土地使用、消防或其他方面的法律。任何第 三方均無權(quán)在該等不動(dòng)產(chǎn)上獲得任何