上工申貝(集團)股份公司

1、上工申貝（集團）股份有限公司二一四年年度股東大會會議資料二一五年六月十八日上工申貝（集團）股份有限公司二一四年年度股東大會會議議程現(xiàn)場會議時間： 2015年6月18日（星期四）下午 13:30 現(xiàn)場會議地點：上海通茂大酒店之茂廳會議召集人：公司董事會會議投票方式：現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式會議主持人：張敏董事長會議議程：一、宣布會議開始二、宣讀股東大會議事規(guī)則三、審議的議案公司 2014 年度董事會工作報告公司 2014 年度監(jiān)事會工作報告公司 2014 年年度財務(wù)工作報告公司 2014 年年度利潤分配預(yù)案關(guān)于公司支付會計師事務(wù)所 2014年度審計報酬及續(xù)聘 2015年度審計機構(gòu)的議案關(guān)于

2、公司 2014年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及 2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案關(guān)于修訂公司章程及股東大會議事規(guī)則的議案關(guān)于 2015 年度銀行綜合授信的議案關(guān)于 2015 年度為控股子公司提供擔保的議案四、股東發(fā)言提問環(huán)節(jié)五、現(xiàn)場與會股東對各項議案進行投票表決（推選監(jiān)票人和計票人）六、聽取公司獨立董事 2014年度述職報告七、休會（統(tǒng)計表決結(jié)果）八、宣布表決結(jié)果九、宣讀股東大會決議十、律師宣讀法律意見書十一、宣布會議結(jié)束1上工申貝（集團）股份有限公司二一四年年度股東大會議事規(guī)則為了維護廣大投資者的合法權(quán)益，確保股東大會的正常秩序和議事效率，依照中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的股東大會議事規(guī)則等有關(guān)規(guī)

3、定，特提出如下說明：一、股東大會設(shè)立秘書處，具體負責大會有關(guān)程序方面的事宜。二、董事會在股東大會的召開過程中，應(yīng)當以維護股東合法權(quán)益，確保大會正常秩序和議事效率為原則，認真履行法定職責。三、根據(jù)公司法及公司章程的規(guī)定，本次提交股東大會審議的議案 7 為特別決議議案， 須經(jīng)出席會議的股東 ( 包括股東代理人 ) 所持表決權(quán)的三分之二以上同意通過；其他議案均為普通決議議案，須經(jīng)出席會議的股東 ( 包括股東代理人 ) 所持表決權(quán)的二分之一以上同意通過。四、股東參加股東大會，依法享有發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)等各項權(quán)利，同時相應(yīng)承擔法定義務(wù)，不得侵犯其他股東的權(quán)益，不得擾亂大會的正常秩序和議程。五、股東大

4、會設(shè)“股東發(fā)言”議程，股東要求大會發(fā)言，請股東在開會前向大會秘書處登記，填寫“股東大會發(fā)言登記表”。登記發(fā)言人數(shù)一般以五人為限，超過五人時，取持股數(shù)的前五位股東（未能在會上發(fā)言的股東，由公司董事會指定專人于會后接待，并作好解答）。發(fā)言順序亦按持股數(shù)多的排列在前。大會表決時，將不進行會議發(fā)言。六、股東發(fā)言由大會主持人指名后到指定的位置進行發(fā)言，內(nèi)容應(yīng)圍繞本次股東大會的議題，每位股東發(fā)言的時間原則上不要超過五分鐘。七、公司董事長可親自或指定有關(guān)人員有針對性地回答股東提出的問題。八、本次股東大會表決時，請按表決說明填寫，本次股東大會請上海震旦律師事務(wù)所對本次大會程序、內(nèi)容進行見證。九、股東應(yīng)聽從大會

5、工作人員勸導，共同維護好股東大會秩序和安全。上工申貝（集團）股份有限公司二一五年六月十八日2目錄1.公司 2014 年度董事會工作報告 ,42.公司 2014年度監(jiān)事會工作報告,123.公司 2014年年度財務(wù)工作報告,144.公司 2014年年度利潤分配預(yù)案,175.關(guān)于公司支付會計師事務(wù)所2014 年度審計報酬及續(xù)聘2015 年度審計機構(gòu)的議案,186.關(guān)于公司2014 年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2015 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案,197.關(guān)于修訂公司章程及股東大會議事規(guī)則的議案,218.關(guān)于 2015年度銀行綜合授信的議案 ,249.關(guān)于 2015年度為控股子公司提供擔保的議案,251

6、0.公司獨立董事 2014年度述職報告 ,2711.附件一：上工申貝（集團）股份有限公司章程（修訂案）,4512.附件二：上工申貝（集團）股份有限公司股東大會議事規(guī)則（修訂案）,833上工申貝（集團）股份有限公司2014 年度董事會工作報告各位股東：2014 年，公司董事會嚴格按照 公司章程的規(guī)定，貫徹落實股東大會的各項決議，認真履行職責，較好地完成了各項目標和任務(wù)?，F(xiàn)在我代表董事會向大家匯報2014 年度主要工作和 2015 年經(jīng)營工作目標和業(yè)務(wù)發(fā)展計劃。（一） 2014 年公司主要工作回顧2014 年，我國發(fā)展面臨的國際國內(nèi)環(huán)境復雜嚴峻，全球經(jīng)濟復蘇艱難曲折， 主要經(jīng)濟體走勢分化。國內(nèi)經(jīng)濟

7、下行壓力持續(xù)加大，多重困難和挑戰(zhàn)相互交織，經(jīng)濟發(fā)展呈現(xiàn)總體平穩(wěn)，穩(wěn)中有進的局面。我國縫制機械產(chǎn)品出口總體相較于上年同比呈現(xiàn)穩(wěn)定增長趨勢，特別是自動工業(yè)縫紉機出口保持較好增長，行業(yè)工業(yè)縫紉機出口產(chǎn)品結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化。但近幾年由于國內(nèi)勞動力成本上升等多種因素影響，不少服裝加工企業(yè)轉(zhuǎn)移到勞動力成本更低的東南亞和南亞地區(qū)。在國內(nèi)服裝企業(yè)設(shè)備采購需求下滑、縫制設(shè)備市場內(nèi)冷外熱和企業(yè)去庫存行為的博弈下， 2014 年行業(yè)企業(yè)生產(chǎn)節(jié)奏普遍放緩， 行業(yè)的大部分企業(yè)面臨下行壓力。我國縫制機械的國內(nèi)市場需求從高速轉(zhuǎn)向中低速增長，低速運行成為我國縫制機械行業(yè)發(fā)展的新常態(tài)，公司未來發(fā)展面臨嚴峻的挑戰(zhàn)，但也存在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)

8、整過程中自動化機器需求上升的機遇。面對復雜的外部環(huán)境，公司上下齊心協(xié)力，迎難而上，取得了可喜的經(jīng)營業(yè)績。2014 年期末資產(chǎn)總額273,257 萬元，比上年末 204,792 萬元，增加 68,465 萬元，增幅 33.43%，主要是公司本期非公開發(fā)行股票募集資金6.71 億元所致；負債總額為 109,641萬元，比上年末111,812萬元，減少 2,171 萬元，下降 1.94%。報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)利潤 19,497 萬元，同比增幅 35.02%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為 19,762 萬元，同比增幅 148.41 %，同期比較主要增、減利因素如下：1、同比增加營業(yè)毛利 8,596

9、萬元，主要是營業(yè)收入同比增加 8.67%，平均毛利率同比增加 2.07 個百分點；2、同比增加投資收益294 萬元；3、同比增加營業(yè)外收入10,163 萬元，主要是同比增加地快處置收益所致；4、同比增加期間費用3,074 萬元，其中：銷售費用同比增加4,105 萬元；管理費用4同比增加 460 萬元，主要是上工歐洲公司收購的德國百福公司、德國凱爾曼公司納入合并的期間變化所致；財務(wù)費用同比減少1,491 萬元，主要是同比增加匯兌收益所致；5、同比增加資產(chǎn)減值損失656 萬元，主要是同比增加計提應(yīng)收賬款壞賬準備、存貨跌價準備以及長期股權(quán)投資減值準備計提同比減少等綜合所致；6、同比減少公允價值變動收

10、益103 萬元；7、同比增加營業(yè)外支出1,415 萬元，主要是本期核銷已破產(chǎn)清算終結(jié)的上海雙重包縫機有限公司往來款所致；8、同比增加所得稅費用941 萬元，主要是歐洲子公司所得稅費用同比增加所致；9、同比增加少數(shù)股東損益 1,058 萬元，主要是非全資子公司盈利同比增加所致；合計上述增利因素 19,053 萬元，減利因素 7,247 萬元，凈增利 11,806 萬元。報告期內(nèi)，影響公司收入變化的主要因素分析：1、驅(qū)動業(yè)務(wù)收入變化的因素分析報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入197,124 萬元，同比增加8.67%，主要因為公司通過內(nèi)部整合重組，推進全球化經(jīng)營戰(zhàn)略，取得初步成效。2、公司產(chǎn)品收入影響因素分

11、析報告期內(nèi)，公司控股子公司上工歐洲公司堅持不懈地開拓汽車制造業(yè)和家居裝飾業(yè)領(lǐng)域工業(yè)機業(yè)務(wù)，并在焊接技術(shù)、纖維復合材料和紡織品的加工等領(lǐng)域得到拓展，公司縫制設(shè)備銷售收入同比增加10.21%。公司工業(yè)縫紉機生產(chǎn)量和銷售量分別為 31,388 臺（套）和 54,852 臺（套）；公司家用縫紉機銷量為 506,482 臺，其中現(xiàn)代家用多功能縫紉機銷量達到 94,286 臺。3、新產(chǎn)品及新服務(wù)的影響分析公司高度重視新產(chǎn)品的研發(fā)和創(chuàng)新。DA 公司 2014 年申請發(fā)明專利 21 項、實用心性專利 4 項，技術(shù)水平繼續(xù)處于行業(yè)領(lǐng)先地位。在上袖縫紉技術(shù)領(lǐng)域，DA 公司完成了610 型袖山預(yù)融和上纖條縫制工作站

12、、630 型袖山預(yù)融縫制工作站的研發(fā)；針對袖口的預(yù)縫制，為了滿足亞洲市場日益增長的需求，DA 公司重啟并完成971 型袖口預(yù)縫并切邊自動縫制單元的研發(fā)；此外， DA 公司還著眼于休閑服裝市場，研發(fā)了 906 型牛仔褲貼袋機，用于 5 個口袋的牛仔褲縫制； 針對中厚料的縫制， 新品 967 型平縫厚料機、 969 型筒式底板厚料機既可作為 H-Types 筒式底板機型的變體，也可作為 H-Types 長臂機型的變體，是 DA 公司在中厚料縫制技術(shù)上又一突破。百福公司在 2014 年完成 3791 型記錄縫紉單元（柱式底板機頭） 、3590 型程控花樣機、 3590 型曲折縫程控花樣機、45075

13、型專用焊接機等四款新品的研發(fā)。同時，牛仔系列自動縫紉單元的研發(fā)也有進展。 KSL 公司在 2014 年繼續(xù)發(fā)揮其在自動化控制領(lǐng)域的研發(fā)優(yōu)勢，完成了汽車頂棚卷簾專用縫制設(shè)備、 CNC 自動縫制設(shè)備的縫紉模板更換工作臺、輪胎簾布專用自動縫制設(shè)備以及機器人控制碳素纖維復合材料鋪絲機、焊接機等的研發(fā)工作。公司積極推進自動縫紉工作站的國內(nèi)組裝，開發(fā)與縫制相關(guān)聯(lián)的縫制設(shè)備單元，自主設(shè)計開發(fā)了雙頭自動多功能模版機等新產(chǎn)品。同時公司還注重現(xiàn)代多功能家用縫紉機的設(shè)計開發(fā)工作，推出多款新機型，有力促進了市場銷售。回顧 2014 年，公司主要開展了以下幾方面的工作：一、順利完成定增融資，募投項目有序展開公司從 20

14、13 年初開始籌備非公開發(fā)行股票融資工作，在基本完成申報的基礎(chǔ)上，2014 年初公司全力積極推進， 順利獲得中國證監(jiān)會批準， 于 3 月底完成向 7 家戰(zhàn)略投資者的非公開發(fā)行工作， 募集資金總計 6.71 億元。隨著募集資金的到位， 完成了前期投入自有資金的置換工作，各募投項目穩(wěn)步有序展開，其中通過上工歐洲投資德國百福公司和 KSL 公司項目投資并購后的協(xié)同整合有序推進，已經(jīng)初見成效，其他募集資金投資項目也在按計劃穩(wěn)步推進當中。非公開發(fā)行的完成，使公司的現(xiàn)金流量、資產(chǎn)質(zhì)量、償債能力等財務(wù)指標得以明顯改善，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)更趨合理，提升了公司的整體規(guī)模和行業(yè)地位，使公司整體實力和競爭力顯著增強，為公司的

15、長遠發(fā)展和戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)打下堅實的基礎(chǔ)，對公司的可持續(xù)發(fā)展具有重要意義。二、積極推進全球資源整合，協(xié)同效應(yīng)初見成效2014 年公司繼續(xù)堅持國際化經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略， 推進實施上工歐洲整合， 對旗下各品牌產(chǎn)品策略和市場營銷實行統(tǒng)一管理，對各企業(yè)的研發(fā)、生產(chǎn)、采購等經(jīng)營活動和財務(wù)、人力資源、信息系統(tǒng)等管理方面資源共享，優(yōu)勢互補，最大限度地發(fā)揮三家公司協(xié)同效應(yīng)，提高經(jīng)濟效益，取得較好的投資回報。為了更有利于推進上工歐洲各子公司之間的整合，更大發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)公司在2014年回購了 DA 公司 29%的股權(quán)；同時為了更好地實施國內(nèi)外聯(lián)動，從中捷公司收購了其所持有的 DA 蘇州公司 51%的股權(quán)。公司通過內(nèi)部整合

16、重組繼續(xù)推進全球化經(jīng)營戰(zhàn)略，使得海外公司的經(jīng)營性利潤大幅增長，同時為發(fā)展中國制造打下了良好的基礎(chǔ)。三、加大產(chǎn)品研發(fā)力度，提升品牌影響力公司一如既往地堅持科技引領(lǐng)、創(chuàng)新發(fā)展的戰(zhàn)略，高度重視新品研發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新工6作，不斷加大新產(chǎn)品研發(fā)力度，加強品牌建設(shè)，提高品牌影響力。公司不斷加大科研投入，提升技術(shù)創(chuàng)新能力。在公司的統(tǒng)一領(lǐng)導下，通過上工歐洲協(xié)調(diào)各子公司聯(lián)合研發(fā)，確立各品牌的優(yōu)勢產(chǎn)品和研發(fā)方向，不斷滿足市場需求。通過歐亞聯(lián)動，擴大和提升中國制造的創(chuàng)新能力和技術(shù)轉(zhuǎn)移， 同時提高國產(chǎn)品牌的技術(shù)水平。 通過以蝴蝶品牌為抓手，促進家用多功能縫紉機的可持續(xù)發(fā)展，強化品牌建設(shè)，注重現(xiàn)代化家用多功能機新品研發(fā)，進

17、一步提升蝴蝶品牌的市場聲譽。四、推進營銷模式創(chuàng)新，積極拓展市場份額2014 年公司大力推進全球化銷售網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)，重組建立統(tǒng)一的市場營銷平臺和各區(qū)域營銷中心，形成分區(qū)域、當?shù)鼗臓I銷管理體系。在公司的統(tǒng)一領(lǐng)導和協(xié)調(diào)下，各品牌共享銷售網(wǎng)絡(luò)和資源，避免內(nèi)部競爭和重復建設(shè)。DA 公司 2014 年再創(chuàng)新高，銷售額、新增訂單和稅前利潤均明顯增加,營業(yè)收入、稅前利潤大幅增加。重組后的DAP 上海公司在 2014 年積極拓展市場份額，銷售成績顯著，取得多項大訂單，在中厚料機方面的銷售繼續(xù)向好，同比增長50%以上。上工蝴蝶公司創(chuàng)新銷售理念與模式，拓展多元化家用機的銷售渠道，在天貓、京東商城、一號店等網(wǎng)絡(luò)平臺成

18、立了蝴蝶家用多功能縫紉機旗艦店并在“東方 CJ”電視導購系統(tǒng)正式上線，使蝴蝶產(chǎn)品拓展到電商領(lǐng)域，在取得良好銷售業(yè)績的同時，對宣傳蝴蝶品牌和擴大產(chǎn)品影響力效果顯著。五、積極推進企業(yè)轉(zhuǎn)型升級，提高盈利能力2014 年公司繼續(xù)推進產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，對于盈利狀況不佳的非縫制業(yè)務(wù)加快轉(zhuǎn)型調(diào)整及梯度轉(zhuǎn)移，通過創(chuàng)新經(jīng)營和業(yè)務(wù)模式，進一步擺脫困境，增強盈利能力，取得了一定的成效。各子公司在充分調(diào)研分析的基礎(chǔ)上，尋找適合自身特點和優(yōu)勢的經(jīng)營模式，做精做強。對于不符合公司戰(zhàn)略目標和規(guī)劃的產(chǎn)業(yè)，繼續(xù)加大調(diào)整轉(zhuǎn)型發(fā)展或清理退出的力度。影機廠于 2014 年上半年完成場地搬遷并實現(xiàn)轉(zhuǎn)型，原有辦公機械業(yè)務(wù)并入申

19、貝進出口公司，同時與 DA 制造公司合并，與百福公司、 KSL 公司合作，開始進行自動縫制工作站的研發(fā)和試制。 感光廠由于政府土地收儲， 2014 年已經(jīng)完成地塊轉(zhuǎn)讓交易， 逐步實施易地生產(chǎn)及員工安置。六、加強企業(yè)內(nèi)部控制，增強公司競爭力公司進一步完善管理架構(gòu)， 摸索與公司特點和發(fā)展要求相適應(yīng)的管理模式和內(nèi)控體系，確保信息暢通、管理高效，提高抗風險能力，規(guī)范公司運作，增強公司競爭力。公7司根據(jù)自身實際情況，從兩個層面上推進了內(nèi)控體系建設(shè)以及監(jiān)督機制完善工作。 2014 年公司重點加強了對境外子公司內(nèi)控管理建設(shè)和監(jiān)督檢查工作，確保境外公司規(guī)范經(jīng)營，維護資產(chǎn)權(quán)益，防止資產(chǎn)流失，有效控制風險。過去的

20、 2014 年，是公司推進募集資金投資項目全面實施、奠定業(yè)務(wù)發(fā)展的扎實基礎(chǔ)、為公司實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展而努力奮斗的一年。從各項經(jīng)濟指標來看，達到公司近年最好水平，既定目標和任務(wù)基本實現(xiàn)，整合與轉(zhuǎn)型已初見成效。在肯定 2014 年工作成績的同時，公司經(jīng)營工作中，還存在著一些比較突出的問題，主要表現(xiàn)在：一是隨著公司的發(fā)展壯大，人才的缺乏顯得愈加嚴峻，經(jīng)營者選聘和激勵考核未能實現(xiàn)完全市場化，對公司的可持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展存在阻礙。二是國內(nèi)企業(yè)產(chǎn)品盈利能力不強，歐亞聯(lián)動亟待加強。三是隨著海外子公司占公司業(yè)務(wù)比重的加大，如何優(yōu)化對海外子公司風險管控及管理模式有待摸索。在新的一年里，公司將抓住國資國企改革的機遇，抓住增

21、發(fā)成功的機遇，抓住行業(yè)發(fā)展遇瓶頸調(diào)整的機遇，繼續(xù)在資本運作和創(chuàng)新發(fā)展方面有所突破，在企業(yè)經(jīng)營管理和風險控制方面狠下功夫，為實現(xiàn)各項經(jīng)濟目標而努力奮斗。（二） 2015 年經(jīng)濟工作目標和業(yè)務(wù)發(fā)展計劃2015 年，我國經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，將向形態(tài)更高級、分工更復雜、結(jié)構(gòu)更合理的階段演化。縫制行業(yè)發(fā)展環(huán)境預(yù)計總體仍需求疲軟，行業(yè)競爭依然激烈，轉(zhuǎn)型升級和收購兼并將會繼續(xù)，互聯(lián)網(wǎng)與傳統(tǒng)制造業(yè)相結(jié)合將是行業(yè)發(fā)展大趨勢。公司將可能面對的風險：行業(yè)與市場風險縫制設(shè)備行業(yè)是充分市場競爭的行業(yè)，具有較明顯的周期性，對下游紡織服裝、皮革箱包等行業(yè)有較強的依賴性，受宏觀經(jīng)濟環(huán)境的影響較大。隨著公司縫制設(shè)備主業(yè)占比的加

22、大，公司受行業(yè)整體波動的影響可能加大。公司可能面臨行業(yè)競爭加劇，產(chǎn)品毛利率水平降低，產(chǎn)品價格下降的風險?？鐕?jīng)營和整合的風險隨著公司在海外的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模的擴大，跨國經(jīng)營對公司組織架構(gòu)、經(jīng)營模式、管理團隊及員工素質(zhì)提出更高要求。公司在生產(chǎn)經(jīng)營和海外子公司整合過程中，將面臨國內(nèi)外政策制度、企業(yè)文化、管理理念等方面差異而帶來的具大挑戰(zhàn)。外匯風險公司合并報表的記賬本位幣為人民幣，上工歐洲及其控股子公司的日常運營主要采8用歐元等外幣結(jié)算， 人民幣匯率的波動將對公司未來的運營帶來一定的匯兌導致資產(chǎn)貶值風險。2015 年公司主要經(jīng)營目標：營業(yè)收入 20.3 億元，同比略增；營業(yè)利潤、凈利潤繼續(xù)保持較為穩(wěn)定

23、的盈利水平；應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率控制在同比基本持平的水平上。圍繞董事會確定的公司發(fā)展目標，公司將主要做好以下幾方面經(jīng)營管理工作：一、積極推進募投項目實施，做強做大公司縫制主業(yè)公司將積極推進募集資金投資項目的實施，借助中國制造和德國制造相結(jié)合的優(yōu)勢，做強做大縫制主業(yè)?；ヂ?lián)網(wǎng)和傳統(tǒng)工業(yè)的融合將是今后制造業(yè)的發(fā)展方向，公司將利用增發(fā)成功的有利時機，借助德國高端技術(shù)優(yōu)勢，占領(lǐng)新一輪行業(yè)發(fā)展的制高點，大力發(fā)展智能制造，促進國內(nèi)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，逐步實現(xiàn)由生產(chǎn)型制造向服務(wù)型制造轉(zhuǎn)變。在現(xiàn)有縫制自動化技術(shù)基礎(chǔ)上，要大力開發(fā)新興工業(yè)領(lǐng)域需求產(chǎn)品。同時，公司將抓住行業(yè)調(diào)整的機遇，通過資

24、本運作，適時實施行業(yè)內(nèi)的收購兼并，實現(xiàn)外延式擴張發(fā)展。二、深化整合重組，進一步提高經(jīng)濟效益隨著公司海外收購德國百福公司、 KSL 公司和回購 DA29% 股權(quán)，以及國內(nèi)收購 DA 蘇州股權(quán)、設(shè)立百福太倉等項目完成，公司在國內(nèi)外都存在著業(yè)務(wù)協(xié)同整合與優(yōu)化的可行性和緊迫性。公司將通過上工歐洲更好地發(fā)揮其海外平臺作用，繼續(xù)推進實施歐洲一體化戰(zhàn)略。上工歐洲將繼續(xù)協(xié)調(diào)和有序推進內(nèi)部各子公司銷售、生產(chǎn)、采購和研發(fā)領(lǐng)域的整合重組工作，充分發(fā)揮各子公司現(xiàn)有優(yōu)勢，最大限度地發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提高經(jīng)濟效益。公司將在鞏固歐洲業(yè)務(wù)的同時，將加快國內(nèi)生產(chǎn)基地的建設(shè)，對國內(nèi)子公司和生產(chǎn)基地也將重新布局和定位，使管理更加協(xié)同與

25、高效，同時大幅降低物流與倉儲成本，避免重復建設(shè)。公司將在堅持大力發(fā)展縫制主業(yè)的同時，適度的向上下游產(chǎn)業(yè)鏈拓展，作為主業(yè)的補充，以分散產(chǎn)業(yè)過于集中帶來的行業(yè)風險。公司將依托原有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，在電子商務(wù)和融資租賃等新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域做出新的嘗試探索。三、堅持創(chuàng)新驅(qū)動，加大技術(shù)研發(fā)中國制造業(yè)今后將由要素驅(qū)動向創(chuàng)新驅(qū)動轉(zhuǎn)變；由低成本競爭優(yōu)勢向質(zhì)量效益競爭9優(yōu)勢轉(zhuǎn)變；由粗放制造向綠色制造轉(zhuǎn)變；由生產(chǎn)型制造向服務(wù)型制造轉(zhuǎn)變。公司將優(yōu)化結(jié)構(gòu)，將體現(xiàn)信息技術(shù)與制造技術(shù)深度融合的網(wǎng)絡(luò)化、數(shù)字化、智能化制造作為今后發(fā)展的方向，公司已開始了“M2M ”智能化縫制設(shè)備系統(tǒng)的研發(fā)，以實際行動迎接“工業(yè)4.0”時代的到來。在現(xiàn)

26、有縫制自動化技術(shù)基礎(chǔ)上，公司將大力開發(fā)新興工業(yè)領(lǐng)域需求產(chǎn)品，將產(chǎn)品范圍向產(chǎn)業(yè)鏈的兩端延伸。公司將加快國外高端技術(shù)的消化吸收，大力發(fā)展中國制造，通過對德國先進技術(shù)的消化吸收，達到逐步掌握核心技術(shù)，實現(xiàn)歐亞聯(lián)動，共享資源，優(yōu)勢互補。公司正逐步補充加強國內(nèi)技術(shù)研發(fā)力量，實施歐亞聯(lián)合研發(fā)，為實現(xiàn)“中國制造2025”作出一份貢獻。未來十年，隨著中國大飛機項目的推進，航空工業(yè)將如現(xiàn)在的汽車工業(yè)一樣，呈現(xiàn)爆發(fā)式的發(fā)展。同時，環(huán)保、新能源、高鐵、船舶、橋梁等領(lǐng)域都將迎來新技術(shù)變革的時期，公司要加大研發(fā)投入， 適時推出相適應(yīng)的自動化產(chǎn)品， 努力開拓一片 “藍海 ”市場，從而使企業(yè)獲得長期的、可持續(xù)的快速發(fā)展。四

27、、加強內(nèi)部管理，提高管理效率根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略和工作目標要求，公司將實施人才強企的戰(zhàn)略，加強人才隊伍的建設(shè)，加快對緊缺人才的引進，大膽啟用年輕干部。同時制定政策加強對現(xiàn)有專業(yè)管理人員的繼續(xù)教育和再培養(yǎng)，提高現(xiàn)有隊伍的職業(yè)素質(zhì)和業(yè)務(wù)管理能力，為公司經(jīng)濟發(fā)展提供人力資源支持。要建立健全人力資源激勵和約束機制，薪酬考核與激勵方案實現(xiàn)市場化。進一步激發(fā)企業(yè)動力和活力，形成企業(yè)經(jīng)濟效益與普通員工收入同比例正向增長、企業(yè)發(fā)展與員工收入良性互動的機制，讓職工共享上工申貝改革發(fā)展的成果。為實現(xiàn)公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃， 配合公司管理和技術(shù)的持續(xù)創(chuàng)新， 提高管理效率和水平，滿足科學決策需要，公司將積極推進募投項目之一的

28、信息化管理系統(tǒng)的實施建設(shè)。為有效規(guī)避防范經(jīng)營風險，公司將結(jié)合信息化建設(shè)，全面深化內(nèi)控風險管理，進一步梳理內(nèi)控制度，制定規(guī)范化的可操作流程，將加強內(nèi)控管理落到實處。做好財務(wù)風險預(yù)警工作，實現(xiàn)對重大財務(wù)風險的預(yù)警管理。 繼續(xù)做好 ISO9001 質(zhì)量管理體系運行工作，進一步促進產(chǎn)品質(zhì)量提高。五、深化國資國企改革，制定實施長期可持續(xù)發(fā)展規(guī)劃十八大開啟了新一輪國資國企改革， 2015 年是國資國企改革的關(guān)鍵之年， 也是十二五規(guī)劃的收官之年。公司將抓住國資國企改革的機遇，深入貫徹執(zhí)行中央關(guān)于深化國資國企改革的精神，制定并實施適合自身發(fā)展的長遠規(guī)劃和改革方案，推進公司市場化改10革進程。公司將通過引入戰(zhàn)略

29、投資者，探索發(fā)展混合經(jīng)濟所有制，優(yōu)化公司法人治理結(jié)構(gòu)，提升公司依法合規(guī)經(jīng)營能力，提高公司可持續(xù)發(fā)展競爭力。結(jié)合董事會換屆工作，推進經(jīng)營者市場化選聘和激勵考核， 實現(xiàn)選人、用人機制的創(chuàng)新， 實施經(jīng)營者股權(quán)激勵。適時實施員工持股計劃， 使員工和股東形成利益共同體 ,提高企業(yè)的競爭力和凝聚力， 發(fā)揮員工的積極性和創(chuàng)造性 ,有利于吸引人才和留住人才 ,激發(fā)企業(yè)活力，實現(xiàn)長期可持續(xù)發(fā)展。為解決上市公司 B 股歷史遺留問題， 公司將研究分析 B 股改革方案， 積極推進 B 股改革，嘗試結(jié)合引入戰(zhàn)略投資者，妥善解決這一遺留歷史問題。2015 年是公司推進科技創(chuàng)新、 打造中國制造、 拓展產(chǎn)業(yè)鏈的關(guān)鍵一年， 也

30、是公司實現(xiàn)未來發(fā)展藍圖和深化改革的關(guān)鍵一年。 2015 年的各項經(jīng)濟目標已經(jīng)確定， 任務(wù)相當緊迫和艱巨。面對復雜多變的國際經(jīng)濟環(huán)境和嚴峻的行業(yè)發(fā)展形勢，我們要樹立信心、堅定信念，增強克服困難的決心和勇氣、團結(jié)一致、振奮精神、務(wù)實工作，為全年各項經(jīng)濟目標的順利完成、共創(chuàng)上工申貝美好明天而努力奮斗！本議案已經(jīng)公司第七屆董事會第二十次會議審議通過，現(xiàn)提請會議審議。上工申貝（集團）股份有限公司二一五年六月十八日11上工申貝（集團）股份有限公司2014 年度監(jiān)事會工作報告各位股東：2014 年公司監(jiān)事會本著對全體股東負責的宗旨，根據(jù)公司法、公司章程等相關(guān)規(guī)定，積極、努力、獨立地開展工作，認真履行監(jiān)事會職

31、責。監(jiān)事會成員平時主要是通過列席董事會、總經(jīng)理辦公會，查閱有關(guān)資料，開展定期檢查和專項檢查，了解掌握公司的主要經(jīng)營狀況和重大事項的決策過程，依法履行監(jiān)督職責。一、堅持日常監(jiān)督，關(guān)注重點事項，開展專項檢查2014 年監(jiān)事會按照公司法和公司章程的有關(guān)要求，檢查公司財務(wù)、審閱相關(guān)業(yè)務(wù)資料，對公司重要經(jīng)營活動和重大決策進行監(jiān)督，未發(fā)現(xiàn)重大違規(guī)情況。根據(jù)監(jiān)事會制定的關(guān)于跨國企業(yè)經(jīng)營管理監(jiān)督暫行辦法， 2014 年監(jiān)事會借助年報審計事務(wù)所開展對上工（歐洲）控股有限責任公司及其投資企業(yè)的年度財務(wù)報告、審計報告、各季度財務(wù)報表進行認真審閱，未發(fā)現(xiàn)重大錯報、漏報情況。根據(jù)關(guān)于大額資金流動監(jiān)督暫行辦法，對 100

32、 萬元以上的大額資金流動開展定期檢查，對照公司相關(guān)管控制度， 支付手續(xù)及業(yè)務(wù)憑證符合規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)重大違規(guī)事件。2014 年，監(jiān)事會開展了公司決策情況的專項檢查和工程建設(shè)項目的專項檢查，未發(fā)現(xiàn)重大風險事項，相關(guān)業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制建設(shè)正按計劃進行中。二、審閱財務(wù)報告，發(fā)表監(jiān)事會意見監(jiān)事會按照有關(guān)規(guī)定，審核年度報告、年度審計報告以及公司季度、半年度報告，并發(fā)表監(jiān)事會意見。 監(jiān)事會同意立信會計師事務(wù)所有限公司對公司年度會計報告出具的標準無保留意見的審計報告，認為公司的會計報告客觀、真實和公允地反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。三、對董事會、高管層的履職行為進行監(jiān)督2014 年公司董事會和總經(jīng)理室能夠認真落實

33、股東大會決議，對照公司法、公司章程及有關(guān)上市公司法律法規(guī)，未發(fā)現(xiàn)重大違規(guī)運作事項。公司全體董事、高級管理人員能勤勉、敬業(yè)，較好地履行了各自職責，未發(fā)現(xiàn)重大違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為發(fā)生。四、關(guān)注風險管理工作，配合公司的內(nèi)部控制建設(shè)122014 年度，監(jiān)事會密切關(guān)注公司內(nèi)部控制建設(shè)計劃的落實執(zhí)行過程，積極配合，及時了解內(nèi)控建設(shè)進展情況，并提出合理化建議。根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范重要性原則要求，監(jiān)事會從優(yōu)化內(nèi)部控制的控制環(huán)境要素角度強調(diào)了健全內(nèi)部審計功能的重要性。2014 年是公司整合發(fā)展的關(guān)鍵之年，也是實施“十二五”戰(zhàn)略規(guī)劃的重要年份。根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃，公司進一步通過資本運作收購了

34、德國DA 公司 29%的股份，公司的占股比重超過了 94%。啟動了德國 DA 公司、德國百福公司和德國凱爾曼公司協(xié)調(diào)整合工作，優(yōu)化產(chǎn)品研發(fā)和市場布局，提升國際市場競爭力，進一步取得戰(zhàn)略主動，經(jīng)營狀況持續(xù)好轉(zhuǎn)，經(jīng)營業(yè)績進一步提高。根據(jù)上海證券交易所上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引 （2013 年修訂）中第四十一條 “董事應(yīng)至少每一年度接受一次上市公司監(jiān)事會對其履職情況的考評，董事的述職報告和考評結(jié)果應(yīng)妥善歸檔。 ”的規(guī)定，監(jiān)事會于 2015 年繼續(xù)開展對董事會董事 2014 年度及第七屆任期履職情況的考評和反饋工作。2015 年依然是公司全力發(fā)展， 踐行戰(zhàn)略規(guī)劃的關(guān)鍵之年， 全球范圍內(nèi)產(chǎn)

35、業(yè)整合、 優(yōu)化布局、建立健全風險管理機制的任務(wù)相當緊迫和艱巨。 相信在全體股東的關(guān)心支持下，在公司管理層及全體員工的共同努力下，公司一定會再接再厲，創(chuàng)造佳績。監(jiān)事會堅決貫徹股東大會決議，堅決維護公司和股東的利益，依法履行監(jiān)督職責，為公司的發(fā)展盡職盡責。本議案已經(jīng)公司第七屆監(jiān)事會第十七次會議審議通過，現(xiàn)提請會議審議。上工申貝（集團）股份有限公司二一五年六月十八日13上工申貝（集團）股份有限公司2014 年度財務(wù)工作報告各位股東：現(xiàn)向大會報告 2014 年度財務(wù)決算和 2015 年度財務(wù)預(yù)算，請審議。一、公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定聘請了立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本公司2014年度的財務(wù)決算進行了查帳

36、審計，立信會計師事務(wù)所出具了【信會師報字（ 2015）第111059號】標準無保留意見的審計報告。二、公司財務(wù)狀況1、2014 年主要指標完成情況：項目2014 年2013 年同比 %營業(yè)收入（萬元）197,124181,3938.67歸屬于上市公司股東的凈利潤（萬元）19,7627,955148.41歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損7,4093,85092.44益后的凈利潤（萬元）總資產(chǎn)（萬元）273,257204,79233.43總負債（萬元）109,641111,812-1.94歸屬母公司所有者權(quán)益（萬元）159,60979,589100.54基本每股收益（元）0.37740.1772

37、112.98每股凈資產(chǎn)（元）2.90941.773064.09每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈額（元）0.18520.155519.10凈資產(chǎn)收益率（攤?。?）12.38139.9953增加 2.39 個百分點凈資產(chǎn)收益率（加權(quán)）（%）14.389510.6907增加 3.70 個百分點扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收5.39535.1742增加 0.22 個百分點益率 (%)流動比率2.701.36增加 1.34速動比率2.100.92增加 1.182、主要財務(wù)指標分析：（一）本期營業(yè)收入完成197,124 萬元，同比增加8.67%，主要是公司通過內(nèi)部整合重組，推進全球化經(jīng)營戰(zhàn)略。公司控股子公司

38、上工歐洲公司堅持不懈地開拓汽車制造業(yè)和家居裝飾業(yè)領(lǐng)域工業(yè)機發(fā)展，并在焊接技術(shù)、纖維復合材料和技術(shù)紡織品的加工領(lǐng)域得到拓展，公司縫制設(shè)備銷售收入同比增加10.21%。（二）本期營業(yè)利潤實現(xiàn)19,497 萬元，同比增幅35.02%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為 19,762 萬元，同比增幅148.41%。同期比較，主要增、減利因素如下：141、同比增加營業(yè)毛利8,596 萬元，主要是營業(yè)收入同比增加8.67%，平均毛利率同比增加 2.07 個百分點；2、同比增加投資收益294 萬元；3、同比增加營業(yè)外收入10,163 萬元，主要是同比增加地快處置收益所致；4、同比增加期間費用3,074 萬元，其中

39、：銷售費用同比增加4,105 萬元；管理費用同比增加 460 萬元，主要是上工歐洲公司收購的德國百福公司、德國凱爾曼公司納入合并的期間變化所致；財務(wù)費用同比減少1,491 萬元，主要是同比增加匯兌收益所致；5、同比增加資產(chǎn)減值損失656 萬元，主要是同比增加計提應(yīng)收賬款壞賬準備、存貨跌價準備以及長期股權(quán)投資減值準備計提同比減少等綜合所致；6、同比減少公允價值變動收益103 萬元；7、同比增加營業(yè)外支出1,415 萬元，主要是本期核銷已破產(chǎn)清算終結(jié)的上海雙重包縫機有限公司往來款所致；8、同比增加所得稅費用941 萬元，主要是歐洲子公司所得稅費用同比增加所致；9、同比增加少數(shù)股東損益 1,058

40、萬元，主要是非全資子公司盈利同比增加所致；合計上述增利因素 19,053 萬元，減利因素 7,247 萬元，凈增利 11,806 萬元。（三） 2014 年期末資產(chǎn)總額273,257 萬元，比上年末 204,792 萬元，增加 68,465 萬元，增幅 33.43%，主要是公司本期非公開發(fā)行股票募集資金6.71 億元所致；負債總額為 109,641 萬元，比上年末 111,812萬元，減少 2,171 萬元，下降 1.94%。（四）現(xiàn)金凈流量單位：萬元項目報告期主要原因現(xiàn)金凈流量13,579主要是公司非公開發(fā)行股票募集資金等綜合所致。其中：經(jīng)營活動凈流量10,160主要是本期企業(yè)經(jīng)營活動的創(chuàng)現(xiàn)

41、能力較好所致。投資活動凈流量-51,768主要是本期購買銀行短期人民幣結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品所致?；I資活動凈流量59,095主要是公司本期收到非公開發(fā)行股票募集資金所致。匯率變動影響-3,908主要是本期歐元匯率變動影響所致。三、 2015 年主要指標計劃營業(yè)收入： 20.3 億元；歸屬于上市公司股東的凈利潤：1.15 億元；15加權(quán)凈資產(chǎn)收益率： 6.93%；基本每股收益： 0.21 元。本議案已經(jīng)公司第七屆董事會第二十次會議審議通過，現(xiàn)提請會議審議。上工申貝（集團）股份有限公司二一五年六月十八日16上工申貝（集團）股份有限公司2014 年年度利潤分配預(yù)案各位股東：現(xiàn)將 2014 年度利潤分配預(yù)案報

42、告如下：經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計， 2014 年度公司實現(xiàn)合并凈利潤為236,751,801.94元，其中歸屬于母公司所有者的凈利潤為 197,616,061.21元。根據(jù)公司章程規(guī)定，在提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。由于當年利潤未能彌補以前年度虧損，公司不提取法定公積金。母公司當期凈利潤為98,834,484.65 元，加上 2014 年初未分配利潤為 -336,535,478.73 元，本年度末實際可供分配利潤為 -237,700,994.08 元。鑒于母公司可供分配利潤為負數(shù)，因此2014 年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。本議案已經(jīng)公司第七屆

43、董事會第二十次會議審議通過，現(xiàn)提請會議審議。上工申貝（集團）股份有限公司二一五年六月十八日17上工申貝（集團）股份有限公司關(guān)于支付會計師事務(wù)所2014 年度審計報酬及續(xù)聘 2015 年度審計機構(gòu)的議案各位股東：2014 年度公司聘請立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 為本公司的審計機構(gòu)， 對公司的年度財務(wù)報告和內(nèi)部控制進行審計，該事務(wù)所系第8 年為本公司提供審計服務(wù)。2014 年度公司支付給立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 財務(wù)審計費用為75 萬元，內(nèi)部控制審計 30 萬元。根據(jù)公司章程的規(guī)定及相關(guān)部門做好年度報告和審計工作的要求，鑒于立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）在公司多年審計工作中，工作嚴

44、謹、客觀、公正，較好地履行了審計工作和約定責任。 經(jīng)公司董事會審計委員會提議，2015 年繼續(xù)聘請立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司的審計機構(gòu)，對公司 2015 年度的財務(wù)報告和內(nèi)部控制進行審計，費用分別為 85 萬元和 40 萬元。本議案已經(jīng)公司第七屆董事會第二十次會議審議通過，現(xiàn)提請會議審議。上工申貝（集團）股份有限公司二一五年六月十八日18上工申貝（集團）股份有限公司關(guān)于 2014 年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2015 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案各位股東：鑒于公司下屬全資子公司上海上工申貝電子有限公司（簡稱“電子公司” ）常年向上海富士施樂有限公司（簡稱“施樂公司” ）銷售商品，符合上海

45、證券交易所股票上市規(guī)則關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定，現(xiàn)將有關(guān)情況匯報如下 :一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況（一）日常關(guān)聯(lián)交易概述電子公司系公司的全資子公司，主要從事縫制設(shè)備、汽車、辦公設(shè)備等用電子、電器連接線束的研發(fā)、 生產(chǎn)和銷售，為施樂公司復印機的常年配套供應(yīng)商， 向其銷售商品。（二）本次關(guān)聯(lián)交易的審議程序本次日常關(guān)聯(lián)交易已獲得獨立董事事前認可，獨立董事認為：本次涉及關(guān)聯(lián)交易的事項不存在損害上市公司及全體股東利益的情形，基于獨立判斷，同意將本次關(guān)聯(lián)交易事項提交公司董事會審議。本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司股東大會審議通過。（三） 2014 年日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生額及2015 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的基本情況關(guān)聯(lián)交易關(guān)

46、聯(lián)人2015 年預(yù)計2014 年實際發(fā)生 占同類業(yè)務(wù)比2014 年預(yù)計類別金額（萬元）金額（萬元）例（ %）金額（萬元）向關(guān)聯(lián)人 上海富士施樂390038031.994000銷售商品有限公司2015 年電子公司將繼續(xù)向施樂公司銷售商品，金額預(yù)計為3900 萬元，占公司 2014年度營業(yè)收入的1.99%。二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系上海富士施樂有限公司為中外合資企業(yè)，住所為上海市閔行經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)南谷路46 號，法定代表人：藤原仁，注冊資本：3800 萬美元，經(jīng)營范圍：新型數(shù)碼激光打印裝置、多功能數(shù)碼激光打印圖象處理機（含多功能復印機） 等、及其零部件和消耗材料、19軟件產(chǎn)品的開發(fā)、制造、銷售、維修

47、及相關(guān)的技術(shù)服務(wù)及上述同類產(chǎn)品的國內(nèi)采購、批發(fā)、進出口、傭金代理（拍賣除外），及其它相關(guān)配套業(yè)務(wù)。截至 2014 年 12 月 31 日，施樂公司總資產(chǎn) 98,125 萬元，凈資產(chǎn) 47,151 萬元，主營業(yè)務(wù)收入 281,506 萬元，凈利潤 7,063 萬元（未經(jīng)審計）。根據(jù)施樂公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況，其具備充分的履約能力，對向公司支付的款項，形成壞賬的可能性極小。公司持有施樂公司 15.9184%的股份，公司董事、副總經(jīng)理李嘉明先生兼任施樂公司的副董事長，符合上海證券交易所股票上市規(guī)則 10.1.3（三）條的規(guī)定，上述日常交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策本次日常關(guān)聯(lián)交易

48、的定價遵循公平合理的原則，以市場公允價格為基礎(chǔ)。電子公司與施樂公司雙方（一次性）簽訂材料采購基本合同和業(yè)務(wù)規(guī)則手冊的基礎(chǔ)上，再簽訂每年度材料采購基本合同之獨立從協(xié)議 ，作為雙方交易遵循的文件，交易的具體內(nèi)容以每周施樂公司下達的訂單為準。交易產(chǎn)品的定價：按照施樂公司對配套供應(yīng)商集合競價規(guī)則的要求，首先由施樂公司對其所需配套采購的產(chǎn)品發(fā)布技術(shù)設(shè)計、質(zhì)量等具體信息，然后由相關(guān)供應(yīng)商（施樂公司認定范圍，目前同類產(chǎn)品企業(yè)三家，其中二家為日資企業(yè)）根據(jù)信息分別報價， 最后由施樂公司根據(jù)報價等情況確定產(chǎn)品的供應(yīng)商，并在報價的基礎(chǔ)上協(xié)商確定最終的產(chǎn)品價格。四、交易目的和對公司的影響本關(guān)聯(lián)交易為公司生產(chǎn)經(jīng)營所需

49、，將長期持續(xù)存在。本公司與關(guān)聯(lián)方進行的交易符合誠實信用、公平的原則，交易價格公允合理，有利于公司的生產(chǎn)經(jīng)營和長遠發(fā)展，沒有損害公司和其他股東的利益；上述交易對本公司獨立性沒有影響，公司的主要業(yè)務(wù)不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴。本議案已經(jīng)公司第七屆董事會第二十次會議審議通過，現(xiàn)提請會議審議。上工申貝（集團）股份有限公司二一五年六月十八日20上工申貝（集團）股份有限公司關(guān)于修訂公司章程及股東大會議事規(guī)則的議案各位股東：鑒于中國證監(jiān)會于 2014年10月修訂了上市公司章程指引和上市公司股東大會規(guī)則。據(jù)此，公司擬對公司章程 中的第二十八條、第七十八條和第八十條以及股東大會議事規(guī)則中的第五條、第二十條

50、、第三十一條和第四十五條進行修改。一、公司章程的修改內(nèi)容如下：原章程內(nèi)容第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司持有的本公司股份沒有

51、表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)?，F(xiàn)修訂為第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司 同一種類 股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份

52、數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當及時公開披露。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 征集股東投票權(quán)應(yīng)當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)?1第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。方式征集股東投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。第八十條 公司應(yīng)在保證

53、股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。二、股東大會議事規(guī)則的修改內(nèi)容如下：原規(guī)則內(nèi)容第五條 公司召開股東大會，應(yīng)當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、股東大會規(guī)則和公司章程的規(guī)定；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第二十條 公司應(yīng)當在公司住所地或公司召開股東大會通知中指定的地點召開股東大會。股東大會應(yīng)當設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司可以采用安全、經(jīng)濟、

54、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第三十一條 股東與股東大會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計入出席股東大會有現(xiàn)修訂為第五條 公司召開股東大會，應(yīng)當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、 本規(guī)則 和公司章程的規(guī)定；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第二十條 公司應(yīng)當在公司住

55、所地或公司召開股東大會通知中指定的地點召開股東大會。股東大會應(yīng)當設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開， 并應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會或公司章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第三十一條 股東與股東大會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計入出席股東大會有22表決權(quán)的股份總數(shù)。公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。第四十五條 公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的

56、無效。表決權(quán)的股份總數(shù)。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應(yīng)當單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當及時公開披露。公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。公司董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。第四十五條 公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權(quán)，不得損害公司和中小投資者的合法權(quán)益。本議案已經(jīng)公司第七屆

57、董事會第二十次會議審議通過，現(xiàn)提請會議審議。附件一：上工申貝（集團）股份有限公司章程（修訂案）附件二：上工申貝（集團）股份有限公司股東大會議事規(guī)則（修訂案）上工申貝（集團）股份有限公司二一五年六月十八日23上工申貝（集團）股份有限公司關(guān)于 2015 年度銀行綜合授信的議案各位股東：為確保公司日常經(jīng)營與戰(zhàn)略發(fā)展的資金需求，降低資金成本，優(yōu)化負債結(jié)構(gòu)，根據(jù)公司的資金需求和銀行的授信意向，現(xiàn)擬定2015 年度公司銀行貸款計劃如下：2015 年度（有效期至下一年度股東年會） 計劃等值人民幣最高貸款額： 63,500 萬元，貸款擔保方式包括質(zhì)押、抵押、信用擔保、貿(mào)易融資、銀行保函等，具體額度如下：母公司

58、貸款計劃：人民幣10,000 萬元；上工（歐洲）控股有限責任公司貸款計劃：等值人民幣 28,000 萬元的歐元借款；杜克普愛華股份公司貸款計劃：等值人民幣 10,500 萬元的歐元借款。上海申絲企業(yè)發(fā)展有限公司貸款計劃：人民幣 15,000 萬元。本議案已經(jīng)公司第七屆董事會第二十一次會議審議通過，現(xiàn)提請會議審議。上工申貝（集團）股份有限公司二一五年六月十八日24上工申貝（集團）股份有限公司關(guān)于 2015 年度為控股子公司提供擔保的議案各位股東：根據(jù)上工申貝（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司” ）及控股子公司 2015年度生產(chǎn)經(jīng)營及投資計劃的資金需求，公司擬為控股子公司的銀行貸款提供總額不超過

59、41,900萬元（人民幣或等額外幣，下同）及530萬美元（續(xù)貸）的連帶責任擔保。擔保計劃如下：一、擔保情況概述2015年度公司為控股子公司上工（歐洲）控股有限責任公司提供貸款擔保的額度33,900萬元及 530萬美元；為控股子公司上海申絲企業(yè)發(fā)展有限公司提供貸款擔保的額度8,000萬元。擔保方式為質(zhì)押、抵押、信用擔保、貿(mào)易融資、銀行保函等。由于合同尚未簽署，上述核定擔保額度僅為公司預(yù)計數(shù)，具體擔保合同主要條款由公司及被擔保的控股子公司與銀行共同協(xié)商確定。上述新增貸款擔保額度適用于 2015年度 (有效期至下一年度股東年會 )。二、被擔保人基本情況上工（歐洲）控股有限責任公司： 公司主營業(yè)務(wù)為投

60、資、 資產(chǎn)管理以及生產(chǎn)、 加工、銷售工業(yè)縫紉設(shè)備。注冊地位于德國比勒菲爾德市，注冊資本1,250 萬歐元，公司持股100%。2014 年末，總資產(chǎn) 138,899 萬元，凈資產(chǎn) 42,586 萬元。 2014 年營業(yè)收入 128,859 萬元，歸屬于母公司凈利潤 9,868 萬元，資產(chǎn)負債率 69.34%。截至 2014 年末，本公司為上工（歐洲）控股有限責任公司在美國子公司的房屋租賃向FAG 公司提供了金額不超過 530 萬美元的擔保，擔保期限從2005 年 6 月 30 日至 2015 年 10 月 31 日； 2014 年3 月 25 日，上工（歐洲）控股有限責任公司向德國商業(yè)銀行股份有