關(guān)于五礦華錫項目重組方案的若干建議

1、.：.；關(guān)于五礦華錫工程重組方案的假設(shè)干建議040706上海信卓投資咨詢本文件僅供五礦有色指點及工程相關(guān)人員參考。根據(jù)五礦有色工程相關(guān)人員提供的信息，華錫集團(tuán)方面曾經(jīng)向自治區(qū)協(xié)調(diào)組提供了協(xié)作方案建議，但由于沒有看到詳細(xì)方案的文字資料，我們無法提出相對全面的意見，只能就我們已掌握的信息，提出我們的意見和建議。對華錫集團(tuán)方案的了解和判別我們了解的華錫方案的根本思緒是：在債轉(zhuǎn)股所確定的7.9億資本金的根底上,對華錫集團(tuán)的資產(chǎn)(主要是土地運(yùn)用權(quán)和礦業(yè)權(quán))進(jìn)展重新評價并以此所確定的凈資產(chǎn)作為與五礦協(xié)作的根底.根據(jù)現(xiàn)有資料,在債轉(zhuǎn)股后,華錫集團(tuán)的凈資產(chǎn)約為9億,假設(shè)評價增值3億,凈資產(chǎn)總值就達(dá)12億(評價

2、增值也有能夠超越3億),假設(shè)采用增資方式控股,五礦的投入就必需到達(dá)12億以上,公司的資本規(guī)模就必需到達(dá)24億以上.對華錫集團(tuán)意圖的判別:一是經(jīng)過不合理擴(kuò)展華錫自有凈資產(chǎn)相應(yīng)擴(kuò)展五礦的投入,而使五礦知難而退;二是經(jīng)過評價程序擴(kuò)展政府一切的凈資產(chǎn)使其超越華融方面的股權(quán),使華錫集團(tuán)現(xiàn)管理層在未來的談判中處于更有利的位置.這個方案設(shè)計的出發(fā)點顯然就是要排除五礦.對華錫集團(tuán)重組方案的應(yīng)對建議關(guān)于評價作價雙方均為國有企業(yè)之間的協(xié)作普通不采用評價作價方式，也很少有這樣的先例。同時，國家法律、法規(guī)和政策也都沒有這樣的要求；即使雙方贊同采用評價作價的協(xié)作方式，這也不是一方面就可以決議，它需求雙方對評價方法、評價

3、范圍和評價所應(yīng)遵照的原那么達(dá)成一致。比如對土地的評價，其增值主要轉(zhuǎn)換土地獲得方式即由劃撥改為出讓，假設(shè)沒有法律意義上的轉(zhuǎn)換包括交納土地出讓金，其價值的添加就根本無法獲得確認(rèn)。關(guān)于協(xié)作方式雙方的協(xié)作是經(jīng)濟(jì)協(xié)作，應(yīng)該主要遵照商業(yè)的原那么，即使雙方都有利可圖。假設(shè)采用華錫方案，重組后公司的資本就達(dá)24億以上，它需求多少稅后利方能到達(dá)一個根本的投資報答？目前華錫的贏利才干顯然根本無法滿足這種贏利要求。公司資本規(guī)模確實定必需思索與它可實現(xiàn)的贏利才干相匹配。華錫集團(tuán)目前的方案的本質(zhì)是將未來能夠的贏利轉(zhuǎn)為廣西區(qū)政府的資本特別是對礦業(yè)權(quán)的評價，那么投資者無論是五礦還是中鋁它又能獲得什么？這顯然不是一個雙方進(jìn)展協(xié)作的方案，而是一個排除協(xié)作的方案。我們不反對適當(dāng)思索礦業(yè)權(quán)的作價包括部分有效的土地運(yùn)用權(quán)的作價，但終究作價多少和如何確定應(yīng)該雙方進(jìn)展充分的協(xié)商，且必需思索重組后公司的長期開展。關(guān)于方案確定條件下的選擇假設(shè)華錫集團(tuán)和自治區(qū)政府都確定以這個方案為根底，也不是就沒有詳細(xì)方案的選擇，五礦可以不以12億對方凈資產(chǎn)包括華融部分作為對價物進(jìn)展增資，而是選擇收買自治區(qū)政府一切的凈資產(chǎn)部分中51%以上，此方案的前提條件是華融一切的那部分股權(quán)并不行使或能為五礦所控制