股權收購意向協(xié)議范本-有排他-轉讓方版本-標準化文件

1、股權收購意向協(xié)議保密文件甲方編號乙方編勺*公司*公司關于新能源項目收購合作股權收購意向協(xié)議【】年【】月北京海淀第1頁/共12頁股權收購意向協(xié)議保密文件目錄 TOC o 1-5 h z 第一條合作項目.4第二條合作原則及合作方式4第三條合作內容5第四條雙方權利義務5第五條排他條款6第六條保密及內幕信息6第七條適用法律與爭議解決 7第八條通知與送達7第九條協(xié)議解除/終止 8第十條其他9附件1:擬合作項目清單 12第2頁/共12頁股權收購意向協(xié)議保密文件股權收購意向協(xié)議股權收購意向協(xié)議（簡稱“本協(xié)議”）由以下雙方于【2019】 年0月。日簽署：甲方：法定代表人：聯(lián)系地址：乙方：法定代表人：聯(lián)系地址：

2、（在本協(xié)議中，甲方和乙方單稱“一方”，合稱“雙方”鑒于：.甲方系【*】，是專業(yè)的光伏電站投資、開發(fā)和運營商，在國 內擁有強大的清潔能源開發(fā)、電站運營維護和管理以及資本 市場融資團隊，持有的新能源項目分布于全國十余個省。.乙方系【*】，具有雄厚的資金實力和新能源項目管理經驗， 專注于收購新能源及可再生能源項目，持續(xù)進行自身擴建發(fā) 展，以獲取穩(wěn)健回報，并創(chuàng)造股東價值。.雙方有意在新能源項目開發(fā)及收購等方面加強合作，充分發(fā) 揮及利用各自資源及實力，以實現(xiàn)互利共贏。第3頁/共12頁保密文件股權收購意向協(xié)議根據中華人民共和國相關法律法規(guī)之規(guī)定，現(xiàn)雙方經公平、友好之協(xié)商，就新能源項目收購等有關事宜，達成如

3、下協(xié)議內容：第一條合作項目甲方依法持有附件1所列新能源項目（簡稱“目標項目”）及其 所屬的各項目公司（簡稱“目標公司”），目標項目及目標公司基 本情況詳見附件1。甲方已按照乙方提出的書面要求，向乙方提供了目標公司及目標 項目資料，經乙方初步踏勘、審核并確認目標公司及目標項目滿 足其初步收購標準及合規(guī)要求后，由乙方篩選、確定了附件1:擬合作項目清單。雙方有意繼續(xù)加強在新能源領域的合作， 后續(xù)如甲方開發(fā)或收購 的其他新能源項目符合乙方的收購標準及要求，雙方擬根據本協(xié)議確定的原則及標準開展后續(xù)合作。第二條合作原則及合作方式乙方擬以承債的方式收購甲方持有的目標公司100%殳權（簡稱“目標股權”）及其附

4、著于目標股權上的全部權益（不含過渡期 損益），以實現(xiàn)持有和管理目標項目的目的。經審計調查并經雙 方書面確認的目標公司對外負債由乙方通過或督促目標公司繼 續(xù)履行支付義務。甲方將目標股權轉讓給乙方后，乙方將依法享有目標公司的股東 權利，并承擔相應的股東義務，包括基于目標公司原有融資應向 融資機構提供保證擔保的義務。雙方確定，股權轉讓計價基準日為*年*月*日。經雙方協(xié)商 確定，目標公司股權計價所依據的測算邊界條件為，股權轉 讓價格區(qū)間暫定為【】。目標公司最終股權轉讓價格由雙方在盡第4頁/共12頁保密文件股權收購意向協(xié)議職調查完成后協(xié)商確定，但原則上不得低于目標公司賬面凈資產。針對具體項目的交易價格、

5、支付條件及支付方式等相關事宜，由 雙方針對具體項目另行簽訂股權轉讓協(xié)議予以明確。第三條合作內容雙方同意，在本協(xié)議生效后，乙方應立即開展對附件1所列目標 公司及目標項目的盡職調查工作，并在*年*月*日前完成財 務、法律、技術、資產評估等全部盡職調查工作。盡職調查期間，甲、乙雙方可就除股權轉讓價格外的其他收購條 款進行協(xié)商，并爭取達成一致意見。盡職調查完成后，雙方依據第三方盡職調查結果協(xié)商確定股權轉 讓價格，并應最遲于*年*月*日前形成股權轉讓協(xié)議， 否則雙方可按本協(xié)議第九條的約定處理。股權轉讓協(xié)議確定后，雙方應積極履行各自內部決策及報批 程序，待雙方完成各自內部決策及報批程序（甲方應取得【*】公

6、司董事會、股東大會及香港交易所（如需）的批準，并按照香 港上市規(guī)則履行信息披露程序；乙方應取得乙方董事會及* （如 需）批準）后，雙方應根據甲方交易通函公布的簽署日期簽訂正 式股權轉讓協(xié)議。雙方應力爭股權轉讓協(xié)議簽署時間不 晚于*年*月*日，否則雙方可按本協(xié)議第九條的約定處理。第四條雙方權利義務本協(xié)議生效后，雙方應各自成立項目工作組，具體負責項目的對 接、執(zhí)行事宜，確保各項工作穩(wěn)健、有序推進。正式盡調期間，甲方及目標公司應給予乙方及其盡調機構、人員必要的配合與協(xié)助，并按盡調機構要求，如實提供與項目相關的 文件資料。第5頁/共12頁保密文件股權收購意向協(xié)議雙方確認，除本協(xié)議另有約定外，因本次盡職

7、調查及收購所支出 的盡調費用及其他費用均由雙方各自承擔。乙方應在盡調機構及盡調費用確定后，將盡調機構及盡職費用報備給甲方。如經乙方盡職調查，確認目標公司及目標項目符合乙方的收購標 準及條件，且雙方已書面確定交易價格的，除本協(xié)議另有約定外， 甲方無正當理由不得拒絕出售，乙方無正當理由不得拒絕收購。第五條排他條款本協(xié)議生效后【一】個月內（簡稱“排他期”），未經乙方的書面 同意，甲方不得就本協(xié)議涉及的具體項目與第三方達成已生效且 具有強制執(zhí)行效力的正式股權轉讓協(xié)議，否則如因此導致乙 方無法完成收購并給乙方造成實際經濟損失的，甲方應負責賠償 給乙方造成的實際經濟損失，但賠償限額為乙方因甲方違反上述 約

8、定導致無法完成收購的項目對應的第三方盡職調查費用。在排他期內，未經甲方書面同意，乙方不得收購第三方所持有的 與目標項目相同或類似的項目，否則乙方應負責賠償給甲方造成 的實際經濟損失，但賠償限額為甲方因本次收購所支出的全部費 用及因排他期所喪失的機會成本， 機會成本無法確定時，以相應 項目對應的公司凈資產總和的【301為準。如排他期已屆滿和/或發(fā)生本協(xié)議第九條任一情形導致本協(xié)議被 解除或終止的，甲方可與任何第三方開展商務接洽、盡調、簽署 意向協(xié)議或正式股權轉讓協(xié)議等工作，且無需按照本協(xié)議第5.1條約定賠償乙方的損失，乙方亦無需按照本協(xié)議第5.2條約定賠 償甲方的損失。第六條 保密及內幕信息保密信

9、息是指本協(xié)議的條款和條件，及于任何時候在本協(xié)議項下或就本協(xié)議直接或間接向另一方披露的，而且是在該方和/或其第6頁/共12頁保密文件股權收購意向協(xié)議關聯(lián)公司的經營、客戶、財務或其他事務中使用的或與之相關的 所有信息（而不論其形式為何），包括但不限于甲方提供的任何 信息、資料，或交易機會、簽約情況等。除非依據中國法律法規(guī)及國家、地方有權機關（包括司法機關、 行政機關、上市公司所在地的證券交易所、證券監(jiān)管機構等）要 求予以披露的情形外，未經對方事先書面同意 ，收到保密信息的 一方不得向任何第三方公布或披露保密信息，或作出或允許作出 保密信息的復印件，或對保密信息進行本協(xié)議相關目的之外的利 用。任何一

10、方違反保密義務的，應負責賠償給對方造成的一切損失。除非雙方以書面形式另行約定，本協(xié)議終止或者期限屆滿后，本 協(xié)議涉及的保密條款應繼續(xù)有效。第七條適用法律與爭議解決本協(xié)議之訂立、效力、解釋、履行和因本協(xié)議產生或與本協(xié)議相 關的爭議解決均適用中華人民共和國法律 （為本協(xié)議之目的，不 包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的， 任何一方均可向本協(xié)議簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。在爭議解決期間，除爭議事項外，本協(xié)議雙方仍應繼續(xù)履行本協(xié) 議項下的其他條款及相應義務。第八條通知與送達雙方如以特快專遞、掛號郵寄的方式聯(lián)系的，相關函件按以下

11、聯(lián) 系人和地址送到視為送達，收件方拒收或無法接收的均視為送達。 如果是專程送達，則為收件人簽收之日；如果為電子郵件，則為 電子郵件發(fā)送之日（被系統(tǒng)退回的除外）。以電子郵件或其他非第7頁/共12頁保密文件股權收購意向協(xié)議紙質形式送達的，應同時輔助以紙質形式送達，但不影響電子郵 件或其他非紙質形式送達的效力。為明確雙方信息溝通和交流方式，特規(guī)定本協(xié)議當事人的聯(lián)系方 式如下：甲方：地址：聯(lián)系人：電話：電子郵箱：乙方：地址：聯(lián)系人：電話：電子郵箱：本協(xié)議一方發(fā)往另一方的通知，均應發(fā)往本協(xié)議列明的地址，任 何一方的聯(lián)系方式發(fā)生變更的，應提前5日以書面形式通知對方， 否則根據本協(xié)議列明的聯(lián)系方式發(fā)出的通知

12、視為送達，因此產生的一切不利后果由未履行或未及時履行變更通知義務的一方自 行承擔。第九條 協(xié)議解除/終止發(fā)生下列任一情形的，本協(xié)議自動解除/終止：雙方在目標項目的交易價格、商務條件、收購條款等內容 存在分歧，且經雙方友好協(xié)商后在5日內仍未能達成一致 的，經任何一方向對方發(fā)出解除或終止本協(xié)議的書面通知第8頁/共12頁保密文件股權收購意向協(xié)議后，本協(xié)議自動解除或終止；若雙方未能在本協(xié)議第3.3條約定的期限內形成股權轉 讓協(xié)議和/或未在本協(xié)議第3.4條約定的期限內履行內 部決策并簽署股權轉讓協(xié)議，且雙方未能就展期達成 一致的；乙方明確表示放棄目標項目收購或以自己的行動表示放 棄目標項目收購的（包括但

13、不限于拒絕甲方的談判要求或 未在限期內予以回復等）和/或甲方明確表示不再出售目 標項目或以自己的行動表示不再出售目標項目的；本協(xié)議項下的項目交易未通過任何一方的內部決策程序， 經未獲批準一方向對方發(fā)出書面通知的；經雙方協(xié)商一致，解除或終止本協(xié)議的；因發(fā)生不可抗力致使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)的。第十條其他本協(xié)議僅為雙方達成具體項目合作而簽署的意向性協(xié)議，針對具體項目的合作需依據雙方針對具體項目另行簽署的股權轉讓協(xié)議執(zhí)行。非經雙方協(xié)商一致或符合適用法律法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的情形，本協(xié)議任何一方不得擅自變更本協(xié)議。 對本協(xié)議的任何變更，應當 由雙方共同以書面形式做出。未經對方書面同意，任何一方不得轉讓其依本協(xié)議所享有的權利 和承擔的義務。本協(xié)議未盡事宜，適用法律法規(guī)有規(guī)定的，按規(guī)定執(zhí)行；未規(guī)定 的，可由協(xié)議雙方另行簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同 等法律效力。第9頁/共12頁保密文件股權收購意向協(xié)議本協(xié)議一式肆（4）份，雙方各持貳（2）份，具有同等法律效力。本協(xié)議自雙方法定