地產(chǎn)公司間房地鏟土地聯(lián)合開發(fā)合作協(xié)議框架協(xié)議模版

1、PAGE PAGE 6 XXXX戰(zhàn)略合作框架協(xié)議甲方：XX房地產(chǎn)發(fā)展有限公司法定代表人：X乙方:XX地產(chǎn)控股集團有限公司法定代表人：XX第一條 合作原則各方有意向愿依照本戰(zhàn)略合作意向協(xié)議下的合作方式對各方認可的坐落于XXX的潛在房地產(chǎn)項目開發(fā)經(jīng)營，共同開發(fā)、共同獲益，并希望以此為契機建立各方戰(zhàn)略合作伙伴關系。第二條 合作方式由各方聯(lián)合競買目標項目土地，競買成功后共同合資設立項目公司（以下稱為“項目公司”），共同投資開發(fā)。甲乙各方依照股權比例對等投入，共享權益，共擔風險。原則上甲方操盤并負責項目公司的經(jīng)營管理。原則上甲乙各方應根據(jù)聯(lián)合競買商定的權益比例分別支付競買保證金，若其中一方幫另一方墊付土

2、地競買保證金及土地款，則在項目獲取之后，另一方須在土地款支付階段幫墊付方墊付相同的金額和時間。甲乙各方商定，xx年12月內(nèi)各方聯(lián)合競買的土地保證金均由甲方支付，乙方應在競買前不少于一個工作日向甲方出具書面競買授權價；xx年1季度各方聯(lián)合競買土地保證金均由乙方支付。若由甲乙其中一方單獨競得地塊，而另一方有意向合作的，則相關合作方式參照本戰(zhàn)略合作協(xié)議的相關合作模式，由甲乙各方另行簽署正式合作協(xié)議進行商定。第三條 合作要點3.1 項目公司的機構設置3.1.1 項目公司股東會、董事會、監(jiān)事會的設置應由甲乙各方協(xié)商制定。項目公司董事長及法人代表均由操盤方委派的人員擔任，項目公司副董事長由非操盤方委派的人

3、員擔任。3.1.2 項目公司經(jīng)營管理人員可由甲乙各方委派推薦，也可公開招聘。項目公司經(jīng)營管理人員由甲乙各方委派的，則總經(jīng)理由操盤方委派，財務經(jīng)理（非負責人，有簽字權）和成本經(jīng)理（非負責人，有簽字權）由非操盤方委派。項目公司的其他經(jīng)營管理人員原則上以操盤方委派為主。3.1.3 項目公司各股東均享有公司法規(guī)定的所有權利，包括查閱公司賬簿或聘請審計機構對項目公司財務進行審計，但因此發(fā)生的費用，應由各股東自行承擔。3.2 項目公司的經(jīng)營管理3.2.1 匯報及預警機制3.2.1.1 項目公司經(jīng)營管理人員應向股東會及董事會定時上報項目公司的月度經(jīng)營情況報告、月度財務報表以及季度項目整體經(jīng)營結果預測報告。任

4、何可能造成本項目凈利潤下降的重大經(jīng)營行為，事前必須取得董事會成員的一致通過方可實施，上述重大經(jīng)營行為包括：【1】任一期項目經(jīng)營計劃所列任一進度履行時間或?qū)嶋H進度比初始項目經(jīng)營計劃拖延達到三個月或以上的；【2】任一期項目經(jīng)營計劃所列任一成本預算或?qū)嶋H成本比初始項目經(jīng)營計劃預算金額增加5%或以上的；【3】出于項目收益或其它因素考慮，任一期項目經(jīng)營計劃或?qū)嶋H開發(fā)情況對初始項目經(jīng)營計劃中所列物業(yè)建筑面積或套數(shù)調(diào)整達到5%或以上的；【4】任一期項目經(jīng)營計劃中所列預計項目總銷售額比初始項目經(jīng)營計劃降低5%或以上的。3.2.1.2 就本項目的重大突發(fā)經(jīng)營事項（包括但不限于重大訴訟、公共關系危機、工程質(zhì)量事故

5、等），項目公司經(jīng)營管理人員應及時上報股東會及董事會。除重大經(jīng)營事項之外的經(jīng)營管理由操盤方直接實施。3.2.2 股東借款3.2.2.1 在項目公司出現(xiàn)資金缺口時，根據(jù)項目公司經(jīng)營需要，甲乙各方按各自的股權比例向項目公司提供除注冊資本以外的債權性股東借款。該等債權性股東借款由項目公司向股東支付資金占用費，年資金占用費率按銀行1年期貸款基準利率計算，資金占用費計入項目公司成本。3.2.3 資金調(diào)用及利潤分配3.2.3.1資金調(diào)用：項目公司的貸款和銷售回款在滿足正常經(jīng)營需要后仍有結余的，由甲乙各方依照股權比例按股東需求同時調(diào)用結余資金。3.2.3.2利潤分配：甲乙各方依照持股比例分享利潤、分擔風險，但

6、本協(xié)議另有商定的除外。3.2.3.2.1本項目每期xx履行且銷售率達到95%以上且辦理了房屋移交手續(xù)后，各方協(xié)商一致可對當期項目提出進行項目結算。項目公司結算完畢后符合6.1.2條商定條件的，則各方可協(xié)商一致后進行利潤分配。3.2.3.2.2項目公司累計實現(xiàn)正的現(xiàn)金流入的當年，且股東借款本息全部清償完畢后項目運作不存在資金缺口的當年，經(jīng)各方股東一致同意后可進行當期利潤分配。3.2.3.3項目公司每年財務審計報告（即公司盈虧認定依據(jù)），以項目公司董事會批準的會計師事務所審計結果為準。如任何一方對該審計報告有重大疑問時，可自行聘請有資質(zhì)的審計師審核帳目，但若未審核出現(xiàn)重大差錯則需自行承擔審計費用。

7、審計報告出具的時間應當滿足各方股東的要求。 3.2.4 股權質(zhì)押甲乙各方未經(jīng)對方書面同意，任一方均不得將其持有的項目公司股權質(zhì)押或抵押擔保給任何第三方。3.2.5 費用管理3.2.5.1 項目公司管理費用和營銷推廣費用依照銷售額的4.5%包干使用。3.2.5.2 在項目正常列支項目財務費用、管理費用、營銷推廣費用三項費用之外，項目操盤方向項目公司收取銷售額0.8%的開發(fā)服務支持費。項目操盤方承諾上述費用能在項目公司所得稅前列支，自項目公司發(fā)生銷售回款起，每隔半年結算一次開發(fā)服務支持費，即于每年的xx月及1xx月各結算一次。= 1 * GB3本協(xié)議所稱“管理費用”，為項目公司的全部管理支出，根據(jù)

8、財務制度界定，包括但不限于項目公司所有職工或員工的工資、獎金、各種補貼、社保和公積金、勞保費等；xx差旅費；辦公費；通訊費；會務費；培訓費；業(yè)務招待費；法律費用；保險費用；審計費用、固定資產(chǎn)折舊費；辦公租金及物業(yè)費、修理修繕費；工會經(jīng)費、職工教育費、其他行政費用、管理費用項下的印花稅等。 = 2 * GB3本協(xié)議所稱“營銷推廣費用”，是指項目公司為宣傳、銷售產(chǎn)品而發(fā)生的費用和稅費，包括但不限于營銷推廣系統(tǒng)行政性費用、品牌xx費用、市場研究費用、公共關系維護費用、媒介廣告費、策劃及咨詢費、推廣活動費、銷售代理費及傭金、銷售資料文件資料費、促銷費用、包裝制作費用、物業(yè)前期費用、電商費用、物業(yè)公司及

9、第三方服務費、銷售展示區(qū)費用、客服費用、不可預見費用等。3.2.6 成本監(jiān)控項目公司的所有招投標均須遵循公開、公平、公正的原則。如甲乙各方的長期合作單位參加項目公司的招投標的，項目公司必須遵循上述原則確定中標人，甲乙各方同意，在本項目的開發(fā)經(jīng)營中不存在必須合作的單位。第四條 股權轉讓 4.1 未經(jīng)對方同意，甲乙各方任何一方均不得將其所持有的項目公司股權轉讓給任何第三方。4.2 甲乙各方任何一方擬轉讓其所持有的項目公司股權前，應就其股權轉讓事項書面通知對方征求同意，對方自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。對方不同意轉讓的，應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。4.3 經(jīng)甲

10、乙各方任何一方同意轉讓的股權，在同等條件下，對方享有優(yōu)先購買權。如對方放棄優(yōu)先購買權的，轉讓方有權向任意第三方出售其所持有的項目公司股權。第五條 違約責任5.1未經(jīng)對方書面同意，任何一方無正當理由不得擅自解除本協(xié)議或與第三方就本項目的開發(fā)經(jīng)營進行合作，否則違約方應向守約方支付違約金人民幣5000萬元。5.2任何一方未及時支付注冊資金，按實繳注冊資本比例確定股權比例。5.3 項目公司應根據(jù)需要提前十五（15）個工作日向董事會提交本項目經(jīng)營資金需求的金額及時間計劃，由甲乙各方依照項目公司要求提供資金支持。如甲乙各方未依照項目公司確定的金額和時間提供資金支持的，則未提供全額資金支持的一方應當向已提供

11、全額資金的一方支付違約金，違約金計算方式如下：5.3.1 違約金按日計算，遲延提供全額資金三十（30）日以內(nèi)（含當天）的，違約金依照應提供而未提供的資金總額為基數(shù)乘以銀行1年期實際貸款利率予以計算；5.3.2 違約金按日計算，遲延提供全額資金超過三十（30）日的，守約方除可要求違約方支付第5.3.1條所商定的違約金外，甲乙各方還需依照下述公式直接調(diào)整股東權益比例（股東權益包括但不限于決策權、表決權、分紅權、終止后資產(chǎn)分配權等）：甲方享有的股東權益比例（甲方實際投入的注冊資本甲方實際投入的股東借款）/（甲方實際投入的注冊資本甲方實際投入的股東借款乙方實際投入的注冊資本乙方實際投入的股東借款）乙方

12、享有的股東權益比例（乙方實際投入的注冊資本乙方實際投入的股東借款）/（甲方實際投入的注冊資本甲方實際投入的股東借款乙方實際投入的注冊資本乙方實際投入的股東借款）違約方應自守約方發(fā)出書面要求起五（5）個工作日內(nèi)，將違約方持有超出前述比例部分的股權轉讓給守約方。同時，守約方有權在利潤分配時直接依照實際投入比例分紅，而無須走股權變更或股東決議的形式5.3.3 如一方未遵守協(xié)議并致使另一方損失，應予以全額賠償。第六條 其它6.1本合作框架協(xié)議僅作為合作意向，最終收購條件及收購方案以甲乙各方最終達成的正式股權收購協(xié)議的內(nèi)容為準。6.2 正式合作協(xié)議的雙方簽約主體可為本協(xié)議中雙方也可由雙方指派，變更為各方公司的其他子公司或?qū)O公司。6.3 本協(xié)議其他未盡事宜，甲乙各方本著互相理解、相互支持的原則協(xié)商后簽署補充協(xié)議。6.4 本協(xié)議履行過程中如有爭議，甲乙各方應協(xié)商解決；如協(xié)商不成的，任何一方均可向項目所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。6.5 甲乙各方發(fā)出的任何與本協(xié)議履行關于的通知或其他通訊往來均應以本協(xié)議所載的辦公地址為準。任何通知均應以書面形式送達。直接送交的，以接收方簽收視為送達，任何一方無正當理由不得拒絕簽收；采取特快專遞方式送達的，同城以特快專遞回執(zhí)上所載投遞日的第二日視為送達，異地以特快專遞回執(zhí)上所載投遞日的第三日視為送達。如送達日為非工作日，任何通知應視為